厦门港务发展股份有限公司
                   独立董事相关事项独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定， 作为厦门港务发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对董事会相关资料进行了认真的审阅和查验，现就公司
第五届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况以及控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项说明及独立意见：
    我们对公司2016年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况
进行了认真的了解和查验，并核查了致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称致同会计师事务）出具的关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专
项说明，出具专项说明及独立意见如下：
    1、报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定
履行了相关的法律程序；
    2、报告期内公司没有控股股东及其他关联方占用资金的情况；
    3、截至2016年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关
联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    二、独立董事关于第六届董事会董事候选人提名的独立意见：
    我们就公司董事会提名第六届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人
之相关事宜，本着独立立场，现发表独立意见如下：
    1、公司董事会提名柯东先生、吴岩松先生、蔡立群先生、陈朝辉先生、许
旭波先生五人为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名刘鹭华先生、初良勇
先生、林晓月女士三人为公司第六届董事会独立董事候选人。经核查，上述候选
人提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定，合法有效；
    2、经审核，上述候选人具备履行上市公司董事、独立董事的资格与能力，
未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关


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部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不是失信责任主体，任职条
件符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。我们对
公司董事会提名的第六届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人人选表示同
意，并同意将上述第六届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人提请股东大
会进行选举。
       三、独立董事关于董事会聘任公司总经理的独立意见：
       我们就董事会聘任公司高级管理人员之相关事宜，本着独立立场，现发表
独立意见如下：
       1、经核查，本次聘任吴岩松先生为公司总经理的提名、审议程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；
       2、经审核，吴岩松先生具备履行本岗位职责所必需的资格与能力，未发现
有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，
不是失信被执行人，不是失信责任主体，其任职资格符合上市公司高级管理人员
任职条件，符合公司相应岗位的职责要求。我们同意聘任吴岩松先生为公司总经
理。
       四、独立董事关于公司2016年度利润分配预案的独立意见：
       我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，现对
该事项发表以下独立意见：
       我们认为：公司2016年度利润分配预案符合《公司章程》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》中关于现金分红事项的规定,充分考虑了公司
现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素,不存在损害股东尤其是中
小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。因此我们同意上述利润
分配预案,并同意将其提交公司2016年度股东大会审议。
       五、独立董事关于公司经营管理层2016年年薪核定结果的独立意见：
       经对公司经营管理层 2016 年度薪酬情况进行核查，我们认为：公司经营管
理层 2016 年年薪核定结果由公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，并提交董
事会审议，审议程序合法。公司在 2016 年度对经营管理层绩效的考核，符合公
司经营管理现状并结合了公司业绩，2016 年度所披露的经营管理层薪酬是合理
和真实的。我们同意公司提交的《公司经营管理层 2016 年年薪核定结果》。

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    六、独立董事关于公司2016年度内控制度评价报告的独立意见：
    公司内控管理体系已建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识
别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、
严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司
的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、
募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效保证了公司经
营管理的正常进行，我们认为公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制的实际情况。
    七、独立董事关于2017年度日常关联交易的独立意见：
    我们已事先认可本次关联交易事项，并发表独立意见如下：
    1、程序性。公司于2017年3月16日召开了第五届第二十五次董事会，审议
通过了公司2017年度日常关联交易事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需
提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序
符合有关法律法规及公司章程的规定；
    2、公平性。根据公司签订关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交
易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
    八、独立董事关于续聘致同会计师事务所为公司2017年度财务和内控审计
机构的独立意见：
    1、致同会计师事务所具备证券业从业资格，具有丰富的执业经验，能够满
足公司 2017 年度财务和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控
制进行审计；
    2、致同会计师事务所已为公司提供了多年优质的财务和内控审计工作，续
聘致同会计师事务所为公司 2017 度财务和内控审计机构，系为了保持审计工作
的连续性，不会损害公司及公司股东的利益。
    我们同意公司续聘致同会计师事务所为公司 2017 年度财务和内控审计机
构，年度财务审计费用为 100 万元人民币，年度内控审计费用为 50 万元人民币。
    九、独立董事关于公司2016年度募集资金存放和使用情况的独立意见：
    通过对公司2016年度募集资金存放与使用情况的认真核查，我们认为：

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    2016年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规
的情形，我们认为，司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观
地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
    十、独立董事关于公司为控股子公司建材公司7000万元银行综合授信额度
提供担保的独立意见：
    我们认为：公司为控股子公司厦门市路桥建材有限公司向银行申请综合授
信额度7000万元提供担保，是为了满足该公司业务经营活动的需要。公司提供担
保的对象为合并报表范围内的控股子公司，担保风险可控，本项担保符合公司整
体利益、不会损害中小股东的合法权益，我们同意上述担保。




                          独立董事： 傅元略     刘鹭华      初良勇
                                       2017 年 3 月 16 日




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