厦门港务发展股份有限公司公开发行公 司债券 2016 年受托管理人事务报告 受托管理人 2017年6月 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 声 明 东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)编制本报告的 内容及信息均来源于发行人所提供的 2016 年度审计报告、厦门港务 发展股份有限公司(以下简称“厦门港务”、“发行人”或“公司”) 提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。东方花旗对报 告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述 内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责 任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推存意见,投资 者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作 为东方花旗所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所 进行的任何作为或不作为,东方花旗不承担任何责任。 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 目 录 第一章 本期债券概况 .............................................................................1 第二章 发行人的经营与财务状况 .........................................................5 第三章 发行人募集资金使用情况 .........................................................7 第四章 本期债券本年度的本息偿付情况 .............................................8 第五章 债券持有人会议召开的情况 .....................................................9 第六章 公司债券担保人情况 ...............................................................10 第七章 本期债券跟踪评级情况 ........................................................... 11 第八章 发行人报告期内发生的重大事项 ...........................................12 第九章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 .......................13 第十一章 募集说明书约定的其他事项 ...............................................15 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 第一章 本期债券概况 一、发行人名称 中文名称:厦门港务发展股份有限公司 英文名称: Xiamen Port Development Co., Ltd. 二、备案文件和备案规模 经中国证券监督管理委员会于 2016 年 5 月 26 日出具的《关于核 准厦门港务发展股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批 复》(“证监许 [2016]1140 号”)核准,厦门港务发展股份有限公司获 批面向合格投资者公开发行面值总额不超过 11 亿元的公司债券。 三、本期债券的主要条款 (一)厦门港务发展股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券(第一期)主要条款 1、债券名称:厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券(第一期)。 2、债券简称:16 厦港 01,债券代码:112407 3、发行主体:厦门港务发展股份有限公司。 4、发行规模:6 亿元。 5、票面金额和发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发 行。 6、债券期限:本期债券发行期限为 5 年,附第 3 年末发行人上 调票面利率选择权和投资者回售选择权。 7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持 1 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每 年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。 9、起息日:2016 年 6 月 27 日。 10、付息日:2017 年至 2021 年每年的 6 月 27 日为上一个计息 年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工 作日)。 11、兑付日:若投资者放弃回售选择权,则本期债券的本金兑付 日为 2021 年 6 月 27 日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则回 售部分债券的本金兑付日为 2019 年 6 月 27 日,未回售部分债券的本 金兑付日为 2021 年 6 月 27 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至 其后的第 1 个工作日)。 12、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率由发行人与主承 销商根据询价结果协商确定。本期债券票面利率在存续期内前 3 年固 定不变;在本期债券存续期的第 3 年末,如发行人行使上调票面利率 选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加 上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变。 13、担保人及担保方式:本期债券无担保。 14、债券受托管理人:东方花旗证券有限公司。 (二)厦门港务发展股份有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券(第二期)主要条款 1、债券名称:厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券(第二期)。 2、债券简称:16 厦港 02,债券代码:112465 3、发行主体:厦门港务发展股份有限公司。 2 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 4、发行规模:5 亿元。 5、票面金额和发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发 行。 6、债券期限:本期债券发行期限为 5 年,附第 3 年末发行人上 调票面利率选择权和投资者回售选择权。 7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持 有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每 年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。 9、起息日:2016 年 10 月 25 日。 10、付息日:2017 年至 2021 年每年的 10 月 25 日为上一个计息 年度的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工 作日)。 11、兑付日:若投资者放弃回售选择权,则本期债券的本金兑付 日为 2021 年 10 月 25 日;若投资者部分或全部行使回售选择权,则 回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 10 月 25 日,未回售部分债券 的本金兑付日为 2021 年 10 月 25 日(如遇法定节假日或休息日,则 顺延至其后的第 1 个工作日)。 12、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率由发行人与主承 销商根据询价结果协商确定。本期债券票面利率在存续期内前 3 年固 定不变;在本期债券存续期的第 3 年末,如发行人行使上调票面利率 选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加 上调整基点,在债券存续期后 2 年固定不变。 13、担保人及担保方式:本期债券无担保。 3 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 14、债券受托管理人:东方花旗证券有限公司。 4 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 第二章 发行人的经营与财务状况 一、发行人经营情况 发行人主营业务为港口综合物流业务(包括码头业务、拖轮业务、 运输业务、理货业务和物流延伸服务及其他)、贸易业务和建筑材料 销售。截至 2016 年 12 月 31 日,公司资产总额 739,015.26 万元,负 债总额 415,991.99 万元,所有者权益 323,023.27 万元,资产负债率 56.29%。2016 年实现营业收入 899,194.68 万元,净利润 33,758.92 万 元,归属于母公司净利润为 20,660.79 万元。 二、发行人财务情况 (一)合并资产负债表 单位:元 项目 2016 年末 2015 年末 增减幅度 流动资产合计 2,840,974,292.48 2,351,108,050.07 20.84% 非流动资产合计 4,549,178,347.29 4,387,379,022.78 3.69% 资产总计 7,390,152,639.77 6,738,487,072.85 9.67% 流动负债合计 2,748,662,656.67 2,035,226,682.46 35.05% 非流动负债合计 1,411,257,292.53 859,042,053.92 64.28% 负债合计 4,159,919,949.20 2,894,268,736.38 43.73% 股东权益合计 3,230,232,690.57 3,844,218,336.47 -15.97% (二)合并利润表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 增减幅度 营业收入 8,991,946,823.29 7,679,148,633.99 17.10% 营业成本 8,450,063,557.81 7,164,632,514.36 17.94% 营业利润 277,058,050.95 275,465,428.11 0.58% 营业外收入 163,542,591.08 234,783,851.86 -30.34% 利润总额 427,812,903.08 482,736,489.35 -11.38% 净利润 337,589,239.55 386,792,208.35 -12.72% (三)合并现金流量表 单位:元 项目 2016 年度 2015 年度 增减幅度 5 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 项目 2016 年度 2015 年度 增减幅度 经营活动产生的现金 307,583,289.87 825,753,266.10 -62.75% 流量净额 投资活动产生的现金 -501,900,290.36 69,238,575.81 -824.89% 流量净额 筹资活动产生的现金 296,216,636.01 -752,790,657.50 -139.35% 流量净额 现金及现金等价物净 102,352,376.55 135,676,719.07 -24.56% 增加额 6 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 第三章 发行人募集资金使用情况 一、债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1140 号文核准, 公司获准公开发行不超过人民币 11 亿元(含 11 亿元)的公司债券。 发行人于 2016 年 6 月 27 日完成第一期人民币 60,000.00 万元公 司债券的发行,本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募 集资金共 59,712.00 万元,已于 2016 年 6 月 28 日划至发行人在中国 农业银行股份有限公司厦门金融中心支行开立的账号为 40328001040044722 的人民币账户内。 发行人于 2016 年 10 月 25 日完成第二期人民币 50,000.00 万元公 司债券的发行,本期公司债券募集资金总额扣除发行费用之后的净募 集资金共 49,760.00 万元,已于 2016 年 10 月 26 日划至发行人在兴业 银股份有限公司厦门禾祥西支行开立的账号为 129230100100215783 的人民币账户内。 二、债券募集资金实际使用情况 根据“16 厦港 01”募集说明书,第一期债券发行所募集资金 60,000.00 万元用于调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。 截至本受托管理报告出具日,发行人严格按照募集说明书关于募 集资金用途的约定使用,未出现变更募集资金用途的情况。 根据“16 厦港 02”募集说明书,第二期债券发行所募集资金 50,000.00 万元用于补充公司营运资金。 截至本受托管理报告出具日,发行人严格按照募集说明书关于募 集资金用途的约定使用,未出现变更募集资金用途的情况。 7 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 第四章 本期债券本年度的本息偿付情况 16 厦港 01(证券代码:112407)的于 2017 年 6 月 27 日进行付 息,在 2017 年 6 月 23 日发行人已将 2016 年度应付利息及手续费足 额按期分别划付至中央国债登记结算有限公司及中国证券登记结算 有限公司深圳分公司要求的账户中。 8 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 第五章 债券持有人会议召开的情况 截至本报告出具日,未召开债券持有人会议。 9 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 第六章 公司债券担保人情况 16 厦港 01 和 16 厦港 02 为无担保债券。 10 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 第七章 本期债券跟踪评级情况 根据本期债券跟踪评级安排,上海新世纪资信评估投资服务有限 公司将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级, 定期跟踪评级每年进行一次,不定期跟踪评级由上海新世纪资信评估 投资服务有限公司认为发行人发生可能影响评级报告结论的重大事 项,以及发行人的情况发生重大变化时启动。 截至本报告出具日,上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2017 年 5 月 5 日出具了《厦门港务发展股份有限公司 2016 年面向合 格投资者公开发行公司债券(第一期)及(第二期)跟踪评级报告》 (新世纪跟踪〔2017〕100082),公司主体信用等级为 AA+,评级展 望为稳定,16 厦港 01 和 16 厦港 02 跟踪信用等级为 AA+ 11 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 第八章 发行人报告期内发生的重大事项 报告期内,发行人未发生重大事项。 12 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 第九章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 根据发行人对外披露的 2016 年年度报告,2016 年度内,发行人 董事会秘书为刘翔,未发生变动情况;发行人证券事务代表为朱玲玲, 未发生变动情况。 13 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 截至本报告出具日,无对债券持有人权益有重大影响的其他事项 情况的存在。 14 厦门港务发展股份有限公司公开发行公司债券 2016 年受托管理人事务报告受托管理人事务报告 第十一章 募集说明书约定的其他事项 截至本报告出具日,无募集说明书中约定的其他重大事项情况的 存在。 15