证券代码：000905        证券简称：厦门港务         公告编号：2017-31



                   厦门港务发展股份有限公司
              第六届监事会第四次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、 监事会会议召开情况
    1、 厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 16
日以电子邮件送达方式向全体监事发出召开第六届监事会第四次会议（以下简称
“本次会议”）的书面通知；
    2、 公司于 2017 年 8 月 25 日（星期五）上午以现场表决方式在公司会议
室召开本次会议；
    3、 本次会议应参会监事 4 人，实际参会监事 4 人；
    4、 本次会议由监事会主席廖国省主持；
    5、 本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性法律文件及《厦门港务发展股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
    二、 监事会会议审议情况
    本次会议审议通过以下议案：
    （一） 审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》
    公司拟以配股方式公开发行股票，募集总额不超过人民币 12 亿元的资金（以
下简称“本次配股”或“本次发行”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《发行管理办法》”）等法律、法规和规范性法律文件的有关规定，公司监
事会对公司实际情况和相关事项进行审慎自查及分析论证后，认为公司符合法律
法规关于上市公司以配股方式公开发行股票的各项要求与实质条件。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

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    （二） 逐项审议通过《关于公司 2017 年度配股发行方案的议案》
    就公司本次配股相关事宜，监事会逐项审议如下发行方案：
    1. 发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2. 发行方式
    本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3. 配股基数、比例和数量
    本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日（以下简称“配股股权登记日”，
具体日期将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配
股方案后由公司董事会根据股东大会授权另行确定）收市后的股份总数为基数，
按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）的
有关规定处理。若以公司截至 2017 年 6 月 30 日的股份总数 531,000,000 股为基
数测算，本次配股发行的股份数量不超过 159,300,000 股。自配股股权登记日至
本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份
总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例
和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐人/主
承销商协商确定。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4. 定价原则及配股价格
    （1） 定价原则
    1）    本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
    2）    参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并
综合考虑公司发展与股东利益等因素；
    3）    遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。
    （2） 配股价格


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    依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由
股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5. 配售对象
    本次配股的配售对象为配股股权登记日收市后，在中登深圳分公司登记在册
的公司全体股东。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6. 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
    本次配股前公司滚存的未分配利润，由配股完成后的公司全体股东依其持股
比例享有。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7. 发行时间
    公司将于本次配股经中国证监会核准后，在规定的期限内择机向全体股东配
售股份。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8. 承销方式
    本次配股的承销方式为代销。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9. 募集资金规模及投向
    本次配股募集资金总额不超过人民币 12 亿元，扣除相关发行费用后拟投资
于以下项目：

   序号                    项目名称           募集资金拟投入金额（万元）
             收购厦门港务集团石湖山码头有限公
    1                                                   68,000
             司 49%股权
    2        购建 4 艘拖轮                              14,000
    3        补充流动资金                               38,000
                      合计                                120,000


    如议案三《关于收购厦门港务集团石湖山码头有限公司 49%股权暨关联交易
的议案》所述，公司收购厦门港务控股集团有限公司（以下简称“港务控股集团”）
持有的厦门港务集团石湖山码头有限公司（以下简称“石湖山公司”）49%股权

                                    3
事宜构成关联交易，本子议案内容涉及关联交易事项，关联监事廖国省、林学玲
回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.      本次配股决议的有效期
    与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11.      本次配股发行股票的上市流通
    本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经厦门市人民政府国有资产监督管
理委员会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，且最终以前述监管机构核准
的方案为准。
    （三） 审议通过《关于收购厦门港务集团石湖山码头有限公司 49%股权暨
关联交易的议案》
    公司拟以本次配股项下部分募集资金收购港务控股集团持有的石湖山公司
49%股权（以下简称“目标股权”，该等交易以下简称“本次收购”）。目标股
权的定价以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值扣除港务控股集团
依其所持目标股权而享有的石湖山公司截至基准日（即 2017 年 6 月 30 日）的可
供分配利润为基础，由公司与港务控股集团协商确定。
    截至本次会议召开日，目标股权的审计和评估工作尚未完成。经初步预估，
目标股权截至基准日的预评估值为 70,694.67 万元，扣除转让方依其所持目标股
权而享有的目标公司截至基准日的可供分配利润后，交易对价暂定为 68,231.29
万元。
    目标股权的最终交易价格将于评估报告及其评估结果正式出具并经有权国
有资产监督管理部门核准/备案后，在扣除港务控股集团依其所持目标股权而享
有的石湖山公司截至基准日的可供分配利润基础上，由公司与港务控股集团协商
确定并另行签订补充协议。
    港务控股集团持有公司控股股东厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国
际港务”）63.14%股份，并透过国际港务持有公司 55.13%股份，系公司间接控


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股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次收购构成关联
交易。
    《厦门港务发展股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告》详见公司于
深圳证券交易所刊登公告。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联监事廖国省、林学玲回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经厦门市人民政府国有资产监督管理
委员会核准后方可实施。
    （四） 审议通过《关于公司与厦门港务控股集团有限公司签署附生效条件
的<股权转让协议>的议案》
    为本次收购之目的，公司与港务控股集团签署附生效条件的《股权转让协议》，
就本次收购有关事项进行了约定。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联监事廖国省、林学玲回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五） 审议通过《关于<厦门港务发展股份有限公司 2017 年度配股公开发
行证券预案>的议案》
    就本次配股事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定并结合自身情况，编制了《厦门港务发展股
份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案》。
    《厦门港务发展股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案》详见公司
于深圳证券交易所刊登公告。
    由于本次收购项下石湖山公司相关审计、评估工作尚未完成，待相关审计、
评估工作完成且评估报告及其评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案
后，公司将对《厦门港务发展股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案》
进行修订，并重新提交监事会审议通过后提请股东大会审议。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六） 审议通过《关于<厦门港务发展股份有限公司配股募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》
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    根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，公司会同相关中介机构对本次配股项下募集资金投向进行了可行
性分析与研究，并编制了《厦门港务发展股份有限公司配股募集资金使用的可行
性分析报告》。
    《厦门港务发展股份有限公司配股募集资金使用的可行性分析报告》详见公
司于深圳证券交易所刊登公告。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联监事廖国省、林学玲回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七） 审议通过《关于本次配股摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，公司就本次配股
对公司每股收益的影响进行了审慎分析，并就本次配股若发生摊薄即期回报情形
时对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了《厦门港务发展股份有限公
司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。
    《厦门港务发展股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的说明》详见公司于深圳证券交易所刊登公告。
    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八） 审议通过《关于<厦门国际港务股份有限公司关于健全及完善有关避
免同业竞争安排的承诺函>的议案》
    近年来，我国航运行业快速发展，更加全面及深入地参与全球贸易、融入经
济全球化进程，对港口码头运营的综合性、便利性要求提高；加入世贸组织后，
我国相关法律法规不断完善，对港口行业的监管政策出现较大调整；同时，为积
极响应国家“一带一路”倡议，发挥厦门作为 21 世纪海上丝绸之路战略支点城
市的影响及作用，港务控股集团对国际港务与公司的发展战略定位进一步优化和
深化。


                                   6
    基于上述行业、业务运营、法律政策及发展战略等方面的客观变化，在明确
国际港务与公司相关业务划分的基础上，国际港务对有关避免同业竞争的安排予
以进一步明确、健全及完善，并出具了《厦门国际港务股份有限公司关于健全及
完善有关避免同业竞争安排的承诺函》。
    经审慎核查，监事会认为，国际港务出具的《厦门国际港务股份有限公司关
于健全及完善有关避免同业竞争安排的承诺函》项下相关承诺安排合法合规且切
实可行，符合公司所处行业、业务运营、法律政策及发展战略等方面的客观变化，
有利于在新的市场环境和政策条件下，更加切实有效地避免国际港务与公司之间
的同业竞争情形，有利于增强公司的独立性，符合公司的长远发展战略，有利于
保护公司及全体股东，特别是中小股东和其他投资者的利益。
    《厦门国际港务股份有限公司关于健全及完善有关避免同业竞争安排的承
诺函》详见附件。
    本议案内容涉及关联交易事项，关联监事廖国省、林学玲回避表决。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    特此公告。




                                        厦门港务发展股份有限公司监事会


                                                 2017 年 8 月 25 日




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