厦门国际港务股份有限公司

        关于健全及完善有关避免同业竞争安排的承诺函


    截至本函出具日，厦门国际港务股份有限公司（以下简称“本公司”、“国际
港务”或“H 股公司”，系“厦门港务集团有限公司”更名后）持有厦门港务发
展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“厦门港务”或“A 股公司”）55.13%
股份，系厦门港务的控股股东。

    H 股公司于 2004 年与厦门路桥股份有限公司（A 股公司前身）的重大资产
置换交易中，就有关避免同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺》，并于
2014 年出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》。通过上述承诺安排及履行，H
股公司与 A 股公司建立起基本的避免同业竞争的机制和格局，为厘清 H 股公司
与 A 股公司的业务发展规划发挥了重要作用。

    近年来，经济与贸易全球化的深化、航运行业的快速发展对港口码头运营的
综合性、便利性要求明显提高，港口行业及其作业模式出现重大变革；加入世贸
组织后，我国相关法律法规不断完善，港口行业的监管政策发生较大调整；同时，
为积极响应国家“一带一路”倡议，发挥厦门作为 21 世纪海上丝绸之路战略支
点城市的影响及作用，厦门港务控股集团有限公司（以下简称“港务控股集团”，
系 H 股公司控股股东）对 H 股公司与 A 股公司的发展战略定位进一步优化和深
化。

    基于上述行业、业务运营、法律政策及发展战略等方面的客观变化，在明确
H 股公司与 A 股公司相关业务划分的基础上，对原有关避免同业竞争的安排予
以进一步明确、健全及完善。为此，H 股公司声明、确认及承诺如下：

    一、 H 股公司与 A 股公司目前不存在同业竞争情形

    截至本函出具日，A 股公司及其下属企业实际开展的主营业务为散杂货码头
装卸及储存、港口综合物流服务及建材销售，H 股公司及其下属企业实际开展的
主营业务为集装箱码头装卸及储存、散杂货码头装卸及储存、以及港口综合物流
服务，其中散杂货码头装卸及储存、港口综合物流服务业务主要由 A 股公司及
其下属企业实际开展；A 股公司（包含下属企业，下同）与 H 股公司（包含下




                                   1
属企业，下同）之间不存在实质性同业竞争1。

     二、 关于避免潜在同业竞争的承诺和措施

    1. 根据港务控股集团的长期规划部署，A 股公司运营的码头以散货、件杂
货装卸及储存业务为主，系港务控股集团下属经营散杂货装卸及储存、港口综合
物流服务业务的唯一平台，其定位于打造福建省内重要的散货枢纽港及大型的散
货装卸、中转和仓储的集散中心。H 股公司运营的码头以集装箱装卸及储存业务
为主，系港务控股集团下属经营集装箱装卸及储存业务的唯一平台，其定位于经
营管理大型的集装箱专用码头，致力于成为对接经济腹地与全球贸易的现代集装
箱港口服务平台。

    2. 除非经 A 股公司同意，H 股公司不会，而且将促使其关联方不会于中国
境内（为本函之目的，不包括香港、澳门及台湾地区）：①单独或与他人，以任
何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租
赁经营、购买股份或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与 A
股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；②以任何形式支
持 A 股公司以外的第三方从事或参与与 A 股公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务；③以其他方式介入（不论直接或间接）任何与 A 股公司主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

    以下情形除外：H 股公司或其关联方出于投资目的而购买、持有与 A 股公
司主营业务构成或可能构成竞争的其他在国际认可的证券交易所上市的上市公
司不超过 10%（不含）的权益；或因第三方的债权债务重组原因使 H 股公司或
其关联方持有与 A 股公司主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过 10%（不
含）的权益的情形。

    3. 如 A 股公司或其下属企业有意开展新的主营业务，除 H 股公司及其关联
方于本函出具日之前已从事或参与的业务或项目外，H 股公司将不会，且将促使
其关联方不会从事或参与与 A 股公司开展的新主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争的业务或项目。

    4. 如果 H 股公司或其关联方发现任何与 A 股公司主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争的新商业机会，将立即书面通知 A 股公司，尽力促使在合理和
公平的条款和条件下将该等新商业机会优先提供给 A 股公司或其下属企业。

     若 A 股公司决定从事或参与该等竞争性新商业机会，H 公司或其关联方将

1
  为本函之目的，凡提及同业竞争事项及相关安排时，“H 股公司”或“H 股公司及下属企业”概念/范围均不包
括 A 股公司及其下属企业。
                                              2
尽力促使该等商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供给 A 股公司。

    若 A 股公司因任何原因决定放弃该等竞争性新商业机会且 H 股公司或其关
联方决定从事该等竞争性新商业机会，则 A 股公司有权随时一次性或分多次向 H
股公司或其关联方收购在该等竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由
A 股公司根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营 H 股公
司或其关联方在上述竞争性业务中的资产或业务。

     5. 在 H 股公司及其关联方拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转
让或允许使用与 A 股公司主营业务构成或可能构成竞争关系的资产和业务时，H
股公司及其关联方将向 A 股公司提供在合理和公平的条款和条件下的优先购买
权。

    6. 为切实落实各项关于避免同业竞争的承诺，H 股公司及其关联方将在日
常经营中积极采取以下具体措施：

    (1) H 股公司及其关联方开展新业务前，需先就是否会引起同业竞争问题进
行分析论证和确认，H 股公司将确保该等新的投资领域和发展方向与 A 股公司
主营业务不重叠，以避免与 A 股公司发生同业竞争。

    (2) H 股公司及其关联方将根据相关承诺严格审批投资项目，一律不审批与
A 股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的项目，但 A 股公司或
其下属企业明确放弃相关新商业机会的情形除外。

    (3) H 股公司及其关联方将按照相关规定进一步加强客户管理工作，并利用
相关信息管控系统，从客户及市场管理的细分角度，对客户群体进行严密监控，
避免同业竞争行为。

    (4) H 股公司及其关联方的相关财务部门将负责从财务管理方面进行严密监
控，避免同业竞争行为。

    7. 本函自 H 股公司出具后，一经 A 股公司董事会、股东大会批准，将取代
H 股公司于本函出具日之前作出的关于避免同业竞争的各项承诺及安排。

    8. H 股公司承诺赔偿 A 股公司因 H 股公司违反本函任何承诺而遭受的一切
实际损失、损害和开支。

    9. 本函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）H 股公司直接或间接持
有 A 股公司股份（合并计算）之和低于 30%；或 （2）A 股公司股票终止上市

                                   3
（暂停买卖除外）。

    三、 释义

主营业务   指   截至本函出具日，A 股公司及其下属企业实际开展的主营业
                务为散杂货码头装卸及储存、港口综合物流服务及建材销售；
                H 股公司及其下属企业实际开展的主营业务为集装箱码头装
                卸及储存、散杂货码头装卸及储存、以及港口综合物流服务，
                其中散杂货码头装卸及储存、港口综合物流服务业务主要由
                A 股公司及其下属企业公司实际开展。

下属企业   指   就本函而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已发行的股
                本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有
                50%或以上的税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以
                其他形式控制的任何其他企业或实体（无论是否具有法人资
                格），以及该其他企业或实体的下属企业。

关联方     指   就本函而言，指直接或间接地控制该主体，或受该主体所控
                制，或与该主体受共同控制的任何其他主体。于本函项下，
                H 股公司关联方不包含 A 股公司及其下属企业。




    （下接签章页）




                                  4
（此页无正文，《厦门国际港务股份有限公司关于健全及完善有关避免同业竞争
安排的承诺函》为签章页）




                                             厦门国际港务股份有限公司


                                                   2017 年 8 月 25 日