厦门港务发展股份有限公司独立董事
        关于公司第六届董事会第五次会议审议相关事项的
                                 独立意见

       厦门港务发展股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2017 年 8 月 25 日召
开的第六届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”），审议公司 2017 年度
配股公开发行证券（以下简称“本次配股”）及以本次配股项下部分募集资金
收购公司间接控股股东厦门港务控股集团有限公司（以下简称“港务控股集
团”）所持厦门港务集团石湖山码头有限公司（以下简称“石湖山公司”）49%
股权（以下简称“本次收购”）等相关事项。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办
法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《厦门港务发展股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，
秉承独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅相关材料的基础上，就公司
本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
       一、 关于本次配股的独立意见
       1.   公司符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件关于上市公司以配股方式公开发行股票的各项要求与实质条
件。
       2.   本次配股方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的要求，配股方案具备可行性和可操作性。
       3.   本次配股相关议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过。董事
会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定，
形成的决议合法、有效。




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    4.   本次配股将采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会根
据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定，符合相
关法律、法规的规定。
    5.   本次配股的募集资金投向为支付本次收购交易对价、购建 4 艘拖轮及
补充公司流动资金。本次配股募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有
利于改善资本结构、增强公司资本实力、提升公司核心竞争力、实现公司可持
续发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
    6.   公司已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，制定和完善
了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，建立了对投资者持续、稳定、科
学的回报机制。公司编制的《厦门港务发展股份有限公司未来三年（2018-2020
年度）股东回报规划》符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合
公司的经营及发展规划，有利于公司建立长期回报机制从而保障公司中小股东
利益。
    7.   本次配股相关事项尚需公司股东大会审议通过并经厦门市人民政府国
有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    作为独立董事，我们同意公司本次配股相关议案，并同意将该等议案提交
公司股东大会审议。
    二、 关于本次收购的独立意见
    1.   我们在本次会议召开前，认真审阅了董事会提供的关于本次收购的文
件资料，并听取了公司对本次收购方案等的说明，也与公司负责人员进行了必
要的沟通，充分了解公司本次收购目的、交易方案及程序进展等有关事项。就
本次会议拟审议的本次收购相关议案，我们已予以事前认可。
    2.   公司与港务控股集团签订的《股权转让协议》等符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，收购方案具备可行性和可
操作性。本次收购按照自愿、公平、合理的原则协商达成，不存在损害公司及
股东利益的情况。
    3.   本次收购有利于提高公司的资产质量，有利于实现公司的战略目标，
有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司的长远发展战略及全
体股东的利益。


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    4.   港务控股集团持有公司控股股东厦门国际港务股份有限公司（以下简
称“国际港务”）63.14%股份，并透过国际港务持有公司 55.13%股份，系公司
间接控股股东，根据《上市规则》的有关规定，本次收购构成关联交易。
    董事会在审议本次收购相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回
避，董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
    5.   公司本次收购聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相
关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次收购对方
之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
    6.   本次收购的交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评
估值扣除港务控股集团依其所持石湖山公司股权而享有的截至基准日（即 2017
年 6 月 30 日）的可供分配利润为基础，由公司与港务控股集团协商确定。
    截至本次会议召开日，目标股权的审计和评估工作尚未完成。经初步预估，
目标股权截至基准日的预评估值为 70,694.67 万元，扣除转让方依其所持目标
股权而享有的目标公司截至基准日的可供分配利润后，交易对价暂定为
68,231.29 万元。
    最终交易价格将待评估报告及其评估结果正式出具并经有权国有资产监督
管理部门核准/备案后确定，在扣除港务控股集团依其所持目标股权而享有的石
湖山公司截至基准日的可供分配利润基础上，由公司与港务控股集团另行签订
补充协议。
    上述安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情况。
    7.   本次收购相关事项尚需公司股东大会审议通过并经厦门市人民政府国
有资产监督管理委员会核准后方可实施。
    作为独立董事，我们同意公司本次收购相关议案，并同意将该等议案提交
公司股东大会审议。
    三、 关于本次配股摊薄即期回报及填补回报措施与相关承诺的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组


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摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，
公司就本次配股对公司每股收益的影响进行了审慎分析，并就本次配股若发生
摊薄即期回报情形时对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施制定了《厦门
港务发展股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司
采取措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出相应承诺。
    作为独立董事，我们认为，公司关于本次配股对即期回报摊薄影响的分析、
相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司实际经营情
况和可持续发展战略，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益。我们同意
将本次配股摊薄即期回报及填补措施与承诺的相关议案提交股东大会审议。
    四、 关于《厦门国际港务股份有限公司关于健全及完善有关避免同业竞
争安排的承诺函》独立意见
    1.   国际港务在 2004 年与厦门路桥股份有限公司（即公司前身）的重大
资产置换交易中出具了《厦门国际港务股份有限公司关于避免同业竞争的承
诺》，并于 2014 年出具《关于避免同业竞争的补充承诺函》。通过上述承诺安
排及履行，公司与国际港务建立起基本的避免同业竞争的机制和格局，为厘清
公司与国际港务的业务发展规划发挥了重要作用，有效避免了国际港务与公司
主营业务之间的同业竞争。
    2.   近年来，我国航运行业快速发展，更加全面及深入地参与全球贸易、
融入经济全球化进程，对港口码头运营的综合性、便利性要求提高；加入世贸
组织后，我国相关法律法规不断完善，对港口行业的监管政策出现较大调整；
同时，为积极响应国家“一带一路”倡议，发挥厦门作为 21 世纪海上丝绸之路
战略支点城市的影响及作用，港务控股集团对国际港务与公司的发展战略定位
进一步优化和深化。随着公司所处行业、业务运营、法律政策及发展战略等方
面的客观变化，公司与国际港务之间原有关于避免同业竞争的相关安排已无法
完全符合客观实际及发展需要。为此，在明确国际港务与公司相关业务划分的
基础上，国际港务顺势而为、与时俱进地出具了《厦门国际港务股份有限公司
关于健全及完善有关避免同业竞争安排的承诺函》（以下简称“《承诺
函》”），对有关避免同业竞争的安排予以进一步明确、健全及完善。




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    3.   《承诺函》系对国际港务与厦门港务之间过往避免同业竞争安排的进
一步明确、健全及完善，相关承诺安排合法合规且切实可行，符合公司所处行
业、业务运营、法律政策及发展战略等方面的客观变化，有利于在新的市场环
境和政策条件下，更加切实有效地避免国际港务与公司之间的同业竞争情形，
有利于增强公司的独立性，符合公司的长远发展战略，有利于保护公司及全体
股东，特别是中小股东和其他投资者的利益。
    4.   董事会审议《承诺函》相关议案涉及关联事项，就本次会议拟审议的
相关议案，我们已予以事前认可。关联董事就相关议案的表决进行了回避，董
事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。
    作为独立董事，我们同意国际港务出具的《承诺函》，并同意将相关议案
提交公司股东大会审议。
    （下接签章页）




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（此页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司独立董事关于公司第六届董事

会第五次会议审议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




                                                  ___________________

                                                          刘鹭华




                                                   __________________

                                                           初良勇




                                                  ___________________

                                                           林晓月




                                                     2017 年 8 月 25 日