证券代码：000905         证券简称：厦门港务       公告编号：2018-67


            厦门港务发展股份有限公司关于控股子公司
                         转让股权暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    （一）基本情况
    本公司控股子公司三明港务发展有限公司（以下简称“三明港发”） 拟转
让其持有的三明港务建设有限公司（以下简称“三明港务建设”）35%股权给厦
门港务地产有限公司（以下简称“港务地产”）。三明港发与港务地产将于该关
联交易事项经董事会审议通过之后正式签署协议。
    （二）关联关系说明
    港务地产系厦门港务建设集团有限公司（下称“港务建设”）的控股子公司，
港务建设为厦门港务控股集团有限公司（下称“港务集团”）的全资子公司；三
明港发系本公司的控股子公司；厦门国际港务股份有限公司（下称“国际港务”）
持有本公司 55.13%股份，为本公司控股股东，港务集团持有国际港务 63.14%股
份，为本公司的间接控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及
有关法律法规规定，在本次交易中，三明港发向港务地产转让所持三明港务建设
35%股权行为构成了关联交易。
    （三）董事会审议情况
    根据《厦门港务发展股份有限公司章程》以及《厦门港务发展股份有限公司
关联交易制度》的有关规定，本次关联交易金额在本公司董事会审批权限内，提
交董事会讨论之前已由独立董事认可并发表了“同意”独立意见。
    2018 年 12 月 28 日，本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于三明港务发展有限公司转让三明港务建设有限公司 35%股权暨关联交易的议
案》，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事陈朝辉先生、蔡立群先
生、许旭波先生、张桂仙先生回避了该议案表决。
    本次交易无需提交股东大会批准。

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    （四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需经过有关部门的批准。
    二、关联交易双方基本情况
    （一）三明港务发展有限公司
    1、住所：三明现代物流产业开发区金泉路三明陆地港
    企业性质：有限责任公司
    主要办公地点：三明现代物流产业开发区金泉路三明陆地港
    法定代表人：朱学军
    注册资本：13500万人民币
    统一社会信用代码：91350427569289523X
    经营范围：国际、国内货运代理；三明陆地港建设和经营、房地产开发及销
售（未取得房地产开发资质等级证书的，不得从事上述项目的生产经营活动）；
仓储服务；包装加工；物流配送（不含运输）；物流信息咨询服务；集装箱装卸；
进出口拼箱服务；空箱堆存、维修；冷藏箱检测。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
    主要股东：厦门港务发展股份有限公司占比80%，福建三明生态工贸区生态
新城集团有限公司占比20%；实际控制人：厦门港务控股集团有限公司。
    2、三明港发主要从事三明陆地港的投资、开发和运营，为进出三明陆地港
的客户提供仓储、装卸、堆存、报关报检等服务，经营情况良好。
    截至2017年12月31日，财务数据如下：

                总资产                     21847.24 万元
                净资产                     14176.59 万元
               营业收入                     2601.14 万元
                净利润                      144.96 万元


    截至2018年9月30日，财务数据如下：

                总资产                     21012.25 万元
                净资产                     14426.63 万元


                                   2
               营业收入                     1860.78 万元
                净利润                      227.88 万元


    3、与本公司的关系：三明港发系本公司控股子公司。
   （二）厦门港务地产有限公司
   1、住所：厦门市湖里区东渡路 89 号港吉大厦二楼
    企业性质：有限责任公司
   主要办公地点：厦门市湖里区东渡路 89 号港吉大厦二楼
   法定代表人： 白德华
    注册资本：8000万元人民币
    统一社会信用代码：913502007841828338
   经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；停车场管理；
其他未列明房地产业；房地产租赁经营；建筑工程机械与设备租赁。
   主要股东：厦门港务建设集团有限公司占比90%，厦门港口开发建设有限公
司占比10%；实际控制人：厦门港务控股集团有限公司。
   2、港务地产主要从事商业房地产项目的开发，经营状况良好。
    截至2017年12月31日，财务数据如下：

                总资产                     155880.66 万元
                净资产                     68591.26 万元
               营业收入                    58776.29 万元
                净利润                      8383.53 万元


   截至2018年9月30日，财务数据如下：

                总资产                     181675.33 万元
                净资产                     76933.30 万元
               营业收入                    22313.07 万元
                净利润                      7222.65 万元


    3、与本公司的关系


                                  3
    港务地产系港务建设的控股子公司，港务建设为港务集团的全资子公司；三
明港发系本公司的控股子公司，而港务集团为本公司控股股东—国际港务的母公
司。因此，三明港发与港务地产均为受港务集团控制的企业。
    三、关联交易标的基本情况
    1、标的资产概况
    资产名称：三明港务建设 35%股权
    类别：长期股权投资
    权属：三明港发
    资产所在地：三明沙县
    资产的账面价值和评估价值：截止 2018 年 4 月 30 日，三明港务建设经审计
的净资产为 3776.63 万元，总资产为 52538.40 万元。经厦门市大学资产评估土
地房地产估价有限责任公司（下称“评估机构”）资产评估及厦门市国有资产管
理部门核准，三明港务建设股东全部权益价值的评估值为 6220.47 万元，即三明
港务建设 35%股权价值折合 2177.16 万元。
    2、主要股东及持股比例：港务地产持有三明港务建设 52%股权、三明港发
持有 35%股权、福建三明生态工贸区生态新城集团有限公司持有 13%股权
    主营业务：三明陆地港建设和经营、房地产开发及销售
    注册资本：5000 万元人民币
    设立时间：2012 年 12 月 11 日
    注册地：沙县现代物流产业开发区金泉路
    公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
                      2018.9.30/2018 年第三季度       2017.12.31/2017 年度
      项目
                            （未经审计）                   （经审计）
    总资产                                 52218.37                  51482.97
    净资产                                  3318.28                   4053.58
    营业收入                                2053.78                   3521.66
    营业利润                                -735.30                   -579.66
    净利润                                  -735.30                   -522.22
    负债总额                               48900.09                  47429.39
经营活动产生的现
  金流量净额                               -5042.08                  -7713.66



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    四、交易的定价政策及定价依据
    以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日，经评估机构评估及厦门市国有资产管
理部门核准，三明港务建设 35%股权价值为 2177.16 万元，三明港发及港务地产
以该金额作为本次转让价格的定价依据。
    五、交易协议的主要内容
    1、成交金额：2177.16 万元；
    2、支付方式：现金支付；
    3、支付期限或分期付款的安排：在协议生效后 15 日内一次性将转让价款全
部支付；
    4、协议生效条件：经三明港发和港务地产有权机构审议通过后签订股权转
让协议；
    5、协议生效时间及有效期：三明港务和港务地产双方签字盖章后生效；
    6、交易标的的交付状态：三明港务建设 35%股权为三明港发合法拥有，该
股权未设定任何质押、抵押、留置或其他形式的担保，未被有关部门冻结、不存
在其它可能影响港务地产利益的瑕疵；
    六、本次交易的其他安排
    本次关联交易没有做出其他安排，不会由此新增关联交易，也不会产生同业
竞争。
    七、关联交易目的和对本公司的影响
    （一）关联交易目的
    三明港发未来将聚焦物流主业、集中力量做好三明陆地港后续项目的开发建
设及运营，通过处置非主业资产，达到回笼资金、提升公司经营绩效的目的。
    （二）对本公司的影响
    本项交易有助于进一步理顺优化公司资产与业务结构，通过处置非主业的少
数股权，回笼资金，集中力量发展港口主业。
    八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况
    2018年1月1日至本公告披露日，本公司与港务地产公司累计已发生的各类关
联交易的总金额为9.71 万元。三明港发公司与港务地产公司累计已发生的各类
关联交易的总金额为9.71万元。
    九、独立董事事先认可和独立意见

                                     5
  公司独立董事已事先认可本次关联交易，并发表独立意见，独立意见有关内容
参见 2018 年 12 月 29 日巨潮资讯网《独立董事相关事项独立意见》。
    十、备查文件目录
    1、第六届董事会第二十三次会议决议；
    2、独立董事相关事项独立意见。


    特此公告。




                                        厦门港务发展股份有限公司董事会
                                                2018 年 12 月 28 日




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