游族网络股份有限公司

             独立董事关于第四届董事会第三十二次会议

                       审议相关事项的独立意见
    作为游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《关于上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的相关规定，就公司于 2017 年 8 月 15 日召开的第四届
董事会第 32 次会议,我们本着审慎、负责的态度,审阅了本次董事会会议相关材
料,并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
    一、关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量
的独立意见
    经核查，公司董事会对 2017 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权
数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
及公司《2017 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2017 年第二次临时股东大会对公
司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名
单及股票期权数量的调整。

    二、关于向激励对象授予股票期权的独立意见
    公司拟向 2017 年股票期权激励计划激励对象实施授予，我们认为：
    1、董事会确定公司2017年股票期权激励计划授予日为2017年8月15日，该授
予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同
时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等
法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激计划的授予日为2017年8月15
日，并同意按照《激励计划》中的规定授予185名激励对象4,999.8万份股票期权。




                                      独立董事：杨鹏慧、吴育辉、刘志云
                                                       2017 年 8 月 15 日