华泰联合证券有限责任公司

                   关于游族网络股份有限公司

      重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之

                          持续督导意见书




    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为游族网络股份有
限公司（以下简称“上市公司”、“游族网络”，原名“梅花伞业股份有限公司”、
“梅花伞”，2014 年 5 月更名为现名）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项》的要求等相关规定，出具 2017
年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。


    一、交易资产的交付和过户情况


    （一）本次交易方案概述


    根据上市公司与交易对方于 2013 年 10 月 22 日签署的《发行股份购买资
产协议》、交易对方与上市公司于 2013 年 10 月 22 日签署的《盈利预测补偿协
议》、上市公司与厦门梅花于 2013 年 10 月 22 日签署的《重大资产出售协议》
及上市公司于 2013 年 11 月 8 日召开的 2013 年第四次临时股东大会审议通过的
《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集
配套资金报告（草案）》及 2014 年 1 月 16 日召开的第三届董事会第二十二次会
议审议通过的《关于调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案
的议案》，本次交易由重大资产出售及发行股份购买资产组成。上述重大资产出
售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或
监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易方案的主要内
容如下：


    1、重大资产出售


    上市公司拟将截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日拥有的全部资产及负债出售
给厦门梅花实业有限公司（以下简称“拟出售资产的交易对方”或“厦门梅花”）。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的中企华
评报字［2013］第 3460 号评估报告书，以 2013 年 8 月 31 日为基准日，本次交
易的拟出售资产评估值为 269,174,431.18 元。根据《重大资产出售协议》，经交
易各方友好协商，拟出售资产作价 269,174,431.18 元。


    2、发行股份购买资产


    上市公司拟以非公开发行股份的方式购买林奇等 8 名交易对方合计持有的
上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）100%的股权（以下简称“拟
购买资产”或“标的资产”）。


    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 20.06 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日股票均价。根据中企华评估出具的中企华评报字［2013］第
3466 号评估报告书，以 2013 年 8 月 31 日为基准日，本次交易的拟购买资产游
族信息 100%股权的评估值为 3,866,967,300 元。根据《发行股份购买资产协议》，
经交易各方友好协商，游族信息 100%股权作价 3,866,967,300 元。据此计算，本
次上市公司向林奇等 8 名交易对方发行股份的数量为 192,770,051 股。


    （二）本次交易的实施情况


    经核查，游族信息依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记
手续，并于 2014 年 4 月 2 日领取了上海市工商行政管理局签发的营业执照，标
的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至上市公司名下，双方已
完成了游族信息 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，上市
公司已持有游族信息 100%的股权。本次发行的股份已于 2014 年 4 月 14 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。2014 年 5 月 16 日，
发行股份购买资产涉及的 192,770,051 股于深圳证券交易所上市。2014 年 5 月 28
日上市公司在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，公司名称变更为“游
族网络股份有限公司”，公司英文名称变更为“YOUZUInteractiveCO.,LTD.”。上市
公司已经于 2014 年 6 月 27 日收到厦门梅花支付的全部出售资产支付款，共计
238,148,797.02 元（出售资产的交易作价为 269,174,431.18 元，扣除上市公司 2013
年 8 月 31 日至 2014 年 4 月 30 日的 31,025,634.16 元期间损益后，厦门梅花需支
付的对价为 238,148,797.02 元）。2014 年 8 月 12 日，上市公司取得更新后的营业
执照，完成后续工商变更登记工作。


       （三）独立财务顾问意见


       本独立财务顾问认为：目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，
上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作。上市公司
已经完成工商变更的相关手续。


       二、交易各方当事人承诺的履行情况


       （一）交易对方关于股票锁定期的承诺


       根据上市公司与林奇等 8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份
购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本
次交易中，发行股份购买资产的交易对方以游族信息股权认购而取得的上市公司
股份锁定期安排如下：

交易对方                              锁定期                股份锁定的说明
                                                            交易完成后，成为上
林奇                   自新增股份上市之日起 36 个月不转让   市公司的控股股东及
                                                            实际控制人
上海一骑当先管理咨询
                                                            持有游族信息股权不
合伙企业、上海畅麟烨   自新增股份上市之日起 36 个月不转让
                                                            满 12 个月
阳股权投资基金合伙企
业、苏州松禾成长二号
创业投资中心
                                                                作为游族信息高级管
                                                                理人员，为了盈利预
朱伟松、崔荣           自新增股份上市之日起 36 个月不转让
                                                                测的可实现性，自愿
                                                                锁定 36 个月
                       自新增股份上市之日起 12 个月不转让，之   持有游族信息股权满
                       后在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股   12 个月，为了盈利预
李竹、上海敬天爱人管
                       份 35%的股份，2015 年承诺利润实现后可    测业绩对赌的可实现
理咨询合伙企业
                       再解禁所获股份 35%的股份，2016 年承诺    性，自愿分批解锁所
                       利润实现后可再解禁所获股份 30%的股份     持的股份


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。


     (二)林奇、梅花实业、朱伟松、一骑当先关于规范关联交易的承诺


    为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司
及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后上市公司关联方林奇、梅花实业、
朱伟松及一骑当先（以下简称“承诺人”）出具了《关于规范和减少与梅花伞业
股份有限公司关联交易的声明与承诺》，承诺如下：


    “1、本次重大资产重组完成后，承诺人将尽可能避免承诺人和/或承诺人控
制的其他公司和梅花伞及其控制的其他公司发生关联交易。


    2、在不与法律、法规、规范性文件、梅花伞公司章程相抵触的前提下，若
承诺人和/或承诺人控制的其他公司有与梅花伞及其控制的其他公司不可避免的
关联交易，承诺人承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和梅花伞公司章程规
定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与梅花伞
及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损梅花伞
和梅花伞其他股东利益的关联交易。”


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。
    (三)林奇关于避免同业竞争的承诺


    本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为林奇先生。本次交
易完成后，林奇除持有上市公司股份外，不再持有其他网络游戏研发及运营资产。
未来上市公司与实际控制人及控制的其他企业不存在同业竞争的情形。


    为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股
东及实际控制人林奇出具了《关于避免梅花伞业股份有限公司进行同业竞争的承
诺函》，承诺如下：


    “本人林奇现持有上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）52.32%
股权；梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”）拟进行重大资产出售及向游
族信息全体股东非公开发行股票购买游族信息 100%股权（以下简称“重大资产重
组”），本次重大资产重组完成后，本人成为梅花伞的控股股东及实际控制人。根
据国家有关法律、法规及规范性文件的规定，为了维护梅花伞及其他股东的合法
权益，避免本人与梅花伞之间产生同业竞争，现作出如下郑重承诺：


    1、除梅花伞及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区没有
以任何形式直接或间接从事和经营与梅花伞及其控制的其他企业构成或可能构
成竞争的业务；


    2、本人承诺作为梅花伞控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式
（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他
权益）直接或间接参与任何与梅花伞及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或
活动。


    3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向梅花伞承担赔偿及相关法律责任。”


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。


     (四)林奇关于保持上市公司独立性的承诺
    林奇承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要
求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，
采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，
并具体承诺如下：


    “1、人员独立


    （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及其关联方。


    （2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事监事以外的其
它职务。


    （3）保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经
作出的人事任免决定。


    2、资产独立


    （1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。


    （2）确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属
资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。


    （3）本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占
用上市公司的资金、资产。


    3、财务独立


    （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系


    （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。


    （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关联方共用
一个银行账户。


    （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。


    （5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司（本人控制企业）及其关
联方处兼职和领取报酬。


    （6）保证上市公司依法独立纳税。


    4、机构独立


    （1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。


    （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。


    5、业务独立


    （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。


    （2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承
诺的情形。


    （五）林奇关于奥多比诉讼的相关承诺


    2013 年 9 月 21 日 ， 游 族 信 息 收 到 上 海 市 闵 行 区 人 民 法 院 传 票 ，
AdobeSystemsIncorporated（以下简称“奥多比公司”）就游族信息未经奥多比公司
授权即擅自复制、安装并商业使用了其依法享有著作权的 AdobeIllustrator 计算
机软件侵犯了奥多比公司依法享有的著作权事宜向上海市闵行区人民法院提起
诉讼（案号：（2013）闵民三（知）初字第 468 号）。该等涉诉事项发生后，游族
信息高度重视，积极开展公司内部的自查与整改，并主动联系 Adobe 经销商购
买运营所需的正版软件。截至本报告书出具之日，游族信息与奥多比公司诉讼的
进展情况如下：


    2013 年 12 月 5 日，游族信息与奥多比公司特别授权代理人上海市凌云永然
律师事务所签署了《和解协议书》，就奥多比公司诉游族信息侵犯计算机软件著
作权纠纷一案，达成和解协议。


    2013 年 12 月 26 日，上海市闵行区人民法院核发了（2013）闵民三（知）
初字第 468 号《民事调解书》，裁定游族信息应履行停止侵权、补偿损失并购买
正版商业软件等义务。


    2014 年 1 月 3 日，游族信息与奥多比（中国）有限公司授权分销商上海南
洋万邦软件技术有限公司签署了《软件销售合同》，游族信息向上海南洋万邦软
件技术有限公司购买合计人民币 200 万元整的奥多比公司软件产品，履行了《和
解协议书》中关于游族信息采购奥多比公司正版商业软件的义务。


    为了维护交易完成之后的上市公司及其他股东的合法权益，游族信息实际控
制人林奇先生承诺：


    “（1）将督促游族信息购买正版软件作为生产经营的工具，使游族信息在知
识产权方面规范操作。


    （2）如因涉诉事项造成的游族信息的经济损失高于立信会计师对游族信息
出具的信会师报字[2013]第 113951 号《审计报告》中因涉诉事项所计提预计负
债总额的，由林奇向游族信息偿还高于预计负债部分的经济损失。


    （3）在本次重大资产重组评估基准日后的任何时间内，若因游族信息在本
次重大资产重组评估基准日前除上述涉诉事项以外的其他知识产权方面的不规
范操作，被相关权利人起诉或追索赔偿的，林奇愿承担连带赔偿责任，并承担由
此造成的一切经济损失。”


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺正在履行中，
承诺人未违反上述承诺。


       （六）王安邦关于拟出售资产债务转移的承诺


    因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确
定性。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，王安邦先生承诺，本次
重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移
的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，王安
邦先生将承担相应的责任。


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承
诺。


       （七）王安邦关于厦门梅花收购拟出售资产的履约能力的承诺


    王安邦先生通过梅花实业间接持有上市公司 3,873.85 万股股票，按照本报告
书出具之日前 20 日均价计算，其持有的股票市值超过 20 亿元。王安邦先生已出
具承诺，中国证监会核准本次重大资产重组后将通过股票出售及质押融资等方式
为本次拟出售资产的收购交易对价提供融资或担保。


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承
诺。


       （八）王安邦关于晋江梅花承接拟置出资产职工劳动、社保、养老、医疗
等的履行能力的承诺


    王安邦出具承诺：若晋江梅花的财务能力不足以承担与拟出售资产相关的所
有员工（交易对方同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系安置、或上述劳动、
社保关系转移所产生的一切相关费用的，其本人将无条件代晋江梅花予以支付。


    经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人未违反上述承
诺的情形。


    三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状


    报告期内，上市公司实现营业收入 323,567.55 万元，比上年同期增长了
27.89%；归属于母公司所有者净利润 65,589.05 万元，比上年同期增长了 11.57%。


    上市公司以“精品化”、“全球化”和“大 IP”的核心战略为指导，深化全
球化战略布局，深耕大 IP 战略聚合资源，成为中国领先的互动娱乐供应商及泛
娱乐内容产业的标杆企业。


    （一）精品化研发与运营方面


    上市公司立足于精品化研发与运营思路，基于经典游戏的成功研发经验，在
新游戏上研发与代理并行，全面布局二次元游戏、休闲游戏及重度 MMO 游戏。


    报告期内，公司成功打造的《少年三国志》、《狂暴之翼》等系列继续保持了
出色的长线运营表现，为公司贡献了稳定的流水。同时公司积极拓展游戏品类，
优质新作频出。面对二次元热潮和女性向风口，公司在中国独家代理并发行的日
本人气二次元 IP 游戏《刀剑乱舞-ONLINE-》引发了二次元市场的热切关注，该
游戏上线首日即荣登 iOS 角色扮演游戏免费榜前列；报告期内，ARPG 网页游戏
《射雕英雄传》、SLG 网页游戏《三十六计》、ARPG 移动游戏《大军师司马懿之
军师联盟》等侠文化题材的产品一经推出，收获了不少怀有武侠情怀的玩家的青
睐；此外，公司代理发行的两款休闲解谜单机游戏《昔：Yersterday》、《布林机》，
凭借其卓越品质分别获得 App Store 及 Steam 平台大力推荐；《猜拳大作战》、《奔
跑吧兄弟—扑倒大作战》、《贪吃小怪物》3 款休闲竞技移动游戏均为游族自研产
品，因其过硬品质均获得苹果推荐，而《贪吃小怪物》更是凭借优良口碑获得腾
讯独家代理；此外，公司深度挖掘冒险类玩法的休闲游戏，推出《迪士尼过马路》、
《飞吧史莱姆》及《永不言弃 3：世界》，其中《永不言弃 3：世界》表现优良，
获得全球多个国家地区付费榜、音乐游戏榜前十位。2018 年初，公司首款 3D
MMOARPG 移动游戏《天使纪元》已成功上线。
    （二）海外游戏市场方面


    海外游戏市场拥有较为成熟的环境，玩家付费习惯良好，市场空间巨大，因
而成为国内游戏厂商寻求的更为蓝海的市场，上市公司通过成立海外分支机构、
启用本土化的管理方式深挖当地市场、结合成熟的发行理念和运营体系面向特色
鲜明的区域市场，海外发展态势迅猛，发行版图不断拓展。


    报告期内，公司在印度浦那成立印度子公司正式进军印度游戏市场，针对印
度市场特色开发推出的两款休闲游戏《Teen Patti》及《Pokerist》取得了优异成
绩。由游族自研自发的《女神联盟》系列继续保持出色的长线运营表现，至今稳
居 Facebook 平台 RPG 类网页游戏畅销排行前列，保持了公司在海外网页游戏市
场的领先地位，移动游戏新作《League of Angels – Paradise Land》也在海外引
起轰动；《狂暴之翼》出海成绩斐然，先后登顶数十个国家及地区游戏畅销榜，
被中国游戏产业年会评为“2017 年度十大最受海外欢迎游戏”，在年度中国移动
游戏海外收入排行中稳居前五，成为“2017 年海外第一 ARPG”。游族在海外的
品牌影响力与日俱增，2017、2018 连续两年入选由全球最大广告传播集团 WPP、
全球领先信息咨询公司凯度华通明略行以及 Google 联手发布的 BrandZ中国品
牌出海排行榜三十强，并获得由中国游戏产业协会颁发的“2017 年度十大海外
拓展游戏企业”殊荣，同年游族荣获金茶奖颁发的 2017 年度“最具影响力游戏
企业”及 2017 年度“最佳出海游戏企业”两项大奖。


    （三）IP 挖掘方面


    上市公司一直致力于围绕 IP 充分挖掘多维度娱乐体验，在影视剧与游戏的
深度联动中高效、准确地连接粉丝，实现价值增长最大化。从《少年三国志》到
《少年西游记》再到《女神联盟》系列，游族自身拥有的强大 IP 原创能力为接
下来的原创产品提供了宝贵的经验，为产品的 IP 属性带来了成倍增值，也让上
述系列走上大 IP 产业化的长远发展道路。除了深入挖掘原创 IP 的品牌效应，公
司也在加速获取全球化 IP，积极推动知名 IP 的游戏改编。


    报告期内，公司将日本顶尖二次元 IP 产品《刀剑乱舞-ONLINE-》带入中国
市场，原创 IP 产品《少年三国志》也巧妙凭借“IP 联动”与日本知名动漫《妖
精的尾巴》展开联动在日本市场表现出色。此外，游族还在 2017 年取得《权力
的游戏》移动游戏改编权、投资二次元动画《重神机潘多拉》，计划推出全球 IP
改编产品，加速推动海外 IP 与国内产品原创研发的全球化交融趋势。


    四、公司治理结构与运行情况


    报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不断完善公司法
人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。报告期，上市公司新制
定了《内部问责制度》，并对《公司章程》进行了修改和完善。报告期内，上市
公司治理的实际状况符合法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题，未收到监管部门
采取行政监管措施的有关文件。主要内容如下：


    （一）关于股东和股东大会


    报告期内，公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《公司股东大会议事规则》等法律法规和相关制度的要求，公司股东大会的召
集、召开、表决、决议形成等程序均符合有关法律、法规的要求，同时聘请律师
现场见证，以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司召开的
股东大会均由董事会召集，未发生单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求
召开或监事会提议召开股东大会之情形；不存在重大事项绕过股东大会或先实施
后审议之情形。


    报告期内，根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》的规定，及
时明确网络投票的具体流程、股东大会计票规则等事项，并积极予以实施，有利
于中小投资者更高效地利用网络投票方式参与表决，切实维护中小投资者权益。


    （二）关于董事和董事会


    公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到全体董事的三
分之一，董事会人数及人员结构符合法律、法规和《公司章程》的要求。
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会
四个专门委员会，委员会成员为董事会开展审慎、科学的决策和促进公司规范运
作方面发挥了重要作用。


    报告期内公司董事根据已建立的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审
计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》
及《独立董事制度》等公司内部制度召开会议，依法行使职权，勤勉尽责地履行
董事职责，积极维护中小股东的利益。


    （三）关于监事与监事会


    公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，监事会的人
数、结构及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司
监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召集、召开监事会，表
决程序合法合规；监事勤勉尽责，从维护公司和股东合法权益出发，对董事会和
公司行政管理系统能进行有效监督。


    （四）关于公司与控股股东的关系


    公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未发生超越
职责范围的行为。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管
部门的有关规定，妥善处理与实际控制人之间的关系，在业务、人员、资产、机
构、财务等方面均独立于实际控制人，董事会、监事会和内部机构独立运作；实
际控制人亦严格规范自身行为，通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用公
司资金、侵害公司权益之行为，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营与
决策的行为。


    （五）关于信息披露与透明度


    公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立董事会办公室且配备专业人员，
并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息
披露渠道。报告期内，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《信息披露事
务管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定，以公平披露为原则，真实、准
确、完整、及时披露法定信息，同时自愿披露有关重要信息，保障投资者的知情
权，对重大未公开信息执行严格的保密程序，减少知情人员范围，保证信息出于
可控状态。


       （六）关于绩效评价与激励约束机制


    公司已经建立并持续完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员及各部门
的绩效考核制度，激励与约束并存，奖惩分明。董事和高级管理人员的绩效评价
由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，董事长、高级管理人员的薪酬与公
司经营目标完成情况和个人工作业绩挂钩。报告期内，公司董事、监事及高级管
理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，绩效评价公正、公平。


       （七）关于投资者及其他利益相关者


    公司依据相关法律法规制定了完善有效的《投资者关系管理制度》，董事会
秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者接待和服务工作。投资者可通过实地
调研、电话通讯、投资者邮箱、深交所互动易平台多方渠道了解、咨询相关疑问，
提出建议或意见。投资者关系的良好维护有助于公司了解投资意愿，更科学地作
出投资决策，保护投资者权益。


    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计
信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保
障。


       五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项


    经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重
组方案不存在差异。
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书》之签署页）




   法定代表人：

                         刘晓丹




   财务顾问主办人：

                        李兆宇             贾光宇




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                       年   月   日