中泰证券股份有限公司

                         关于游族网络股份有限公司

                 使用募集资金向子公司增资的核查意见

     中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司
（以下简称“游族网络”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对游族网络拟使用募集资金对子公

司增资的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）的核准，游族网络于2019年9月23日
公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为
人民币115,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币113,009.19万元。
前述款项于2019年9月27日汇入公司募集资金专户账户，经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕第ZA15635号）。公司

对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户的开户银行签订了《募集
资金三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况及本次增资计划

     根据《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开
发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                        单位：万元
序号               项目名称                   项目投资总额       拟投入募集资金
 1         网络游戏开发及运营建设项目               144,776.41          65,332.00
 2        网络游戏运营平台升级建设项目               66,179.38          15,168.00
 3                补充流动资金                       34,500.00          34,500.00
                  合计                              245,455.79         115,000.00

     网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目均由公司全资
子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）实施。为保证募集资金
投资项目的顺利实施，结合项目实际进度，公司拟使用募集资金向游族信息增资。
增资具体情况如下：

                                                                     单位：万元
            公司名称          增资前注册资本    拟增资金额      增资后注册资本
            游族信息                10,000.00       10,000.00         20,000.00

    三、增资对象的基本情况

    1、公司名称：上海游族信息技术有限公司

    2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    3、住所：上海市嘉定区银翔路655号406室

    4、法定代表人：林奇

    5、统一社会信用代码：913101146901763799

    6、注册资本：10,000 万人民币

    7、成立日期：2009年6月22日

    8、经营范围：从事计算机信息专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术服
务、技术咨询，动漫设计，计算机、软件及辅助设备、工艺品（象牙及其制品除外）、
玩具、文具用品、服装服饰、日用百货、通讯设备的销售，第二类增值电信业务中
的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（详见许可证），从事货物及技术的进出口
业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】

    9、增资前后的股权结构

    本次增资实施前后，游族信息均为公司全资子公司。

    10、主要财务数据

    截至2019年6月30日，游族信息总资产为491,298.04万元，净资产为133,501.89万
元；2019年1-6月实现营业收入为67,132.04万元，净利润为5,593.51万元（以上数据
未经审计）。

    四、本次增资的目的及对公司的影响

    公司本次使用募集资金对游族信息进行增资系基于募集资金投资项目实施需要，

有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远规划和发展战略。相关项目的顺
利实施将提高公司运营及盈利能力，增强公司核心竞争力，符合公司及股东利益。
    五、本次增资后的募集资金管理

    为保证募集资金的使用符合要求，游族信息已设立募集资金专户用于存放本次
增资款项。公司及游族信息、保荐机构和募集资金专户的开户银行签署了《募集资
金三方监管协议》。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件以及《游族
网络股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求规范使用募集资金。

    六、使用募集资金向子公司增资的审议程序

    2019年10月11日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资
金向全资子公司增加注册资本的议案》，第五届监事会第十八次会议审议通过了《关
于以募集资金向全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司使用募集资金对游族信
息进行增资。独立董事发表了同意的独立意见。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向子公司增资符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展
需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东
利益的情形。

    保荐机构对游族网络使用募集资金对子公司增资事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司使用募集资金向
子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



                         钱丽燕                   卢   戈




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