国金证券股份有限公司
关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]748 号）的核准，厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下
简称“合兴包装”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者
发行不超过 14,000 万股（含 14,000 万股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）。国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”、
“保荐机构”或“主承销商”)作为合兴包装本次发行的保荐机构及主承销商，
认为合兴包装本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及合兴包装有关本次发行的董事会、
股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、
公正，符合合兴包装及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
经发行人第四届董事会第四次会议和2016年第二次临时股东大会决议批准，
本次非公开发行的定价基准日为非公开发行期的首日，即2017年10月27日。本次
非公开发行价格为4.37元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
90%，即不低于4.37元/股。
福建天衡联合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根
据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时
间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为4.37元/股，相当于
本次发行确定的发行底价4.37元/股的100.00%。
1
（二）发行数量
根据公司第四届董事会第四次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过，
本次非公开发行股票数量不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。2016 年 5 月 18 日，
公司实施了资本公积转增股本，发行股票数量相应调整为不超过 14,000 万股（含
14,000 万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终
发行数量。
本次实际发行股票数量为 126,544,618 股，不超过 140,000,000 股的最高发行
数量。本次非公开发行数量符合《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]748 号）中“核准你公司非公开发行不超过
14,000 万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为 6 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限，发行对象符合公司
关于本次发行的相关决议。
经核查后确认，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机
构和人员存在关联关系的关联方。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为 552,999,980.66 元，扣除发行费用 17,136,544.62 元（含
增值税）后的募集资金净额为 535,863,436.04 元，未超过本次募集资金投资项目
拟使用的募集资金投资额 891,500,000 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，合兴包装本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关
规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
2
（一）本次发行方案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第八
次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十四次会议、2016 年第二
次临时股东大会和 2016 年第三次临时股东大会和 2016 年年度股东大会审议通
过。
（二）发行人本次非公开发行股票的申请于 2016 年 12 月 28 日经中国证监
会发行审核委员会审核通过。2017 年 6 月 7 日，发行人收到中国证监会 2017 年
5 月 19 日签发的《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]748 号），核准公司非公开发行不超过 14,000 万股新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）本次非公开发行程序
日 期 发行安排
发行方案报中国证监会备案同意
T-3 2017 年 10 月 26 日（周四）
发送认购邀请书、律师全程见证
T-2 2017 年 10 月 27 日（周五） 发行期首日，接受投资者询价咨询
T-1 2017 年 10 月 30 日（周一） 接受投资者询价咨询
接受申购报价单：当日上午 9:00-12:00、
T 2017 年 10 月 31 日（周二） 律师全程见证
投资者关联关系核查
T+1 2017 年 11 月 1 日（周三） 投资者关联关系核查
初步发行结果报中国证监会审核；
初步发行结果经审核无异议后，签订正式的
T+2 2017 年 11 月 2 日（周四）
认购协议，发出缴款通知，开始接受最终发
行对象缴款
T+4 2017 年 11 月 6 日（周一） 缴款截止当日下午 17:00
主承销商验资，将募集资金划转发行人募集
T+5 2017 年 11 月 7 日（周二）
资金专用账户
T+6 2017 年 11 月 8 日（周三） 发行人验资
T+7 2017 年 11 月 9 日（周四） 向中国证监会提交备案材料
办理新增股份登记手续
向深圳证券交易所提交上市申请的相关材料
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L 日前 上市公告
注：T 日为发行日，L 日为上市日。上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主
承销商）将修改本次发行日程。
（二）发出认购邀请书
2017 年 10 月 26 日，发行人与国金证券向董事会决议公告日至 2017 年 10
月 26 日前向发行人提交认购意向书的 91 名投资者、2017 年 10 月 13 日收盘后
登记在册的前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方）以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括
27 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、7 家保险机构投资者）共 157 名
投资者采用邮件或快递邮寄的形式送达《认购邀请书》及其附件文本。
其中，前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方）中，王静、杨燕、张玉莲、宋友明、施平五名股东无法获取有效的
电子邮箱地址，最终通过快递邮寄的形式送达《认购邀请书》及其附件文本。以
上五名股东快递邮寄的物流信息均显示“已签收”。
发行人与国金证券于 2017 年 10 月 26 日向贵会报送了《厦门合兴包装印刷
股份有限公司非公开发行股票发行方案》，本次认购邀请书的发送范围与发行方
案中拟发送认购邀请书的投资者名单无差异。
联系及发函过程已经福建天衡联合律师事务所见证，整个操作过程合法合
规。
（三）申购报价及申购保证金情况
截至 2017 年 10 月 31 日上午 12:00 止，发行人共接收到 6 名投资者的申购
报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，收到 4
名投资者的申购保证金，合计 2,400 万元。除证券投资基金管理公司及证券投资
基金管理公司从事特定客户管理业务子公司外，其他提交有效申购报价的投资者
均足额缴纳申购保证金。详细情况如下表所示：
4
序号 投资者名称 申购价格（元） 申购金额（元） 保证金（元）
1 上海钧犀实业有限公司 4.47 60,000,000 6,000,000
2 黄国典 4.90 70,000,000 6,000,000
许丽明 4.37 60,000,000
3 许丽明 4.38 60,000,000 6,000,000
许丽明 4.39 60,000,000
4 兴全基金管理有限公司 4.41 140,000,000 -
中信证券股份有限公司 5.13 88,000,000
5 中信证券股份有限公司 4.88 133,000,000 6,000,000
中信证券股份有限公司 4.48 148,000,000
6 大成基金管理有限公司 4.47 75,000,000 -
以上申购报价投资者均在 2017 年 10 月 26 日确定的发送认购邀请书的投资
者范围之内。
四、本次非公开发行股票定价和股票分配情况
（一）本次非公开发行的定价及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，国金证券与发行人根据投资者的申
购价格及其申购数量，最终确定的发行价格为 4.37 元/股，发行股数确定为
126,544,618 股，募集资金总额 552,999,980.66 元。发行对象及其获配股数、认购
金额的具体情况如下：
发行
序 申购价 申购金额 获配金额 获配数量
投资者名称 价格
号 格（元） （元） （元） （股）
（元）
上海钧犀实业有
1 4.47 60,000,000 59,999,999.49 13,729,977
限公司
2 黄国典 4.90 70,000,000 69,999,997.22 16,018,306
3 许丽明 4.37 60,000,000 59,999,999.49 13,729,977
兴全基金管理有 4.37
4 4.41 140,000,000 139,999,994.44 32,036,612
限公司
中信证券股份有
5 4.48 148,000,000 147,999,996.12 33,867,276
限公司
大成基金管理有
6 4.47 75,000,000 74,999,993.90 17,162,470
限公司
5
发行
序 申购价 申购金额 获配金额 获配数量
投资者名称 价格
号 格（元） （元） （元） （股）
（元）
合计 - - 552,999,980.66 126,544,618
以上申购报价投资者均在 2017 年 10 月 26 日确定的发送认购邀请书的投资
者范围之内。获得配售股份的投资者与公司不存在关联关系。发行对象认购本次
发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月。
（二）缴款与验资
发行人于 2017 年 11 月 2 日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发
出《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简
称“缴款通知书”），通知该 6 家投资者按规定于 2017 年 11 月 6 日下午 17 时前
将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
2017 年 11 月 6 日，6 名发行对象将认购资金 552,999,980.66 元全额汇入了
主承销商指定的账户。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于
2017 年 11 月 7 日出具的“川华信验（2017）90 号”《资金验证报告》，截至 2017
年 11 月 6 日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新
华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 552,999,980.66 元。
2017 年 11 月 7 日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 8 日出具了信会师报字
（2017）第 ZB12043 号《验资报告》，截至 2017 年 11 月 7 日止，承销机构国金
证券股份有限公司收到获配股份的特定投资者认购资金人民币 552,999,980.66
元，国金证券保荐、承销费用人民币 15,450,000.00 元，向发行人实际缴入股款
人民币 537,549,980.66 元（大写：伍亿叁仟柒佰伍拾肆万玖仟玖佰捌拾元陆角陆
分）出资均为货币资金。另外扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的申报
会计师审计验资费、律师费、媒体公告、材料制作及差旅费等发行费用人民币
1,686,544.62 元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 535,863,436.04 元
（ 大 写 ： 伍 亿 叁 仟 伍 佰 捌 拾 陆 万 叁 仟 肆 佰 叁 拾 陆 元 零 肆 分 ）， 其 中 股 本
6
126,544,618.00 元 ， 加 上 非 公 开 发 行 股 票 发 行 费 用 可 抵 扣 增 值 税 进 项 税 额
937,728.94 元，共计入资本公积 410,256,546.98 元。
经保荐机构核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开
发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等的相关规定。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）厦门合兴包装印刷股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，
并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券
法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及与上述机构和人员
存在关联关系的关联方。本次发行最终配售对象中属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金的，其基金管理人已按要求完成中国证券投资基金业协会规定的基金管
理人登记手续，其管理的基金产品已通过私募基金登记备案系统完成备案手续。
发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
吴亚宏 郑文义
保荐机构法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
8
