证券代码：002259           证券简称：升达林业         公告编号：2017－067


                 四川升达林业产业股份有限公司

   关于控股股东股权发生变更暨实际控制人发生变更的

                              提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、2017 年 9 月 19 日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）及其自然人
股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与焦作市保和堂投资有限公司（以下
简称“保和堂”）签署了《增资协议》，保和堂向升达集团进行增资，增资金额为
9 亿元人民币，增资完成后，保和堂持有升达集团 59.21%的股权，保和堂成为升
达集团的控股股东。

    2、本次控股股东升达集团的股权结构变更将导致公司实际控制人发生变更，
公司实际控制人由江昌政先生变更为单洋先生，公司控股股东仍为升达集团，未
发生变化。

    3、虽本次交易各方已签署正式增资协议，并设定较高的违约条款，但依然
存在若交易各方未按照合同约定严格履行各自义务的风险，本次交易是否能够最
终完成尚存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

    4、本次控股股东升达集团的股权结构变更尚未办理工商变更、登记手续，
存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

    一、本次控股股东升达集团股权结构变更的概述

    公司于 2017 年 9 月 19 日接到控股股东升达集团的通知：2017 年 9 月 19 日，
升达集团及其自然人股东江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬与保和堂签署了
《增资协议》。公司控股股东的股权结构将发生变更。

    上述增资事项完成后，升达集团仍持有上市公司 25.34%的股份，保和堂增
资后将持有升达集团 59.21%的股权。公司实际控制人将由江昌政先生变更为单
洋先生。

    二、控股股东升达集团的股权结构变更情况

    上述增资事项完成后，升达集团的股东结构变更情况如下：


                              增资前持有升达集团 增资后持有升达集团的
           股东名称
                              的股权比例           股权比例


            江昌政                  53.46%                21.81%


            江   山                 28.88%                11.78%


            董静涛                  11.72%                4.78%


            向中华                  5.63%                 2.29%


            杨   彬                 0.32%                 0.13%


焦作市保和堂投资有限公司              -                   59.21%


    三、增资方的基本情况

    企业名称：焦作市保和堂投资有限公司

    法定代表人：单洋

    注册资本：10000.00 万元

    成立日期：2017 年 2 月 23 日

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所： 焦作市温县城北工业区保和堂（焦作）制药有限公司办公楼一楼
    经营范围：股权投资、投资咨询、投资管理

    股权结构：单洋持有保和堂 90%的股权；单晓松持有保和堂 10%的股权。（保
和堂正在办理新增股东的增资事宜，新增股东仍由单洋先生控制）

    四、《增资协议》的主要内容

    （一）协议签署日期：2017 年 9 月 19 日

    （二）协议签署主体：

    甲方（增资方）：焦作市保和堂投资有限公司

    乙方（被增资方）：四川升达林产工业集团有限公司

    丙方（被增资方原股东）：自然人江昌政、江山、董静涛、向中华、杨彬

    （在协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称“各方”。）

    （三）增资事项

    各方同意，甲方根据本协议的约定以 900,000,000 元（大写：玖亿圆）的金
额（“增资款”）认缴升达集团新增注册资本 900,000,000 元（大写：玖亿圆），
本次增资完成后，升达集团的注册资本由 620,000,000 元（大写：陆亿贰仟万圆）
变更为 1,520,000,000 元（大写：拾伍亿贰仟万圆），其中甲方持有升达集团的
股权比例为 59.21%。

    （四）增资款的支付方式

    1、在遵守本协议条款和条件的前提下，在本条第（1）项至（3）项先决条
件满足之日起三（3）个工作日内，甲方应当将增资款中的 400,000,000 元（大
写：肆亿圆）（“第一期增资款”，付款当日为“第一期增资款付款日”）电汇至收
款账户：

    （1）各方已经签署了本协议；（2）收款账户已经甲方认可；（3）本次增资
的相关信息已经依法公告，包括但不限于增资方、增资金额、增资方实际控制人
等相关交易信息。

    2、在遵守本协议条款和条件的前提下，在本条第（1）项至（3）项先决条
件满足之日起五（5）个工作日内，甲方应当将增资款中的 400,000,000 元（大
写：肆亿圆）（“第二期增资款”，付款当日为“第二期增资款付款日”）电汇至乙
方指定的账户：

    （1）第一期增资款已经按照本协议约定用于偿还乙方债务；（2）升达集团
股东会已批准本次增资及相应修改的公司章程（其内容应经甲方事先同意）；（3）
丙方已出具书面文件，同意本次增资并放弃其根据中国法律、公司章程或任何其
他事由就本协议所述增资可享有的优先认购权及可能存在的其他类似权利。

    3、在遵守本协议条款和条件的前提下，在本条第（1）项至（2）项规定的
下述先决条件满足之日起五（5）个工作日内，甲方应当将增资款中的
100,000,000 元（大写：壹亿圆）（“第三期增资款”，付款当日为“第三期增资
款付款日”）电汇至乙方指定的账户：

    （1）升达集团已就本次增资涉及的升达集团注册资本变更、股东变更、公
司章程变更（其内容应经甲方事先同意）在工商局完成工商变更登记/备案手续，
并取得工商局向公司颁发的新的《营业执照》（本次增资完成工商变更登记之日
为“交割日”）；（2）丙方与甲方已按照本协议约定完成了关于升达集团印章的共
管安排。

    （五）交割日后的后续合作目标以及实现方式

    1、各方同意，基于交割日后的合作安排，甲方最终应对升达集团所持有的
升达林业 190,614,183 股股份（占升达林业已发行总股本 25.34%）（“升达林业
股份”）享有 100%的所有权、控制权及收益权，并且承接升达集团人民币 22 亿
元（贰拾贰亿圆）的借款。

    2、升达林业股份自交割日起以后产生的收益由甲方享有，升达负债中的借
款交割日起以后产生的利息由甲方承接。

    3、各方同意，基于交割日后的合作安排，丙方最终应对升达集团所持有的
除升达林业股份以外的所有资产（含升达品牌、商标、专利等无形资产）享有
100%的所有权，并承接除升达负债以外的升达集团所有负债及合同义务。该等由
丙方最终承接的资产、负债和合同义务既包括交割日之前的形成的资产、负债和
合同义务，也包括交割日之后形成的资产、负债和合同义务。

    4、丙方保障在本条所述合作目标实现之日，升达集团应持有升达林业
190,614,183 股股份，如有不足，丙方承诺补足。

    5、为实现上述的合作目标，各方同意升达集团被分立成两个有限责任公司，
即升达集团的法律主体保留（“新升达集团”）并新设一家公司（“新设公司”）。
分立完成后，乙方及丙方保证甲方持有新升达集团 100%股权，甲方及乙方保证
丙方合计持有新设公司 100%股权（“分立目标”）。分立目标实现后，新升达集团
对外投资仅包括升达林业，乙方除升达林业之外的其他对外投资及乙方的资产均
由新设公司持有。

       6、在丙方或丙方利用其承接的资产向甲方提供等额的反担保（该等反担保
措施可以包括但不限于个人或公司保证责任担保、资产抵押担保、股权质押担保
等）的前提下，甲方及乙方同意在交割日后 2 年内向丙方或新设公司提供最大不
超过 7 亿元贷款的增信（该等增信措施可以包括但不限于甲方实际控制人个人或
公司保证责任担保、资产抵押担保、股权质押担保等）。甲方提供增信的担保责
任应在交割日后 2 年期限届满日终止。

       （六）交割日后的公司治理安排

       1、交割日后，各方同意升达集团的董事会应由 5 名成员组成，其中，甲方
有权提名 3 名董事候选人，丙方有权提名 2 名董事候选人，经升达集团股东会选
举后成为升达集团新的董事并组成新的董事会。升达集团董事长由甲方从其提名
的 3 名董事中指定，经董事会选举产生。升达集团董事长为升达集团的法定代表
人。

       2、各方同意董事会授权董事长代表升达集团行使升达集团所持有的升达林
业股份对应的升达林业股东权利，包括但不限于代表升达集团向升达林业董事会
提名董事候选人、代表升达集团出席或委托他人出席升达林业股东大会并投票、
代表升达集团向升达林业股东大会提案等中国法律及升达林业章程赋予的股东
权利。如甲方对升达林业董事会有改组需求，一经甲方通知，升达林业中由乙方
提名的、或与乙方、丙方有关联关系的董事应按甲方要求立即提出辞职，由升达
林业股东大会按照升达林业的章程的规定选举产生新的董事。在甲方提出改组需
求前，丙方中的江昌政、江山、向中华作为升达林业现任的董事、高级管理人员，
应依法依规、勤勉尽责地履行董事及高级管理人员职责，保障升达林业的正常运
营和平稳过渡；丙方亦应尽最大努力促使升达林业的现任董事和高级管理人员保
持稳定。

    3、升达集团设总经理 1 名，副总经理若干，由丙方提名，由董事会聘任。
升达集团设财务总监 1 名，由甲方提名人选，由董事会聘任。

    4、升达集团不设监事会，设监事 2 名，由甲方和丙方各提名 1 名候选人，
经升达集团股东会选举后正式任职。

    5、公司治理安排旨在体现甲方和丙方作为升达集团股东对升达集团业务运
营的分工和合作，即在保障甲方享有升达集团控制权的前提下由甲方主要负责升
达林业股份的管理，由丙方负责升达集团原有家居和林产相关业务的管理。

    （七）违约责任

    1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义
务及约定，若本协议的任何一方违反其在本协议项下的任何陈述与保证，或未履
行其在本协议项下的任何承诺、责任与义务，均构成违约。违约方应赔偿守约方
因此直接或间接承受或发生的所有诉求、裁决、判决、处罚、权利主张、索赔、
赔偿、损失、损害、负债、费用、开支及利息等（“损失”），并使其不受损害。

    2、如甲方违反本协议约定逾期支付各期增资款，每逾期 1 日，甲方应向乙
方支付应付未付金额万分之五的延迟支付违约金。甲方逾期付款超过 30 日的，
不再支付延迟支付违约金，但乙方和丙方有权按照本协议的约定终止合同，并要
求甲方承担违约责任。

    3、甲方实质性违约，乙方和丙方有权终止本协议，并要求甲方应向乙方和
丙方合计赔偿 4 亿元的违约金；乙方和丙方实质性违约，甲方有权终止本协议，
并要求乙方及丙方共同的和连带的应向甲方合计赔偿 4 亿元的违约金。

    （八）税费
    所有与本协议的准备、签署和履行有关的费用和开支的承担由各方各自承
担。除非本协议另有约定，就因本协议及本次增资产生的或与之有关的根据所有
适用法律向相关方计征的各项税收，由相关方应按适用法律规定承担。

    （九）协议生效及争议解决

    本协议经各方签字或盖章后生效。因本协议而发生的任何争议，本协议各方
应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向另一方发出要求协商解决的
书面通知后 30 日之内争议仍然得不到解决，则任何一方均可向原告所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。

    五、本次交易的风险及影响

    1、本次交易完成后，公司实际控制人将发生变更，公司实际控制人由江昌
政先生变更为单洋先生。

    2、虽本次交易各方已签署正式增资协议，并设定较高的违约条款，但依然
存在若交易各方未按照合同约定严格履行各自义务的风险，如保和堂未按照协议
约定支付相关增资款。本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，提醒投资者注
意投资风险。

    3、本次交易尚未办理工商变更、登记手续，存在一定的不确定性，请投资
者注意投资风险。

    4、本次交易事项尚存在不确定性，敬情广大投资者注意投资风险。

    六、其他说明事项

    根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，就本次控股股东股权变更及公司实际控制人发生变更事项，各交易相关方
将在上述事实发生之日起 3 日内编制详式权益变动报告书和简式权益变动报告
书，并予公告。公司将继续积极关注本次交易事项的进展，督促交易各方严格按
照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正
式公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险！

    七、备查文件

    《增资协议》

    特此公告。

                                      四川升达林业产业股份有限公司

                                                董事会

                                          二〇一七年九月十九日