证券代码：002259             证券简称：ST 升达     公告编号：2018-121


                四川升达林业产业股份有限公司

                      关于签署框架协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别风险提示：

    1、本次签订的为《关于拟收购云南伟力达地球物理勘测有限公司的合作框
架协议》（以下简称“《框架协议》”），《框架协议》属于协议双方的意向性
约定，本次股权收购事项还须对标的公司进行审计、评估和尽职调查，并在此基
础上确定股权收购金额和签订正式股权收购协议，正式股权收购协议的签订以及
签订时间存在一定不确定性。

    2、本次交易须在审计、评估和尽职调查完成后，根据审计、评估和尽职调

查结果进一步协商谈判签订正式协议，待相关协议内容确定后按相关规定提交公

司董事会、股东大会（如需）审议批准后方可生效实施，因此本次股权收购事项

尚存在不确定性。

    3、本《框架协议》签订后涉及的相关后续事宜，公司将严格按照相关法律、

法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资

风险。

    基于以上，本次股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注本次

交易的进展情况并注意投资风险。

    一、基本情况

    四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）自
2016 年底整体剥离林业板块资产后，业务仅剩下清洁能源天然气业务，根据公
司 2018 年度经营计划方针，公司将在继续做好现有清洁能源业务的同时，继续
保持开放发展的态度，寻找新的投资机会，培育新的利润增长点。鉴于此，公司
为增强公司的综合竞争力及持续经营能力，拟以现金的方式收购云南伟力达地球
物理勘测有限公司（以下简称“伟力达”）100%股权，收购完成后，伟力达成
为公司的全资子公司。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、交易对手方基本情况

    1、袁凯

    身份证号码：3101**********1417

    住所：上海市杨浦区浣纱 5 村 8 号 202 室

    关联关系：与公司不存在关联关系

    袁凯，男，中国国籍，1992 年 3 月出生于上海，无境外居留权，无其他国
籍，现任伟力达执行董事。

    2、施云昆

    身份证号码：5301**********0837

    住所：云南省昆明市盘龙区穿金路 751 号 7 栋 3 单元 406 号

    关联关系：与公司不存在关联关系

    施云昆，男，中国国籍，1974 年 11 月出生于云南昆明，无境外居留权，无
其他国籍，现任伟力达总经理。

    三、交易标的基本情况

    公司名称：云南伟力达地球物理勘测有限公司

    统一社会信用代码：9153010077269142X0

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：袁凯
    注册资本：4,000 万人民币

    成立日期：2005 年 5 月 11 日

    住所：昆明市经济技术开发区玉缘路国际银座 B2 幢 5 楼

    经营范围：地球物理勘查（丙级）；固体矿产勘查（甲级）；地质勘测咨询；
地质工程技术咨询；工程质量检测技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。

    股权结构：袁凯系伟力达法定代表人，袁凯持有伟力达 60%的股份，施云昆
持有伟力达 40%的股份。

    最近一年又一期主要财务数据：

    截止 2017 年 12 月 31 日，伟力达总资产 4,210.58 万元，净资产 4,001.33 万
元，营业收入为 1,153.6 万元，利润总额为 126.3 万元，净利润为-15.8 万元。（上
述数据未经审计）
    截止 2018 年 9 月 30 日，伟力达总资产 4,313.3 万元，净资产 4,218.37 万元，
营业收入为 1,573.43 万元，利润总额为 389.4 万元，净利润为 187.7 万元。（上
述数据未经审计）
    主要控股子公司：
    伟力达持有四川猎鹰科技有限公司 52%的股权；持有昆明阳辰科技有限责任
公司 51%的股权。

    四、合作框架协议的主要内容

    （一）协议签署方

    《合作框架协议》由袁凯（甲方 1） 、施云昆（甲方 2）及公司（乙方）共
同签署。（甲方 1、甲方 2 合称为甲方、为转让方，乙方为受让方）

    （二）转让标的、股份转让价款与付款方式

    1、甲方将其持有的目标公司 4,000 万元股份（占目标公司股权比例 100%）
转让给乙方。
    2、本次股份转让价以经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资
产评估结果为基础，由甲乙双方根据市场价格协商确定。

    3、本次股份转让价款的支付：

    具体支付方式，由甲乙双方签订的正式交易协议中确定。

    （三）过渡期安排

    本协议生效至股份交割日前，为本次股份转让的过渡期。在此过渡期内：

    甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次
股份转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲
方不得对其享有的目标公司股份进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股份
质押、委托管理等。

    甲方配合乙方认为需要的对目标公司的所有调查，并保证提供的材料的真实
性和完整性。

    （四）违约责任

    任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。

    （五）协议的变更与解除

    1、经双方协商一致，可签订书面变更协议。

    2、出现法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。

    （六）不可抗力

    任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条
件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。

    （七）保密

    除非法律明确要求，任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交
易，在未经本协议各方一致书面同意的情况下作出任何公开或披露。

    （八）协议生效的条件
    本协议经甲乙双方签字之日起生效。

    （九）其他

    本协议由甲乙双方于 2018 年 11 月 9 日在成都签订。本协议一式四份，甲、
乙各执二份，均具有同等法律效力。

    乙方指定中介机构完成对目标公司的尽职调查、审计评估的工作完成后，甲
乙双方另行签署正式的交易协议。

    五、交易目的、交易对上市公司的影响及存在的风险

    （一）交易目的及对公司的影响

    伟力达系一家以勘查技术服务为主的科技型民营企业，业务覆盖矿产勘查、
矿产物化探、工程物探、矿权咨询(探、采矿权办理、延续和变更)、工程勘察、
制图等技术服务。伟力达具备强大的专业技术团队、拥有先进的物探及工程检测
设备，具备矿产综合勘查及工程检测实力，现已获得国家国土资源部地质勘查资
质证书（固体矿产勘查等级：甲级）、省级国土资源厅的地质勘查资质证书（地
球物理勘查：丙级）、省级质量技术监督局的计量认证资质、国际 ISO 组织的
质量管理体系认证等资质。

    公司收购伟利达股权，能在单一的清洁能源业务板块的基础上丰富公司的业
务结构，经过培育能够成为公司新的利润增长点，以期增强公司的盈利能力、综
合竞争力及持续发展能力。本次签署的协议仅为框架性协议，在签署正式协议前，
不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。

    （二）交易存在的风险

    公司本次签订的协议为框架性协议，本次拟收购事项的实施尚存在不确定
性，公司董事会将根据评估和尽调的结果经协商后确定最终方案，待收购协议正
式签署后，公司将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，对具体收购事项履
行相应决策和审批程序，并根据本次收购事项的进展情况及时履行相关审批程序
和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

    特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司




              董事会

  二〇一八年十一月十一日