四川升达林业产业股份有限公司                                      专项说明



                 四川升达林业产业股份有限公司董事会

 关于 2018 年度非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明

     四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“华信会计师事
务所”)对四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年度财务
报告进行了审计，并出具了无法表示意见加强调事项段的审计报告，根据《深圳
证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》 和《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 14 号—非标准审计意见及其涉及事 项的处理（2018 年修订）》等
有关规定的要求，公司董事会对该事项的专项说明如下：
     一、非标准审计意见审计报告涉及事项的详细情况

     （一）形成无法表示意见的基础
     1、控股股东违规占用资金的可收回性无法确定
     如财务报表附注“十二.2”所述，截至 2018 年 12 月 31 日，升达林业的控
股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团）违规占用资金
116,634.58 万元。其中：升达林业违规担保被扣划资金 65,793.20 万元、升达集
团以升达林业名义进行民间借款承担偿债义务 33,239.48 万元、升达集团违规从
升达林业账户划出资金 17,401.79 万元。
     2019 年 1 月 25 日，升达林业收到升达集团出具的《回复函》，升达集团
承诺其控股子公司上海升达林产有限公司 100%股权、巴塘县砂西玉山矿业有限
公司 67%股权在可以办理过户情况下（目前被法院冻结无法过户），用于抵偿
对升达林业的违规资金占用。
     升达集团的新股东保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下简称海南保
和堂）承诺在 2019 年 6 月 30 日前解决所有升达集团对升达林业的资金占用
和违规担保：2019 年 3 月 15 日，保和堂（焦作）制药有限公司（以下简称焦
作保和堂）股东签订《保和堂（焦作）制药有限公司增资协议》（简称《增资协
议》），根据《增资协议》的约定，投资者向焦作保和堂增资 100,000 万元，增
资资金用途为海南保和堂解决升达林业资金占用及违规担保问题；根据上海浦东
发展银行北京建国路支行于 2019 年 4 月 10 日出具的《财产证明书》，海南
保和堂股东郝靖伟在上海浦东发展银行开具的银行账户现有人民币活期储蓄余
额超过 4 亿元人民币；2019 年 4 月 10 日，郝靖伟出具说明，在升达林业解
决了账户资金安全问题后，其于上海浦东发展银行储蓄账户中的 4 亿元将用于
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升达集团偿还对升达林业的违规资金占用。
     升达林业管理层结合前述情况判断，升达集团违规占用资金收回的可能性较
大，因此对该部分其他应收款不计提坏账准备。
     鉴于上海升达林产有限公司和巴塘县砂西玉山矿业有限公司的股权尚因处
于司法冻结状态无法用于偿还债务，海南保和堂以及焦作保和堂的偿债资金能否
足额转入升达林业控制的账户具有不确定性，我们无法就升达林业应收升达集团
违规占用资金的可收回性获取充分、适当的审计证据。
     2、陕西公司经营层经营期间形成债权 46,640.88 万元以及陕西绿源欠款

6,300 万元的可回收性无法确定
     如财务报表“附注十.3”所述，升达林业于 2015 年 11 月 4 日与陕西绿源天
然气有限公司（以下简称陕西绿源）签订《增资扩股协议》与《盈利预测补偿协
议》，协议约定升达林业以现金 28,770.35 万元收购榆林金源、米脂绿源、金源
物流三家公司（以下简称陕西公司）51%的股权。因陕西绿源对陕西公司 2015
年度～2018 年度的业绩承诺负有补偿义务，在业绩承诺期内，陕西公司的日常
生产经营由陕西绿源委派的管理团队（以下简称陕西公司经营层）负责。
     2016 年 3 月，陕西公司与陕西艾恩吉斯能源科技有限公司（以下简称艾恩
吉斯）签订《液化气天然气买卖合同》，合同约定陕西公司向艾恩吉斯供应液化
天然气并给予 3 个月的信用期，合同有效期自 2016 年 4 月 1 日起至 2018 年 3
月 31 日止，2018 年合同到期后，陕西公司与艾恩吉斯续签了合同，并将信用期
延长至 6 个月。截至 2018 年 12 月 31 日，陕西公司应收艾恩吉斯货款 45,790.88
万元，其中 24,891.92 万元已逾期，陕西公司按账龄分析计提 2,289.54 万元坏账
准备。
     2017 年 7 月，陕西公司与延安海舜建筑工程有限公司（以下简称延安海舜）
签订维修工程施工合同，陕西公司向延安海舜预付工程款 850 万元，因延安海舜
未提供维修服务也未退还该款项，陕西公司将其转入其他应收账款列报，并按账
龄分析计提 85 万元坏账准备。
     2017 年 12 月 11 日，升达林业与陕西公司及陕西绿源签订《关于收购榆林
金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司 49%
的股权框架协议》，升达林业拟以不超过 6.3 亿元价格收购陕西绿源持股的榆林
金源、米脂绿源和榆林物流 49%的股权，收购完成后，升达林业持有陕西公司
100%的股权。升达林业按协议约定向陕西绿源支付定金 6,300 万元。因升达林业
和陕西绿源就正式股权转让协议合同条款未达成一致，导致股权收购终止，陕西
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绿源应退还定金。截至财务报表批准报出日，陕西绿源尚未退还该款项。截至
2018 年 12 月 31 日，陕西公司其他应收款中，应收陕西绿源款项 6,300 万元，升
达林业按账龄分析计提 630 万元坏账准备。
     我们未能就前述款项的可回收性获取充分、适当的审计证据。
     3、升达林业运用持续经营假设编制 2018 年度财务报表的适当性
     （1）巨额逾期债务
     如财务报表附注“十二.1”所述，截至 2018 年 12 月 31 日，升达林业有息
债务本息 107,963.37 万元，上述债务绝大部分已逾期或触发违约条款。
     （2）核心经营资产被拍卖
     如财务报表附注“十二.1”所述，核心经营资产（两条年产 20 万吨 LNG 生
产线）经两次司法拍卖均流拍，若人民法院将其作价交申请执行人或者其他债权
人抵债，升达林业将丧失该经营资产，即丧失经营收入和利润主要来源。
     （3）银行存款及理财产品被冻结、募集资金被扣划
     升达林业包括募集资金专户在内的多个银行账户被冻结，冻结金额
16,990.68 万元，占整个银行存款的 97.22%，同时公司用募集资金购买的理财产
品份额 2.2 亿元全部被冻结。
     综上所述，升达林业存在巨额逾期债务的同时，占资产总额 21.23%的核心
经营资产（公司主要收入、利润来源的经营性资产）被拍卖，后续是否能正常经
营无法确定；多个银行账户和用募集资金购买的理财产品份额被冻结；占资产总
额 55.23%债权的可回收性无法确定。我们未能就评估升达林业持续经营能力的
相关指标（盈利能力、偿债能力、财务资源支持等）取得到充分、适当的审计证
据，因此我们无法判断升达林业运用持续经营假设编制 2018 年度财务报表是否
适当。
     二、强调事项
     我们提醒财务报表使用者关注：
     1、如财务报表“附注十”所述，截至 2018 年 12 月 31 日，升达林业向升达
集团违规担保未被起诉或已被起诉但尚未裁定的共三笔，担保总额为 13,665.00
万元。升达林业认为上述担保均系公司原实际控制人、原董事长、原法定代表人
江昌政在公司任职期间未经董事会、股东大会审议同意，以升达林业名义向升达
集团的债务提供担保。升达林业管理层结合类似法院判例认为公司无需承担担保
付款责任。上述案件法院尚未正式判决，如果法院最终裁定升达林业承担连带保
证责任，将对升达林业财务报表产生重大不利影响。
     2、如财务报表附注“十二.4”所述，因陕西绿源对陕西公司 2015 年度～2018
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年度的业绩承诺负有补偿义务，在业绩承诺期内，陕西公司的日常生产经营由陕
西绿源委派的管理团队负责。业绩承诺期结束后应改组陕西公司经营层，截至财
务报表批准报出日，升达林业尚未能改组陕西公司经营层。
     3、如财务报表附注“十二.3”所述，陕西公司经营层涉嫌延长经销商信用
期，签订无商业实质合同转移资金等方式损害上市公司利益，升达林业管理层将
继续向相关债务人追讨剩余债权，必要时通过法律手段维护上市公司利益。
     4、如财务报表附注“十二.5”所述，2019 年 1 月 24 日，升达林业收到中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《调查通知书》（编号：成稽调查
通字 2019002 号）：因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券
法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。截至财务报表批准报出日，
公司尚未收到中国证监会关于上述立案调查事项的结论性调查意见或决定。
     上述内容不影响已发表的审计意见。
     二、无法表示意见涉及事项对 2018 年度公司财务状况和经营成果的影响
     上述涉及无法表示意见的事项，华信会计师事务所无法判断上述事项对公司
2018 年度财务报表的影响。
     三、公司董事会、独立董事和监事会对相关事项的意见
     1、董事会意见
     公司董事会认为：“导致非标准审计意见的事项”揭示了公司当前面临的主
要问题和风险，董事会尊重、理解华信会计师事务所出具的审计意见，高度重视
上述会计师出具的非标准审计意见的审计报告中所涉及事项对公司产生的不良
影响。公司董事会将采取有效措施，尽力消除上述风险因素，维护公司和全体股
东的利益。
     2、独立董事意见

     独立董事黄雅虹、独立董事李玉周、独立董事王良成认为《关于 2018 年度
非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明》的信息内容有遗漏和错误，无法
发表意见。

     3、监事会意见
     公司董事会对非标准审计意见审计报告涉及事项所做出的说明符合中国证
监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止 2018 年 12 月 31
日的 财务状况，揭示了公司的财务风险。建议公司董事会和管理层落实相关应
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对措施，尽快消除本次审计报告非标准审计意见事项的影响。监事会将持续关注
董事会和管理层相关工作开展情况，切实维护公司及全体股东利益。


       四、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性和时间
     （一）消除相关事项及其影响的具体措施
     1、优化公司治理结构
     公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进
一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立
董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员
会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事
中、事后”监察审计 职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行
为。
     2、强化印章管理与使用
     为加强印章管理工作，公司公章交由专人管理，并和印章保管员共同保管，
明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管
人员随从。坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续董事
会、审计部将对印章管理的监督持续化、常态化。
     3、强化内部审计监督职能
     公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控
制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券
投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实
施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具
内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司
审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司
与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分
析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履
行审批程序和信息披露义务。
     4、责任追究
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     公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《财务管理制度》等内
部管理制度的规定，结合核查结果，严格实施责任追究。
     5、完善控股子公司管理
     公司将进一步完善对控股子公司的管理制度，并在实际执行过程中加强力
度，从控股子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强对子公司的管控措
施，及时了解子公司的经营情况控股子公司的经营风险。同时，公司将与陕西绿
源继续进行沟通协商，必要时候付诸法律，行使公司的股东权利，尽最大可能减
少公司的投资损失。
     6、增强持续经营能力
     公司董事会将积极协调重组方尽快解决占用问题，消除影响公司正常运作的
不利因素。同时加强控股子公司的管理，要求控股子公司积极回收货款，偿还偿
还对外欠款，解决解决公司的持续持续经营能力问题，降低控股子公司的财务成
本，增强公司主营业务的盈利能力。
     （二）预期消除影响的可能性和时间
     公司董事会认为在做好了上面各项措施的情况下，公司将力争在 2019 年 12
月 31 日前消除上述相关事项对公司的影响。
     特此说明。




                                     四川升达林业产业股份有限公司董事会


                                           二〇一九年四月二十八日