证券代码：002259 证券简称：*ST 升达 公告编号：2020-010
四川升达林业产业股份有限公司
关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与
协议及补充协议、债务转移协议及补充协议和债权债务抵销
协议及补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为先行实现各方债权债务的归集和确认，为收购榆林金源天然气有限公司
（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）
和榆林金源物流有限公司（以下简称“金源物流”）（以下合称“标的公司”）
49%股权交易做好准备。2019 年 12 月 24 日，四川升达林业产业股份有限公司（以
下简称“公司”或“升达林业”）与陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西
绿源”）等各方签署了《债权债务抵销协议》以及一系列《债务转移协议》和《债
权让与协议》，后因部分债权债务金额需要进行调整，经各方沟通一致，2020
年 1 月 15 日公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司与
其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转移协议及补充
协议和债权债务抵销协议及补充协议的议案》，相关各方重新签署了《债权让与
协议》（SD-债权让与-007）同时约定原《债权让与协议》（SD-债权让与-001）
自动失效，同时签署了相关补充协议。具体如下：
（1） 债权让与协议及补充协议的基本情况
协议名称及编 债权 债权 标的债权金额
债务人 款项性质 备注
号 让与方 受让方 （元）
约定原《债
权让与协
《债权让与协 榆林金源、 议》（SD-
业绩补偿
议》（SD-债权 米脂绿源、 升达林业 陕西绿源 158,155,303.62 债权让与
款
让与-007） 金源物流 -001）自动
失效
[备注 1]
1
协议名称及编 债权 债权 标的债权金额
债务人 款项性质 备注
号 让与方 受让方 （元）
《债权让与协
榆林金源、
议》（SD-债权 升达林业 艾恩吉斯 442,262,399.84 应收账款
米脂绿源
让与-002）
标的公司于
《债权让与协
2018 年 8 月
议》（SD-债权 王平章 陕西绿源 米脂绿源 10,000,000.00 个人借款
用于生产经
让与-003）
营借入款项
《债权让与协
工程预付
议》（SD-债权 榆林金源 升达林业 延安海舜 8,500,000.00
款
让与-004）
《债权让与协
调整标的债
议》（SD-债权
权金额为
让与-005） 陕西绿源
榆林金源、 1,038,563.04
《债权让与协 石化运输 陕西绿源 1,038,563.04 运费
米脂绿源 元并签署补
议之补充协议》 有限公司
充协议
（SD-债权让与
[备注 2]
-005-补充 1）
陕西金源
《债权让与协 神木市胜大
投资控股
议》（SD-债权 陕西绿源 天然气加气 796,400.00 往来款
集团有限
让与-006） 有限公司
公司
备注 1：2020 年 1 月 15 日，榆林金源、米脂绿源、金源物流（作为债权让
与方）、升达林业（作为债权受让方）、陕西绿源（作为债务人）签署了编号为
“SD-债权让与-007”的《债权让与协议》，明确陕西绿源在 2015 年签署的《业
绩补偿协议》项下应支付的业绩补偿款金额为人民币 158,155,303.62 元，债权让
与方将上述业绩补偿款对应的应收债权转让给债权受让方，标的债权金额为
158,155,303.62 元，转让价格为 158,155,303.62 元，前述《债权让与协议》生效
后，相关各方此前签署的编号为“SD-债权让与-001”的《债权让与协议》自动
失效。
备注 2：2020 年 1 月 15 日，陕西绿源石化运输有限公司（作为债权让与方）、
陕西绿源（作为债权受让方）、榆林金源和米脂绿源（作为债务人）签署了编号
为“SD-债权让与-005-补充 1”的《债权让与协议之补充协议》，约定将编号为
“SD-债权让与-005”的《债权让与协议》项下的标的债权金额由 939,655.79 元
调整为 1,038,563.04 元。
2
（2）债务转移协议及补充协议的基本情况
协议名称及编 债务人/ 债务承接 标的债务金额
债权人 款项性质 备注
号 转移方 方 （元）
《债务转移协
议》（SD-债务 艾恩吉斯 陕西绿源 升达林业 442,262,399.84 应收账款
转移-001）
《债务转移协
议》（SD-债务 延安海舜 陕西绿源 升达林业 8,500,000.00 工程预付款
转移-002）
《债务转移协
代付工程及
议》（SD-债务 米脂绿源 升达林业 陕西绿源 850,000.00
设备款
转移-003）
《债务转移协 标的公司于
议》（SD-债务 原王平章个 2018 年 8 月用
米脂绿源 升达林业 陕西绿源 10,000,000.00
转移-004） 人借款 于生产经营借
入款项
《债务转移协
调整标的债务
议》（SD-债务
金额为
转移-005） 榆林金
1,038,563.04
《债务转移协 源、米脂 升达林业 陕西绿源 1,038,563.04 运费
元并签署补充
议之补充协议》 绿源
协议
（SD-债务让与
[备注 3]
-005-补充 1）
神木市胜
《债务转移协
大天然气
议》（SD-债务 升达林业 陕西绿源 4,614,800.00 货款及利息
加气有限
转移-006）
公司
备注 3：2020 年 1 月 15 日，榆林金源和米脂绿源（作为债务转让方）、升
达林业（作为债务承接方）、陕西绿源（作为债权人）签署了编号为“SD-债务
让与-005-补充 1”的《债务转移协议之补充协议》，约定将编号为“SD-债务转
移-005”的《 债务 转让协 议》 项下的 标的 债务 金额由 939,655.79 元 调整为
1,038,563.04 元。
（3）债权债务抵销协议及补充协议的主要内容
① 《债权债务抵销协议》
2019 年 12 月 24 日，上市公司与陕西绿源共同签署了编号为“SD-抵销-001”
的《债权债务抵销协议》，就双方之间金额为 16,404,455.79 元的债权债务抵销
3
事宜，以及抵销后双方之间剩余债权债务的金额进行了明确。截至 2019 年 10
月 31 日，陕西绿源应向上市公司支付人民币 649,022,261.17 元，上市公司应向
陕西绿源支付人民币 16,404,455.79 元：双方在 16,404,455.79 元范围内完成债权
债务抵销，本次抵销完成后，陕西绿源对上市公司 632,617,805.38 元债务，陕西
绿源承诺积极筹款清偿。
②《债权债务抵销协议之补充协议》
因编号为“SD-债权让与-007”的《债权让与协议》、编号为“SD-债权让与
-005-补充 1”的《债权让与协议之补充协议》以及编号为“SD-债务让与-005-补
充 1”的《债务转移协议之补充协议》的签署，导致编号为“SD-抵销-001”的
《债权债务抵销协议》项下债权债务抵销金额的调整，因此上市公司与陕西绿源
共同签署了编号为“SD-抵销-001-补充 1”的《债权债务抵销协议之补充协议》，
将就双方之间金额为 16,404,455.79 元的债权债务抵销金额调整为 16,503,363.04
元。同时对抵销后双方之间剩余债权债务的金额进行了补充明确。截至 2019 年
10 月 31 日，陕西绿源应向上市公司支付人民币 671,917,703.46 元，上市公司应
向陕西绿源支付人民币 16,503,363.04 元：双方在 16,503,363.04 元范围内完成债
权债务抵销，本次抵销完成后，陕西绿源对上市公司负有 655,414,340.42 元到期
债务，陕西绿源承诺积极筹款清偿。
上述协议具体内容详见附件 1 至附件 16。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年一月十七日
4
附件 1：
债权让与协议
编号：SD-债权让与-007
甲方（让与方）：
甲方 1：榆林金源天然气有限公司
甲方 2：米脂绿源天然气有限公司
甲方 3：榆林金源物流有限公司
乙方（受让方）：四川升达林业产业股份有限公司
丙方（债务人）：陕西绿源天然气有限公司
鉴于：
1. 乙方于 2015 年对甲方增资时，与丙方签署了《业绩补偿协议》，就丙方
对甲方的业绩承诺及补偿等事项进行了约定。截至本协议签署之日，因丙方业绩
承诺未完成导致触发业绩补偿条款，但截至本协议签署之日，丙方上述业绩补偿
义务尚未履行完毕，甲方对丙方享有金额为人民币 158,155,303.62 元（大写：壹
亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）的债权。
2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的人民币 158,155,303.62 元（大写：
壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）到期未清偿债权（以下简称“标
的债权”），乙方亦同意受让该等债权。
为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同
法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：
第一条 债权的让与
1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的人民币 158,155,303.62 元
（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）债权。
2. 经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为人民币 158,155,303.62
5
元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。
3. 经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的
要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。
第二条 陈述与保证
1. 各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。本
协议生效后，本协议相关各方此前签署的编号为“SD-债权让与-001”的《债权
让与协议》自动失效。
2. 各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。
3. 各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本
次标的债权的转让。
第三条 违约责任
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。
第四条 附则
1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。若四川升达林业产业股份有限公
司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气有限
公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权事宜的，本
协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。
2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
6
3. 本协议正本一式五份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。
7
附件 2：
债权让与协议
编号：SD-债权让与-002
甲方（让与方）：
甲方 1：榆林金源天然气有限公司
甲方 2：米脂绿源天然气有限公司
乙方（受让方）：四川升达林业产业股份有限公司
丙方（债务人）：陕西艾恩吉斯能源科技有限公司
鉴于：
1. 截至 2019 年 10 月 31 日，丙方对甲方 1 到期未清偿债务 208,656,016.51
元（大写：贰亿零捌佰陆拾伍万陆仟零壹拾陆元伍角壹分），丙方对甲方 2 期未
清偿债务 233,606,383.33 元（大写：贰亿叁仟叁佰陆拾万陆仟叁佰捌拾叁元叁角
叁分）。因此，丙方对甲方到期未清偿债务合计为 442,262,399.84 元（大写：肆
亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）。
2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的 442,262,399.84 元（大写：肆亿
肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）债权（以下简称“标的债权”），
乙方亦同意受让该等债权。
为此，双方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同
法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：
第一条 债权的让与
1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的 442,262,399.84 元（大写：
肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）债权。
2. 经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为 442,262,399.84 元（大
写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）。
8
3. 经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的
要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。
第二条 陈述与保证
1. 各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
2. 各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。
3. 各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本
次标的债权的转让。
第三条 违约责任
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。
第四条 附则
1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。
2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
3. 本协议正本一式四份，双方各执一份，每份具有同等的法律效力。
9
附件 3：
债权让与协议
编号：SD-债权让与-003
甲方（让与方）： 王平章
乙方（受让方）：陕西绿源天然气有限公司
丙方（债务人）：米脂绿源天然气有限公司
鉴于：
1. 截至 2019 年 10 月 31 日，丙方对甲方到期未清偿债务 10,000.000.00 元
（大写：壹仟万元整）。
2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的 10,000.000.00 元（大写：壹仟万
元整）债权（以下简称“标的债权”），乙方亦同意受让该等债权。
为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同
法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：
第一条 债权的让与
1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的 10,000.000.00 元（大写：
壹仟万元整）债权。
2. 经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为 10,000.000.00 元（大
写：壹仟万元整）。
3. 经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的
要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。
第二条 陈述与保证
1. 各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
2. 各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
10
表示。
3. 各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本
次标的债权的转让。
第三条 违约责任
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。
第四条 附则
1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。
2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
本协议正本一式叁份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。
11
附件 4：
债权让与协议
编号：SD-债权让与-004
甲方（让与方）：榆林金源天然气有限公司
乙方（受让方）：四川升达林业产业股份有限公司
丙方（债务人）：延安海舜建筑工程有限责任公司
鉴于：
1. 截至 2019 年 10 月 31 日，丙方对甲方期未清偿债务 8,500,000.00 元（大
写：捌佰伍拾万元整）。
2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的 8,500,000.00 元（大写：捌佰伍
拾万元整）债权（以下简称“标的债权”），乙方亦同意受让该等债权。
为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同
法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：
第一条 债权的让与
1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的 8,500,000.00 元（大写：
捌佰伍拾万元整）债权。
2. 经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为 8,500,000.00 元（大
写：捌佰伍拾万元整）。
3. 经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的
要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。
第二条 陈述与保证
1. 各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
2. 各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
12
表示。
3. 各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本
次标的债权的转让。
第三条 违约责任
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。
第四条 附则
1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。
2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
本协议正本一式叁份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。
13
附件 5：
债权让与协议
编号：SD-债权让与-005
甲方（让与方）：陕西绿源石化运输有限公司
乙方（受让方）：陕西绿源天然气有限公司
丙方（债务人）：
丙方 1：榆林金源天然气有限公司
丙方 2：米脂绿源天然气有限公司
鉴于：
1. 截至 2019 年 10 月 31 日，丙方对甲方期未清偿债务 939,655.79 元（大写：
玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）。
2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的 939,655.79 元（大写：玖拾叁万
玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）债权（以下简称“标的债权”），乙方亦同意受让
该等债权。
为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同
法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：
第一条 债权的让与
1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的 939,655.79 元（大写：玖
拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）债权。
2. 经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为 939,655.79 元（大写：
玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）。
3. 经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的
要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。
第二条 陈述与保证
14
1. 各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
2. 各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。
3. 各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本
次标的债权的转让
第三条 违约责任
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。
第四条 附则
1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。
2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
3. 本协议正本一式四份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。
15
附件 6：
债权让与协议之补充协议
编号：SD-债权让与-005-补充 1
甲方（让与方）：陕西绿源石化运输有限公司
乙方（受让方）：陕西绿源天然气有限公司
丙方（债务人）：
丙方 1：榆林金源天然气有限公司
丙方 2：米脂绿源天然气有限公司
鉴于:
2019 年 12 月 24 日，甲乙各方共同签署编号为“SD-债权让与-005”的《债权
让与协议》（以下简称“《债权让与协议》”）。
根据中华人民共和国相关法律法规之规定，经各方友好协商，就《债权让与
协议》调整事宜达成本补充协议，以资各方共同遵守。
1、《债权让与协议》下标的债权的转让金额调整为人民币 1,038,563.04 元
（大写：壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分），同时对《债权让与协议》中所
有涉及 939,655.79 元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）的条款，表
述全部调整为人民币 1,038,563.04 元（大写：壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆
分）。
2、除上述内容外，《债权让与协议》的其他内容均不作调整。《债权让与
协议》及本补充协议生效后，《债权让与协议》中与本补充协议存在不一致的内
容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事
项，适用《债权让与协议》的相关约定。
3、本补充协议经协议各方盖章后，成为《债权让与协议》不可分割的一部
分，与《债权让与协议》具有同等法律效力，并与《债权让与协议》同时生效、
同时终止。
4、除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《债
16
权让与协议》中的相关用语及其定义、解释一致。
5、各方确认，本次调整不影响协议各方在本补充协议签署之前就本次交易
已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。
6、本补充协议一式肆份，各方各执壹份，每份具有同等的法律效力。
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附件 7：
债权让与协议之补充协议
编号：SD-债权让与-006
甲方（让与方）：陕西金源投资控股集团有限公司
乙方（受让方）：陕西绿源天然气有限公司
丙方（债务人）：神木市胜大天然气加气有限公司
鉴于：
1. 截至 2019 年 10 月 31 日，丙方对甲方期未清偿债务 796,400.00 元（大写：
柒拾玖万陆仟肆佰元）。
2. 甲方有意向乙方转让其对丙方所享有的 796,400.00 元（大写：柒拾玖万
陆仟肆佰元）债权（以下简称“标的债权”），乙方亦同意受让该等债权。
为此，各方本着平等互利的原则，经友好协商，依据《中华人民共和国合同
法》及其他有关法律和法规，就本次债权转让事宜达成以下协议：
第一条 债权的让与
1. 本次债权让与的标的债权为甲方对丙方享有的 796,400.00 元（大写：柒
拾玖万陆仟肆佰元）债权。
2. 经各方协商确定，本次标的债权转让的交易价格为 796,400.00 元（大写：
柒拾玖万陆仟肆佰元）。
3. 经前述债权转移后，甲方不再对丙方享有目标债权，丙方将按照乙方的
要求对乙方承担标的债权对应的清偿义务。
第二条 陈述与保证
1. 各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
2. 各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
18
表示。
3. 各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
4. 丙方作为债务人签署本协议视为收到甲方转让标的债权的通知且同意本
次标的债权的转让。
第三条 违约责任
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。
第四条 附则
1. 本协议自各方加盖公章起成立并生效。
2. 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼。
3. 本协议正本一式叁份，各方各执一份，每份具有同等的法律效力。
19
附件 8：
债务转移协议
编号：SD-债务转移-001
甲方（转移方）：陕西艾恩吉斯能源科技有限公司
乙方（承接方）：陕西绿源天然气有限公司
丙方： 四川升达林业产业股份有限公司
本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、甲方与丙方及榆林金源天然气有限公司和米脂绿源天然气有限公司已经
共同签署了“SD-债权让与-002”《债权让与协议》，丙方对甲方享有到期应收
款债权共计人民币 442,262,399.84 元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖
拾玖元捌角肆分）（以下简称“标的债务”）。
2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方
亦同意承接该等债务的清偿义务。
基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协
商，订立本协议如下：
第一条 债务的转移
1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币
442,262,399.84 元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）
对应的全部清偿义务转移给乙方，乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。
2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币
442,262,399.84 元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）。
3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙
方承担。
4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由
乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。
20
第二条 陈述与保证
1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。
3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
4、在四川升达林业产业股份有限公司收购乙方持有榆林金源天然气有限公
司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司（以下简称“标的公司”）
各 49%股权而签署的正式协议生效时，乙方承诺清偿完毕标的债务，若乙方未能
及时清 偿标 的债 务的， 乙方 对标 的公 司 2018 年度的 业绩 补偿 承诺 调整为
158,155,303.62 元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。
第三条 违约责任
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。
第四条 附则
1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有
限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气
有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权事宜
的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。
2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代
表签署。
3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，
任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。
4、本协议一式叁份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。
21
附件 9：
债务转移协议
编号：SD-债务转移-002
甲方（转移方）：延安海舜建筑工程有限责任公司
乙方（承接方）：陕西绿源天然气有限公司
丙方（债权人）：四川升达林业产业股份有限公司
本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、甲方和丙方及榆林金源天然气有限公司已经共同签署了“SD-债权让与
-004”《债权让与协议》，丙方对甲方享有应收款债权共计人民币 8,500,000.00
元（大写：捌佰伍拾万元整）（“标的债务”）。
2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方
亦同意承接该等债务的清偿义务。
基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协
商，订立本协议如下：
第一条 债务的转移
1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币
8,500,000.00 元（大写：捌佰伍拾万元整）对应的全部清偿义务转移给乙方，乙
方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。
2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币
8,500,000.00 元（大写：捌佰伍拾万元整）。
3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙
方承担。
4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由
乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。
第二条 陈述与保证
22
1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。
3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
第三条 违约责任
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。
第四条 附则
1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有
限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气
有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权事宜
的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。
2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代
表签署。
3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，
任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。
4、本协议一式叁份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。
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附件 10：
债务转移协议
编号：SD-债务转移-003
甲方（转移方）：米脂绿源天然气有限公司
乙方（承接方）：四川升达林业产业股份有限公司
丙方（债权人）：陕西绿源天然气有限公司
本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、丙方对甲方享有应收款债权共计人民币 85 万元（大写：捌拾伍万元，以
下简称“标的债务”）。
2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方
亦同意承接该等债务的清偿义务。
基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协
商，订立本协议如下：
第一条 债务的转移
1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币 85
万元（大写：捌拾伍万元）对应的全部清偿义务转移给乙方，乙方同意代甲方承
担前述债务的清偿义务。
2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币
85 万元（大写：捌拾伍万元）。
3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙
方承担。
4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由
乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。
第二条 陈述与保证
24
1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。
3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
第三条 违约责任
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。
第四条 附则
1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。
2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代
表签署。
3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，
任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。
4、本协议一式三份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。
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附件 11：
债务转移协议
编号：SD-债务转移-004
甲方（转移方）：米脂绿源天然气有限公司
乙方（承接方）：四川升达林业产业股份有限公司
丙方（债权人）：陕西绿源天然气有限公司
本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、甲方和丙方及王平章已经共同签署了“SD-债权让与-003”《债权让与协
议》，丙方对甲方享有应收款债权共计人民币 1000 万元（大写：壹仟万元整，
以下简称“标的债务”）。
2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方
亦同意承接该等债务的清偿义务。
基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协
商，订立本协议如下：
第一条 债务的转移
1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币 1000
万元（大写：壹仟万元整）对应的全部清偿义务转移给乙方，乙方同意代甲方承
担前述债务的清偿义务。
2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币
1000 万元（大写：壹仟万元整）。
3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙
方承担。
4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由
乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。
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第二条 陈述与保证
1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。
3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
第三条 违约责任
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。
第四条 附则
1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有
限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气
有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权事宜
的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。
2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代
表签署。
3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，
任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。
4、本协议一式三份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。
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附件 12：
债务转移协议
编号：SD-债务转移-005
甲方（转移方）：
甲方 1：榆林金源天然气有限公司
甲方 2：米脂绿源天然气有限公司
乙方（承接方）：四川升达林业产业股份有限公司
丙方（债权人）：陕西绿源天然气有限公司
本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、甲方和丙方及陕西绿源石化运输有限公司已经共同签署了“SD-债权让
与-005”《债权让与协议》，丙方对甲方享有到期应收款债权人民币 939,655.79
元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分，以下简称“标的债务”）。
2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方
亦同意承接该等债务的清偿义务。
基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协
商，订立本协议如下：
第一条 债务的转移
1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币
939,655.79 元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）对应的全部清偿义
务转移给乙方，乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。
2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币
939,655.79 元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）。
3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙
方承担。
28
4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由
乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。
第二条 陈述与保证
1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。
3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
第三条 违约责任
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。
第四条 附则
1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有
限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气
有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权事宜
的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。
2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代
表签署。
3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，
任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。
4、本协议一式肆份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。
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附件 13：
债务转移协议之补充协议
编号：SD-债务让与-005-补充 1
甲方（转移方）：
甲方 1：榆林金源天然气有限公司
甲方 2：米脂绿源天然气有限公司
乙方（承接方）：四川升达林业产业股份有限公司
丙方（债权人）：陕西绿源天然气有限公司
（本补充协议若无其他明示，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称为“各
方”）
鉴于:
甲乙各方共同签署编号为“SD-债务转让-005”的《债务转让协议》（以下简
称“《债务转让协议》”）。
根据中华人民共和国相关法律法规之规定，经各方友好协商，就《债务转让
协议》调整事宜达成本补充协议，以资各方共同遵守。
1、《债务转让协议》下标的债务的转让金额调整为人民币 1,038,563.04 元
（大写：壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾叁圆零肆分），同时对《债务转让协议》中所
有涉及标的债务为 939,655.79 元（大写：玖拾叁万玖仟陆佰伍拾伍元柒角玖分）
的条款表述全部调整为人民币 1,038,563.04 元（大写：壹佰零叁万捌仟伍佰陆拾
叁圆零肆分）。
2、除上述内容外，《债务转让协议》的其他内容均不作调整。《债务转让
协议》及本补充协议生效后，《债务转让协议》中与本补充协议存在不一致的内
容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事
项，适用《债务转让协议》的相关约定。
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3、本补充协议经协议各方盖章后，成为《债务转让协议》不可分割的一部
分，与《债务转让协议》具有同等法律效力，并与《债务转让协议》同时生效、
同时终止。
4、除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《债
务转让协议》中的相关用语及其定义、解释一致。
5、各方确认，本次调整不影响协议各方在本补充协议签署之前就本次交易
已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。
6、本补充协议一式肆份，各方各执壹份，每份具有同等的法律效力。
31
附件 14：
债务转移协议
编号：SD-债务转移-006
甲方（转移方）：神木市胜大天然气加气有限公司
乙方（承接方）：四川升达林业产业股份有限公司
丙方（债权人）：陕西绿源天然气有限公司
本协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、甲方和丙方及陕西金源投资控股集团有限公司已经共同签署了“SD-债
权让与-006”《债权让与协议》，丙方获得对甲方享有到期应收款债权人民币
796,400.00 元（大写：柒拾玖万陆仟肆佰元），同时丙方对甲方享有到期应收款
债权共计人民币 3,818,400.00 元（大写：叁佰捌拾壹万捌仟肆佰元），因此丙方
合计对甲方享有到期应收款债权共计人民币 4,614,800.00（大写：肆佰陆拾壹万
肆仟捌佰元整，以下简称“标的债务”）。
2、丙方同意甲方将对丙方负有前述标的债务的清偿义务转移给乙方，乙方
亦同意承接该等债务的清偿义务。
基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，各方经友好协
商，订立本协议如下：
第一条 债务的转移
1、各方同意，甲方将对其对丙方负有的尚未清偿完毕的债务共计人民币
4,614,800.00（大写：肆佰陆拾壹万肆仟捌佰元整）对应的全部清偿义务转移给
乙方，乙方同意代甲方承担前述债务的清偿义务。
2、各方同意，前述债务转移后，甲方应向乙方支付债务转移对价共计人民币
4,614,800.00（大写：肆佰陆拾壹万肆仟捌佰元整）。
3、丙方已明确知悉该等债务转移的事实，并同意甲方将该标的债务转移由乙
方承担。
32
4、经前述债务转移后，甲方不再对丙方承担标的债务对应的清偿义务，将由
乙方按照丙方的要求对丙方承担标的债务的清偿义务。
第二条 陈述与保证
1、各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并
取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
2、各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。
3、各方分别向其他方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与
规定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
第三条 违约责任
各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受损失。
第四条 附则
1、本协议自各方加盖公章之日起成立并生效。若四川升达林业产业股份有
限公司股东大会未能批准收购陕西绿源天然气有限公司持有的榆林金源天然气
有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权事宜
的，本协议自动解除，本协议解除后，未履行的不再执行，已经履行的恢复原状。
2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代
表签署。
3、在本协议履行过程中发生的纠纷，各方应友好协商解决；协商不成的，
任何一方均有权向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。
4、本协议一式肆份，协议各方各执一份，每份具有同等的法律效力。
33
附件 15：
债权债务抵销协议
编号：SD-抵销-001
甲方：四川升达林业产业股份有限公司
乙方：陕西绿源天然气有限公司
本协议中，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、根据双方于 2017 年 12 月 11 日签署的《四川升达林业产业股份有限公司
关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有
限公司 49%的股权框架协议》），约定甲方按照协议约定价格向乙方收购其持有
的榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司
（以下简称“标的公司”）各 49%的股权，该协议签署后，甲方按约向乙方支付
了定金 6300 万元（大写：陆仟叁佰万元）人民币，截至本协议签署之日，因估
值等因素影响，该等收购协议未能继续履行，乙方收到的 6300 万元（大写：陆
仟叁佰万元）人民币定金亦未向甲方返还，乙方应向甲方返还 6300 万元（大写：
陆仟叁佰万元）人民币。
2、甲方于 2015 年对标的公司增资时，与乙方签署了《业绩补偿协议》，就
乙方对丙方的业绩承诺及补偿等事项进行了约定。截至本协议签署之日，因乙方
业绩承诺未完成导致触发业绩补偿条款，但截至本协议签署之日，乙方上述业绩
补偿义务尚未履 行完毕， 乙方尚需支 付业绩补偿 款金额合 计人民币
135,259,861.33 元（大写：壹亿叁仟伍佰贰拾伍万玖仟捌佰陆拾壹元叁角叁分），
依据“SD-债务转移-001”《债务转移协议》和“SD-债权让与-001”《债权让与
协议》，若标的公司对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司合计人民币 442,262,399.84
元（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖元捌角肆分）应收账款，乙方
34
在甲方股东大会批准收购乙方持有标的公司各 49%股权之日起三日内未能清偿
完毕该款项的，则乙方尚需支付的业绩补偿款金额调整为人民币 158,155,303.62
元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分），同时基准日甲方
对乙方的债权对应调整为 671,917,703.46 元（大写：陆亿柒仟壹佰玖拾壹万柒仟
柒佰零叁元肆角陆分），乙方应支付的 135,259,861.33 元（大写：壹亿叁仟伍佰
贰拾伍万玖仟捌佰陆拾壹元叁角叁分）或 158,155,303.62 元（大写：壹亿伍仟捌
佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）业绩补偿款，以下简称“乙方业绩补偿款”。
3、截至本协议签署之日，根据如下各方签署生效的债权债务转让协议之约
定，截至 2019 年 10 月 31 日，乙方应向甲方支付人民币 649,022,261.17 元（大
写：陆亿肆仟玖佰零贰万贰仟贰佰陆拾壹元壹角柒分），甲方应向乙方支付人民
币 16,404,455.79 元（大写：壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分），具
体债权债务转让协议的情况如下：
（1）债权让与协议
协议名称及编号 让与方 受让方 债务人 金额（元）
榆林金源天 然气有限
《债权让与协议》 四川升达林业产业 陕西绿源天然气
公司、米脂绿源天然气 135,259,861.33
（SD-债权让与-001） 股份有限公司 有限公司
有限公司
榆林金源天然气有限
《债权让与协议》 四川升达林业产业 陕西艾恩吉斯能
公司、米脂绿源天然气 442,262,399.84
（SD-债权让与-002） 股份有限公司 源科技有限公司
有限公司
《债权让与协议》 陕西绿源天然气有 米脂绿源天然气
王平章 10,000,000.00
（SD-债权让与-003） 限公司 有限公司
《债权让与协议》 榆林金源天然气有限 四川升达林业产业 延安海舜建筑工
8,500,000.00
（SD-债权让与-004） 公司 股份有限公司 程有限责任公司
榆林金源天然气
《债权让与协议》 陕西绿源石化运输有 陕西绿源天然气有 有限公司、米脂
939,655.79
（SD-债权让与-005） 限公司 限公司 绿源天然气有限
公司
35
协议名称及编号 让与方 受让方 债务人 金额（元）
《债权让与协议》 陕西金源投资控股集 陕西绿源天然气有 神木市胜大天然
796,400.00
（SD-债权让与-006） 团有限公司 限公司 气加气有限公司
（2）债务转让协议
协议名称及编号 转移方 承接方 债权人 金额（元）
《债务转移协议》 陕西艾恩吉斯能源科 陕西绿源天然气 四川升达林业产业股
442,262,399.84
（SD-债务转移-001） 技有限公司 有限公司 份有限公司
《债务转移协议》 延安海舜建筑工程有 陕西绿源天然气 四川升达林业产业股
8,500,000.00
（SD-债务转移-002） 限责任公司 有限公司 份有限公司
《债务转移协议》 米脂绿源天然气有限 四川升达林业产 陕西绿源天然气有限
850,000.00
（SD-债务转移-003） 公司 业股份有限公司 公司
《债务转移协议》 米脂绿源天然气有限 四川升达林业产 陕西绿源天然气有限
10,000,000.00
（SD-债务转移-004） 公司 业股份有限公司 公司
榆林金源天然气有限
《债务转移协议》 四川升达林业产 陕西绿源天然气有限
公司、米脂绿源天然 939,655.79
（SD-债务转移-005） 业股份有限公司 公司
气有限公司
《债务转移协议》 神木市胜大天然气加 四川升达林业产 陕西绿源天然气有限
4,614,800.00
（SD-债务转移-006） 气有限公司 业股份有限公司 公司
基于上述，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，双方经友好协
商，就双方互负债权债务抵销事宜，订立本协议如下：
第一条 债权债务抵销
1、双方同意，于本协议签署之日，甲方应向乙方支付的 16,404,455.79 元（大
写：壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分）债务，与甲方对乙方享有的
16,404,455.79 元（大写：壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分）元债权（不
含任何乙方业绩补偿款部分）相互抵销。
2、自本协议签署之日起，视为甲方已向乙方履行 16,404,455.79 元（大写：
壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分）债务的清偿义务，乙方已向甲方履
36
行 16,404,455.79 元（大写：壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分）债务
的清偿义务，任何一方无权向另一方主张继续履行前述债务的清偿义务。双方债
权债务抵销后，乙方仍需向甲方承担金额为 632,617,805.38 元（大写：陆亿叁仟
贰佰陆拾壹万柒仟捌佰零伍元叁角捌分）的到期债务（如果乙方业绩补偿款调整
为 158,155,303.62 元，则乙方应向甲方承担的到期债务金额调整为 671,917,703.46
元（大写：陆亿柒仟壹佰玖拾壹万柒仟柒佰零叁元肆角陆分），下同）。
3、乙方对甲方 632,617,805.38 元（大写：陆亿叁仟贰佰陆拾壹万柒仟捌佰零
伍元叁角捌分）债务，乙方承诺积极筹款清偿。
第二条 陈述与保证
1、双方同意，本协议构成双方有关本协议主题事项所达成的全部协议，并
取代双方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议和/或安排。
2、双方承诺并保证，本协议系双方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示。
3、双方分别向对方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规
定均予以严格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
4、双方同意，在乙方清偿甲方 632,617,805.38 元（大写：陆亿叁仟贰佰陆
拾壹万柒仟捌佰零伍元叁角捌分）债务前，乙方将其持有榆林金源天然气有限公
司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权质押给甲方，
为前述还款义务提供担保。
第三条 违约责任
双方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他
义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务
和/或责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受其害。
第四条 其他
1、本协议自双方盖章之日起生效。
37
2、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由双方合法授权代
表签署。
3、在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，
任何一方均有权向原告有管辖权的法院提起诉讼。
4、本协议一式陆份，协议双方各执一份，其余用作办理工商登记需要，每
份均具有相同的法律效力。
38
附件 16：
债权债务抵销协议之补充协议
编号：SD-抵销-001-补充 1
甲方： 四川升达林业产业股份有限公司
乙方：陕西绿源天然气有限公司
（本补充协议若无其他明示，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”）
鉴于:
1、甲乙双方共同签署编号为“SD-抵销-001”的《债权债务抵销协议》（以
下简称“《债权债务抵销协议》”），就甲乙双方之间金额为人民币 16,404,455.79
元（大写：壹仟陆佰肆拾万肆仟肆佰伍拾伍元柒角玖分）的债权债务抵销事宜，
以及抵销后双方之间剩余债权债务的金额进行了明确。
2、2020 年 1 月 15 日，榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公
司、榆林金源物流有限公司（作为债权让与方）、四川升达林业产业股份有限公
司（作为债权受让方）、陕西绿源天然气有限公司（作为债务人）签署了编号为
“SD-债权让与-007”的《债权让与协议》，明确乙方在 2015 年签署的《业绩补
偿协议》项下应支付的业绩补偿款金额为人民币 158,155,303.62 元（大写：壹亿
伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分，以下简称“乙方业绩补偿款”），
债权让与方将乙方业绩补偿款对应的应收债权转让给债权受让方，标的债权金额
为人民币 158,155,303.62 元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角
贰分），转让价格为人民币 158,155,303.62 元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍
仟叁佰零叁元陆角贰分）；前述《债权让与协议》生效后，相关各方此前签署的
编号为“SD-债权让与-001”的《债权让与协议》自动失效。
3、2020 年 1 月 15 日，陕西绿源石化运输有限公司（作为债权让与方）、
陕西绿源天然气有限公司（作为债权受让方）、榆林金源天然气有限公司和米脂
绿源天然气有限公司（作为债务人）签署了编号为“SD-债权让与-005-补充 1”
的《债权让与协议之补充协议》，约定将编号为“SD-债权让与-005”的《债权
39
让与协议》项下的标的债权金额由人民币 939,655.79 元（大写：玖拾叁万玖仟陆
佰伍拾伍元柒角玖分）调整为人民币 1,038,563.04 元（大写：壹佰零叁万捌仟伍
佰陆拾叁圆零肆分）。
4、2020 年 1 月 15 日，榆林金源天然气有限公司和米脂绿源天然气有限公
司（作为债务转让方）、四川升达林业产业股份有限公司（作为债务承接方）、
陕西绿源天然气有限公司（作为债权人）签署了编号为“SD-债务让与-005-补充
1”的《债务转让协议之补充协议》，约定将编号为“SD-债务让与-005”的《债
务让与协议》项下的标的债务金额由人民币 939,655.79 元（大写：玖拾叁万玖仟
陆佰伍拾伍元柒角玖分）调整为人民币 1,038,563.04 元（大写：壹佰零叁万捌仟
伍佰陆拾叁圆零肆分）。
据此，协议双方同意对《债权债务抵销协议》涉及的相关条款进行相应调整。
根据中华人民共和国相关法律法规之规定，经双方友好协商，就《债权债务
抵销协议》调整事宜达成本补充协议，以资双方共同遵守。
第一条 《债权债务抵销协议》的调整内容
1.1 双方同意，将《债权债务抵销协议》“鉴于条款第 2 项”调整为：
“2、甲方于 2015 年对标的公司增资时，与乙方签署了《业绩补偿协议》，
就乙方对标的公司的业绩承诺及补偿等事项进行了约定。截至本协议签署之日，
因乙方业绩承诺未完成导致触发业绩补偿条款，但截至本协议签署之日，乙方上
述 业 绩 补 偿 义 务 尚 未 履 行 完 毕 ， 乙 方 尚 需 支 付 业 绩补 偿 款 金 额 为 人 民 币
158,155,303.62 元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）。”
1.2 双方同意，将《债权债务抵销协议》“鉴于条款第 3 项”调整为：
“3、根据如下各方签署生效的债权债务转让协议之约定，截至 2019 年 10
月 31 日，乙方应向甲方支付人民币 671,917,703.46 元（大写：陆亿柒仟壹佰玖
拾壹万柒仟柒佰零叁圆肆角陆分），甲方应向乙方支付人民币 16,503,363.04 元
（大写：壹仟陆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾叁圆零肆分），具体债权债务转让协议的
情况如下：
40
（1）债权让与协议
标的债权金额
协议名称及编号 债权让与方 债权受让方 债务人
（元）
榆林金源天 然气有限
《债权让与协议》 公司、米脂绿源天然气 四川升达林业产业 陕西绿源天然气
158,155,303.62
（SD-债权让与-007） 有限公司、榆林金源物 股份有限公司 有限公司
流有限公司
榆林金源天然气有限
《债权让与协议》 四川升达林业产业 陕西艾恩吉斯能
公司、米脂绿源天然气 442,262,399.84
（SD-债权让与-002） 股份有限公司 源科技有限公司
有限公司
《债权让与协议》 陕西绿源天然气有 米脂绿源天然气
王平章 10,000,000.00
（SD-债权让与-003） 限公司 有限公司
《债权让与协议》 榆林金源天然气有限 四川升达林业产业 延安海舜建筑工
8,500,000.00
（SD-债权让与-004） 公司 股份有限公司 程有限责任公司
《债权让与协议》
（SD-债权让与-005） 榆林金源天然气
《债权让与协议之补 陕西绿源石化运输有 陕西绿源天然气有 有限公司、米脂
1,038,563.04
充协议》 限公司 限公司 绿源天然气有限
（SD-债权让与-005- 公司
补充 1）
《债权让与协议》 陕西金源投资控股集 陕西绿源天然气有 神木市胜大天然
796,400.00
（SD-债权让与-006） 团有限公司 限公司 气加气有限公司
（2）债务转让协议
标的债务金额
协议名称及编号 债务人/转移方 债务承接方 债权人
（元）
《债务转移协议》 陕西艾恩吉斯能源科 陕西绿源天然气 四川升达林业产业股
442,262,399.84
（SD-债务转移-001） 技有限公司 有限公司 份有限公司
《债务转移协议》 延安海舜建筑工程有 陕西绿源天然气 四川升达林业产业股
8,500,000.00
（SD-债务转移-002） 限责任公司 有限公司 份有限公司
《债务转移协议》 米脂绿源天然气有限 四川升达林业产 陕西绿源天然气有限
850,000.00
（SD-债务转移-003） 公司 业股份有限公司 公司
《债务转移协议》 米脂绿源天然气有限 四川升达林业产 陕西绿源天然气有限
10,000,000.00
（SD-债务转移-004） 公司 业股份有限公司 公司
《债务转移协议》
（SD-债务转移-005）
榆林金源天然气有限
《债务转移协议之补 四川升达林业产 陕西绿源天然气有限
公司、米脂绿源天然 1,038,563.04
充协议》 业股份有限公司 公司
气有限公司
（SD-债务转移-005-
补充 1）
《债务转移协议》 神木市胜大天然气加 四川升达林业产 陕西绿源天然气有限
4,614,800.00
（SD-债务转移-006） 气有限公司 业股份有限公司 公司
41
1.3 双方同意，将《债权债务抵销协议》“第一条第 2 款”调整为：
“2、自本协议签署之日起，视为甲方已向乙方履行人民币 16,503,363.04 元
（大写：壹仟陆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾叁圆零肆分）债务的清偿义务，乙方已向
甲方履行人民币 16,503,363.04 元（大写：壹仟陆佰伍拾万叁仟叁佰陆拾叁圆零
肆分）债务的清偿义务，任何一方无权向另一方主张继续履行前述债务的清偿义
务。双方债权债务抵销后，乙方仍需向甲方承担金额为人民币 655,414,340.42 元
（大写：陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分）的到期债务。”
1.4 双方同意，将《债权债务抵销协议》“第一条第 3 款”调整为：
“3、乙方对甲方人民币 655,414,340.42 元（大写：陆亿伍仟伍佰肆拾壹万
肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分）债务，乙方承诺积极筹款清偿。”
1.5 双方同意，将《债权债务抵销协议》“第二条第 4 款”调整为：
“4、双方同意，在乙方清偿甲方人民币 655,414,340.42 元（大写：陆亿伍
仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分）债务前，乙方将其持有榆林金源天然
气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权质押
给甲方，为前述还款义务提供担保。”
第二条 附 则
2.1 除上述内容外，《债权债务抵销协议》的其他内容均不作调整。《债权
债务抵销协议》及本补充协议生效后，《债权债务抵销协议》中与本补充协议存
在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次
交易相关的事项，适用《债权债务抵销协议》的相关约定。
2.2 本补充协议经协议双方盖章后，成为《债权债务抵销协议》不可分割的
一部分，与《债权债务抵销协议》具有同等法律效力，并与《债权债务抵销协议》
同时生效、同时终止。
2.3 除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《债
权债务抵销协议》中的相关用语及其定义、解释一致。
2.4 双方确认，本次调整不影响协议双方在本补充协议签署之前就本次交易
42
已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。
2.5 本补充协议一式陆份，甲方、乙方各执壹份，其余用于办理相关备案登
记手续，每份具有同等的法律效力。
43
