证券代码：002259 证券简称：*ST 升达 公告编号：2020-032
四川升达林业产业股份有限公司
关于签署股权收购协议之补充协议（二）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2019 年 12 月 31 日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）
与陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）共同签署《四川升达林业
产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公
司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权之股权收购协
议》，于 2020 年 1 月 15 日双方签署《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿
源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司
和榆林金源物流有限公司各 49%股权之股权收购协议之补充协议（一）》，本次
收购完成后，榆林金源、米脂绿源和金源物流（以下统称“陕西子公司”或“标
的公司”）将为公司的全资子公司。
上述具体内容详见公司于 2020 年 1 月 3 日、2020 年 1 月 20 日在《证券时
报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-002）、《关于收
购控股子 公司少 数股东股 权暨签 署<股 权收购 协议>的 公告》 （公告 编号：
2020-003）、《第五届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2020-008）、
《关于签署股权收购协议之补充协议（一）的公告》（公告编号：2020-009）、
《关于公司与其控股子公司及相关各方签署的债权让与协议及补充协议、债务转
移协议及 补充协 议和 债权债 务抵销 协议及 补充协 议的 公告》 （公告 编号：
2020-010）。
截至本公告日，审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
及资产评估机构北京中同华资产评估有限公司已对本次收购的标的公司出具相
1
关审计报告和资产评估报告。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2020）第 110077
号”、“中同华评报字（2020）第 110078 号”以及“中同华评报字（2020）第
110128 号”《资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日作为评估基准日，米脂绿
源 100%股权、榆林金源 100%股权、金源物流 100%股权的评估价值分别为人民
币 461,000,000.00 元、人民币 659,000,000.00 元及人民币-11,829,300.00 元。
根据资产评估结果，考虑业绩补偿款转让导致标的公司资产整体增加等情
况，并经公司与陕西绿源友好协商，本次收购的米脂绿源 49%股权的交易价格为
人民币 264,193,300.00 元，榆林金源 49%股权交易价格为人民币 362,036,500.00
元，金源物流 49%股权的交易价格为人民币 0 元。即标的公司 49%股权最终交
易价格合计人民币 626,229,800.00 元。
二、《补充协议（二）》的审议情况
2020 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于签署股权收购协议之补充协议（二）的议案》，审议批准《四川升达林业
产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公司关于收购榆林金源天然气有限公
司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司各 49%股权之股权收购协
议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。
三、《补充协议（二）》的主要内容
1、协议签署双方
甲方：四川升达林业产业股份有限公司
乙方：陕西绿源天然气有限公司
（本补充协议若无其他明示，甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”）
2、协议主要条款内容
第一条交易价格及价款支付安排
1.1 根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2020）第
2
110077 号”、“中同华评报字（2020）第 110078 号”以及“中同华评报字（2020）
第 110128 号”《资产评估报告》，以 2019 年 10 月 31 日作为评估基准日，米脂
绿源 100%股权、榆林金源 100%股权、金源物流 100%股权的评估价值分别为人
民币 461,000,000.00 元、人民币 659,000,000.00 元及人民币-11,829,300.00 元。考
虑业绩补偿款转让导致标的公司资产整体增加等情况，经协商，双方一致同意米
脂绿源 49%股权的交易价格为人民币 264,193,300.00 元（大写：贰亿陆仟肆佰壹
拾玖万叁仟叁佰元整），榆林金源 49%股权交易价格为人民币 362,036,500.00 元
（大写：叁亿陆仟贰佰零叁万陆仟伍佰元整），金源物流 49%股权的交易价格为
人民币 0 元（大写：零元整）。
即标的股权最终交易价格合计人民币 626,229,800.00 元（大写：陆亿贰仟陆
佰贰拾贰万玖仟捌佰元整）。
1.2 双方同意，标的股权转让价款的支付安排如下：
（1）第一笔股权转让价款
甲方关于本次收购的股东大会（以下简称“甲方股东大会”）批准本次交易，
且乙方应支付的业绩补偿款人民币 158,155,303.62 元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾
伍万伍仟叁佰零叁元陆角贰分）全部以现金等形式支付至甲方指定银行账户的 3
日内，甲方应向乙方支付完毕第一笔股权转让价款，第一笔股权转让价款的金额
为人民币 158,155,303.62 元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾伍万伍仟叁佰零叁元陆角
贰分）。
第一笔 股权 转让 价款 支付 完毕后 ，剩 余股 权转 让价 款为 人民币
468,074,496.38 元（大写：肆亿陆仟捌佰零柒万肆仟肆佰玖拾陆圆叁角捌分）。
（2）第二笔股权转让价款：对于剩余股权转让价款人民币 468,074,496.38
元（大写：肆亿陆仟捌佰零柒万肆仟肆佰玖拾陆元叁角捌分），甲方以其对乙方
享有的金额为人民币 490,969,938.67 元（大写：肆亿玖仟零玖拾陆万玖仟玖佰叁
拾捌圆陆角柒分）的债权支付，即甲方对乙方享有的人民币 490,969,938.67 元（大
写：肆亿玖仟零玖拾陆万玖仟玖佰叁拾捌圆陆角柒分）的债权与甲方应付乙方的
剩余股权转让价款人民币 468,074,496.38 元（大写：肆亿陆仟捌佰零柒万肆仟肆
3
佰玖拾陆圆叁角捌分）相互抵销，双方互不承担现金支付义务，第二笔股权转让
价款支付日（即抵销日）为标的股权全部过户至甲方名下的工商变更登记手续办
理完毕之日。
按照各方此前签署的“SD-抵销-001-补充 1”的《债权债务抵销协议之补充
协议》，截至该协议签署之日，陕西绿源对上市公司负有人民币 655,414,340.42
元（陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分）的到期债务。同时根据《股
权收购协议之补充协议（一）》约定，双方协议一致在上述价款抵销过程中，原
标的公司对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司的到期应收债权 442,262,399.84 元
（大写：肆亿肆仟贰佰贰拾陆万贰仟叁佰玖拾玖圆捌角肆分）按照账面净值人民
币 419,366,957.55 元（大写：肆亿壹仟玖佰叁拾陆万陆仟玖佰伍拾柒圆伍角伍分）
作价进行抵销。
甲方对乙方享有的人民币 490,969,938.67 元（大写：肆亿玖仟零玖拾陆万玖
仟玖佰叁拾捌圆陆角柒分）的债权与甲方应付乙方的剩余股权转让价款人民币
468,074,496.38 元相互抵销顺序具体如下：
单位：人民币元
单项债权具体 用于抵销的债 抵销作价/实际
序号 金额 权金额 抵销金额 债权形成原因及相关协议
形成原因：上市公司因 2017 年收购标的公司
49%股权预付的 6300 万元交易保证金，根据前
期签署 的债 权债 务抵 销协 议已 经实 际抵销
16,503,363.04 元，剩余 46,496,636.96 元。
1 46,496,636.96 46,496,636.96 46,496,636.96 相关协议：
1、《股权收购协议之补充协议（一）》
2、《债权债务抵销协议之补充协议》（SD-抵
销-001-补充 1）
形成原因：原标的公司对陕西艾恩吉斯能源科
技有限公司的到期应收账款，截至 2018 年 12
月 31 日，标的公司计提了 22,895,442.29 元坏
账准备，账面净值为 419,366,957.55 元。
2 442,262,399.84 442,262,399.84 419,366,957.55 相关协议：
1.《债权让与协议》（SD-债权让与-002）
2.《债务转移协议》（SD-债务转移-001）
3.《股权收购协议之补充协议（一）》
形成原因：原标的公司对延安海舜建筑工程有
3 8,500,000.00 2,210,901.87 2,210,901.87
限责任公司的到期应收账款，截至 2019 年 10
4
单项债权具体 用于抵销的债 抵销作价/实际
序号 金额 权金额 抵销金额 债权形成原因及相关协议
月 31 日，账面净值为 8,500,000.00 元。
相关协议：
1.《债权让与协议》（SD-债权让与-004）
2.《债务转移协议》（SD-债务转移-002）
合计 497,259,036.80 490,969,938.67 468,074,496.38 -
在乙方支付完毕金额为人民币 158,155,303.62 元（大写：壹亿伍仟捌佰壹拾
伍万伍仟叁佰零叁圆陆角贰分）的业绩补偿款以及按照上述顺序进行抵销后，乙
方在“SD-抵销-001-补充 1”的《债权债务抵销协议之补充协议》项下对甲方负
有的人民币 655,414,340.42 元（陆亿伍仟伍佰肆拾壹万肆仟叁佰肆拾圆肆角贰分）
到期债务的剩余金额为人民币 6,289,098.13 元（大写：陆佰贰拾捌万玖仟零玖拾
捌圆壹角叁分）。
1.3 甲乙双方剩余债权债务安排
根据各方于 2020 年 3 月 27 日签署一系列债权让与协议及债务转移协议（具
体详见附件一《新签署债权让与协议及债务转移协议明细》），除“SD-抵销-001-
补充 1”的《债权债务抵销协议之补充协议》约定的债权债务外，截至本补充协
议签署之日，甲方对乙方负有人民币 2,955,524.37 元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟
伍佰贰拾肆圆叁角柒分）新增到期债务。
双方同 意， 于本 补充协 议签 署之 日， 甲方 应向乙 方支 付的 上述 人民币
2,955,524.37 元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟伍佰贰拾肆圆叁角柒分）债务，与甲
方对乙方享有的人民币 2,955,524.37 元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟伍佰贰拾肆圆
叁角柒分）债权相互抵销。自本补充协议签署之日起，视为甲方已向乙方履行人
民币 2,955,524.37 元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟伍佰贰拾肆圆叁角柒分）债务的
清偿义务，乙方已向甲方履行人民币 2,955,524.37 元（大写：贰佰玖拾伍万伍仟
伍佰贰拾肆圆叁角柒分）债务的清偿义务，任何一方无权向另一方主张继续履行
前述债务的清偿义务。
本次标的股权交割完毕且上述双方债权债务按约定抵销后，乙方仍需向甲方
承担金额为人民币 3,333,573.76 元（大写：叁佰叁拾叁万叁仟伍佰柒拾叁圆柒角
5
陆分）的到期债务，乙方承诺自交割日起 120 日内全部清偿完毕。同时，乙方关
联公司商洛市启远能源发展有限公司对于前述还款义务向甲方提供连带责任保
证担保。
根据《股权收购协议》，乙方承诺，过渡期内标的公司新增的对陕西艾恩吉
斯能源科技有限公司的应收账款（截至 2019 年 12 月 31 日金额为人民币
25,621,836.50 元（大写：贰仟伍佰陆拾贰万壹仟捌佰叁拾陆圆伍角），最终金额
以审计报告数据为准），由乙方代为清偿并自交割日起 120 日内全部清偿完毕。
对于前述还款义务，乙方实际控制人同意以其控制的太白县圣明通新能源有限公
司 100%股权向标的公司提供股权质押担保，同时乙方关联公司商洛市启远能源
发展有限公司对于前述还款义务向标的公司提供连带责任保证担保。
上述债权债务抵销情况详见本补充协议附件二：《升达林业与陕西绿源债权
债务抵销明细表》。
第二条过渡期条款
2.1 为推进本次收购，甲乙双方约定原则上本次收购过渡期不超过 3（叁）
个自然月，现经双方协商一致，过渡期再延长 3（叁）个自然月，调整为不超过
6（陆）个自然月。
2.2 鉴于标的公司 2020 年 1 月-2 月期间生产经营受到新型冠状病毒疫情带
来的不利影响，经友好协商，双方同意对标的公司过渡期间损益安排补充约定如
下：在计算标的公司过渡期间损益时，如果标的公司 2020 年 1 月份发生亏损的，
则该等亏损额的 50%计入乙方需承担的过渡期间亏损总额，如果标的公司 2020
年 2 月份发生亏损的，则该等亏损额不计入乙方需承担的过渡期间亏损总额（前
述具体亏损数据以会计师审计为准）。
第三条附则
3.1 除上述内容外，《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》
的其他内容均不作调整。《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》
及本补充协议生效后，《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》
中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议
6
未作约定的与本次交易相关的事项，适用《股权收购协议》、《股权收购协议之
补充协议（一）》的相关约定。
3.2 本补充协议经协议双方盖章后，成为《股权收购协议》、《股权收购协
议之补充协议（一）》不可分割的一部分，与《股权收购协议》、《股权收购协
议之补充协议（一）》具有同等法律效力，并与《股权收购协议》、《股权收购
协议之补充协议（一）》同时生效、同时终止。
3.3 除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《股
权收购协议》、《股权收购协议之补充协议（一）》中的相关用语及其定义、解
释一致。
3.4 双方确认，本次调整不影响协议双方在本补充协议签署之前就本次交易
已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。
3.5 本补充协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其余用于办理相关备案登
记手续，每份具有同等的法律效力。
四、其他说明
2019 年度，上市公司面临原大股东占用以及陕西子公司贸易形成的应收账
款清收等问题，经多轮谈判后公司与榆林金源、米脂绿源和金源物流三家陕西子
公司的少数股东陕西绿源达成协议约定，由少数股东陕西绿源代为清偿陕西艾恩
吉斯能源科技有限公司等公司对标的公司的应付账款。本次交易完成，可夯实公
司资产、优化子公司管控模式、利于从债务缠身困境中解脱，还将解决多个涉及
标的公司 2018 年报审计无法表示意见的事项，有助于上市公司化解退市风险，
有益于保护上市公司中小股东的权益。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年三月三十日
7
附件一：
新签署债权让与协议及债务转移协议明细表
1、债权让与协议及补充
单位：人民币元
协议名称及编号 让与方 受让方 债务人 金额（元）
《债权让与协议》 陕西建元建 筑有限公 陕西绿源天然气有 米脂绿源天然气
850,000.00
（SD-债权让与-008） 司 限公司 有限公司
《债权让与协议》 延安海舜建筑工程有 陕西绿源天然气有 米脂绿源天然气
838,857.70
（SD-债权让与-009） 限责任公司 限公司 有限公司
《债权让与协议》 陕西绿源天然气有 米脂绿源天然气
王平章 1,266,666.67
（SD-债权让与-010） 限公司 有限公司
《债权让与协议之补 榆林金源天然气有限 债权转让价格
四川升达林业产业 陕西艾恩吉斯能
充协议》（SD-债权让 公司、米脂绿源天然气 调整为
股份有限公司 源科技有限公司
与-002-补充 1） 有限公司 419,366,957.55
2、债务转让协议及补充协议
单位：人民币元
协议名称及编号 转移方/债务人 承接方 债权人 金额（元）
《债务转移协议》 米脂绿源天然气有 四川升达林业产 陕西绿源天然气有
850,000.00
（SD-债务转移-007） 限公司 业股份有限公司 限公司
《债务转移协议》 米脂绿源天然气有 四川升达林业产 陕西绿源天然气有
838,857.70
（SD-债务转移-008） 限公司 业股份有限公司 限公司
《债务转移协议》 米脂绿源天然气有 四川升达林业产 陕西绿源天然气有
1,266,666.67
（SD-债务转移-009） 限公司 业股份有限公司 限公司
榆林金源天然气有
《债务转移协议》 陕西艾恩吉斯能源 陕西绿源天然气
限公司、米脂绿源天 25,621,836.50
（SD-债务转移-010） 科技有限公司 有限公司
然气有限公司
8
附件二：
升达林业与陕西绿源债权债务抵销明细表
单位：人民币元
升达林业对陕西绿源债权 升达林业对陕西绿源债务
序号
金额 备注 金额 备注
1 63,000,000.00 未退还的交易保证金 10,000,000.00 王平章借款
2 158,155,303.62 业绩补偿款 1,038,563.04 运输费用
2019 年 10 月 31 日应收艾
恩吉斯账面
神木加气站应付
3 442,262,399.84 442,262,399.84 元，折扣 796,400.00
陕西金源款项
22895442.29 元，抵销作价
419,366,957.55 元
预付延安海舜工程款，实
4 8,500,000.00 850,000.00 -
际抵销 2,210,901.87 元
神木加气站应付
5 - - 3,818,400.00
陕西绿源款项
标的公司 49%股权
6 - - 626,229,800.00
作价
7 - - 850,000.00 建元建设
8 - - 838,857.70 延安海舜
9 - - 1,266,666.67 王平章借款利息
合计 671,917,703.46 - 645,688,687.41 -
债权债务抵销后金额 3,333,573.76
此外，2019 年 11 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，榆林金源天然气有限公司、
米脂绿源天然气有限公司新增对艾恩吉斯人民币 25,621,836.50 元到期应收账款，
其中榆林金源天然气有限公司到期应收账款金额为人民币 14,753,023.60 元，米
脂绿源天然气有限公司到期应收账款金额为人民币 10,868,812.90 元。
9
