浙江金磊高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2015-035
浙江金磊高温材料股份有限公司
2015 年第一季度报告正文
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浙江金磊高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人池宇峰、主管会计工作负责人曾映雪及会计机构负责人(会计主
管人员)胡静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期比上年同
上年同期
本报告期 期增减
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 26,380,072.73 103,094,090.10 54,149,375.24 -51.28%
归属于上市公司股东的净利润（元） -13,928,507.64 3,029,613.12 -11,437,161.12 21.78%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-20,484,984.33 2,715,115.45 -11,481,963.01 78.41%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -50,359,968.94 -14,062,398.48 -13,827,615.46 264.20%
基本每股收益（元/股） -0.03 0.02 -0.04 -25.00%
稀释每股收益（元/股） -0.03 0.02 -0.04 -25.00%
加权平均净资产收益率 -1.86% 0.60% -1.95% 0.09%
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 1,739,219,894.01 792,201,915.28 1,646,492,153.52 5.63%
归属于上市公司股东的净资产（元） 741,706,815.02 510,593,304.82 755,669,932.37 -1.85%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -463.97
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
400,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 15,616.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 12,106,816.45
减：所得税影响额 3,130,492.23
少数股东权益影响额（税后） 2,835,000.00
合计 6,556,476.69 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 7,927
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
石河子快乐永久
股权投资有限公 境内非国有法人 25.06% 122,224,703 122,224,703 质押 21,500,000
司
天津广济企业管
理咨询合伙企业 境内非国有法人 12.53% 61,112,351 54,606,788
（有限合伙）
天津分享星光股
权投资基金合伙 境内非国有法人 9.14% 44,562,431 39,818,648
企业（有限合伙）
陈连庆 境内自然人 7.39% 36,036,613 0 质押 19,750,000
天津嘉冠企业管
理咨询合伙企业 境内非国有法人 7.16% 34,902,944 31,187,438
（有限合伙）
陈根财 境内自然人 6.92% 33,750,000 33,750,000 质押 23,600,000
浙江创新产业股
权投资合伙企业 境内非国有法人 3.66% 17,837,852 15,938,968
(有限合伙)
杭州凯泰成长创
业投资合伙企业 境内非国有法人 2.74% 13,362,289 11,939,840
（有限合伙）
杭州凯泰创新投
资合伙企业（有 境内非国有法人 2.28% 11,140,608 9,954,662
限合伙）
姚锦海 境内自然人 1.73% 8,437,500 8,437,500 质押 4,000,000
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
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股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
陈连庆 36,036,613 人民币普通股 36,036,613
天津广济企业管理咨询合伙企业
6,505,563 人民币普通股 6,505,563
（有限合伙）
钱小妹 6,385,631 人民币普通股 6,385,631
天津分享星光股权投资基金合伙
4,743,783 人民币普通股 4,743,783
企业（有限合伙）
林华 4,731,564 人民币普通股 4,731,564
天津嘉冠企业管理咨询合伙企业
3,715,506 人民币普通股 3,715,506
（有限合伙）
陈爱红 2,420,400 人民币普通股 2,420,400
浙江创新产业股权投资合伙企业
1,898,884 人民币普通股 1,898,884
(有限合伙)
DEUTSCHE BANK
1,557,274 人民币普通股 1,557,274
AKTIENGESELLSCHAFT
杭州凯泰成长创业投资合伙企业
1,422,449 人民币普通股 1,422,449
（有限合伙）
1. 曾映雪担任天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津广济”）的
普通合伙人，同时是天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）
的有限合伙人，因此，天津广济与天津嘉冠存在关联关系。2. 杭州凯泰投资管理有限公
司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰成长”）的普通合伙人，
同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰创新”）的有限合伙人；
上述股东关联关系或一致行动的 徐永红担任浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“浙江创新”）的执行
说明 事务合伙人浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表，同时担任凯泰成长的执行事务
合伙人杭州凯泰投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，同时是凯泰创新的执行事
务合伙人杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，因此浙江创新、凯
泰成长与凯泰创新存在关联关系，构成一致行动人。3. 陈连庆为陈根财的父亲，陈根财
为姚锦海的舅舅，三人为一致行动人。4. 除上述情况外，未知上述股东之间存在关联关
系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目
1.预付账款期末数较期初数增加65%,系增加了剧本预付款、参投项目的拍摄款所致。
2.其他应收款期末数较期初数增加83%,系增加了单位往来款所致。
3.其他流动资产期末数较期初数增加56%,系银行理财产品增加所致。
4.递延所得税资产期末数较期初数增加65%,系因本期净利润为负数，导致递延所得税资产增加。
5.短期借款期末数较期初数增加145%,系期末银行短期借款增加所致。
6.应付账款期末数较期初数减少71%,系本期支付了部分预提的拍摄款所致。
7.预收账款期末数较期初数增加41%,系本期增加了预收的合拍方制片款所致。
8.应交税费期末数较期初数减少44%,系本期支付了上年度的企业所得税所致。
9.一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加350%,系期末将于一年内到期的银行存款增加所致。
(二) 利润表项目
1.收入本期数较上年同期数减少51%，主要系公司在本期间上映的项目比较少。
2.成本本期数较上年同期数减少43%，主要系公司在本期间确认的收入减少，因此结转到成本中的金额减少。
3.营业税金及附加本期数较上年同期数减少35%，主要系公司在本期间确认的收入减少，因此计提的税金金额减少。
4.财务费用本期数较上年同期数增加187%，主要系公司增加了银行贷款，本期银行借款利息支出增加。
5.营业外收入本期数较上年同期数增加15989%，主要系公司本期收到的合同违约金增加。
（三）现金流量表项目
1.本期经营活动产生的现金流量净额为-50,359,968.94元，与去年同比增加264%，主要系公司本期投入的项目拍摄支出增加。
2.本期投资活动产生的现金流量净额为-42,441,129.76元，与去年同比增加57%，主要系公司本期投入的理财产品增加。
3.本期筹资活动产生的现金流量净额为 160,121,688.73元，与去年同比增加925%，主要系公司本期银行借款增加。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）鉴于公司重大资产重组实施完毕，公司于2015年3月3日召开2015年第二次临时股东大会，选举产生第三届董事会和第
三届监事会；同日，公司第三届董事会第一次会议选举产生第三届董事会董事长，并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监和审计部负责人。
（二）2015年3月12日，陈连庆、姚锦海向石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）等十名股东转让的股
份完成过户登记，交易对方快乐永久持有公司25.06%的股份，成为公司的新控股股东，快乐永久的实际控制人池宇峰成为
公司新的实际控制人。
（三）2015年3月23日，公司筹划重大事项停牌；2015年3月28日，2015年4月4日、2015年4月14日分别发布重大事项停牌进
展公告，继续停牌。
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三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
通过本次重组获得的金磊股份新增股
份，自股份发行结束之日起三十六个
月内不进行转让，但按照其签署的《浙
石河子快乐永久股权投 2014-12-19 至
江金磊高温材料股份有限公司重大资 正常履行
资有限公司 2017-12-18
产重组业绩补偿协议》进行回购的股
份除外，之后根据中国证监会和深交
所的有关规定执行。
自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股
份自股份过户至本公司名下之日起十
二个月内不进行转让，但按照其签署
石河子快乐永久股权投 2015-03-12 至
的《浙江金磊高温材料股份有限公司 正常履行
资有限公司 2016-03-11
重大资产重组业绩补偿协议》进行回
购的股份除外，之后根据中国证监会
和深交所的有关规定执行。
通过本次重组获得的金磊股份新增股
份，自股份发行结束之日起的十二个
月内不进行转让。自前述锁定期满后，
天津广济企业管理咨询
资产重组时所作承诺 每十二个月内可解除转让限制的股份
合伙企业（有限合伙）、 2014-12-19 至
数量为其认购股份的 25%，但按照其 正常履行
天津嘉冠企业管理咨询 2015-12-18
签署的《浙江金磊高温材料股份有限
合伙企业（有限合伙）
公司重大资产重组业绩补偿协议》进
行回购的股份除外，之后根据中国证
监会和深交所的有关规定执行。
天津分享星光股权投资
基金合伙企业（有限合
伙）、浙江创新产业股权
通过本次重组获得的金磊股份新增股
投资合伙企业（有限合
份，股份发行结束之日起的十二个月
伙）、杭州凯泰成长创业
内不进行转让，但按照其签署的《浙
投资合伙企业（有限合 2014-12-19 至
江金磊高温材料股份有限公司重大资 正常履行
伙）、杭州凯泰创新投资 2015-12-18
产重组业绩补偿协议》进行回购的股
合伙企业（有限合伙）、
份除外，之后根据中国证监会和深交
天津华景光芒创业投资
所的有关规定执行。
合伙企业（有限合伙）、
北京华创盛景投资中心
（有限合伙）、深圳市鹏
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瑞投资集团有限公司
金磊股份和完美影视于 2014 年 8 月
29 日签订了《重大资产重组业绩补偿
协议》并于 2014 年 11 月 4 日签订了
《重大资产重组业绩补偿协议之补充
协议》。双方同意，以中企华于 2014
石河子快乐永久股权投 年 4 月 30 日出具的中企华评报字
资有限公司、天津广济企 （2014）第 1190 号《资产评估报告》
业管理咨询合伙企业（有 载明的完美影视在本次交易实施完毕
限合伙）、天津嘉冠企业 当年及其后连续两个会计年度的预测
管理咨询合伙企业（有限 利润数据为依据确定快乐永久、天津
合伙）、天津分享星光股 广济、天津嘉冠对完美影视未来 3 年
权投资基金合伙企业（有 的预测利润数。根据《资产评估报告》，
限合伙）、浙江创新产业 快乐永久、天津广济、天津嘉冠承诺，
股权投资合伙企业（有限 2014 年度、2015 年度、2016 年度经 正常履行。
合伙）、杭州凯泰成长创 审计的扣除非经常性损益后归属于母 2014-12-19 至 2014 年已
业投资合伙企业（有限合 公司所有者的净利润分别不低于人民 2016-12-31 达到当年
伙）、杭州凯泰创新投资 币 17,500 万元、24,000 万元、30,000 盈利承诺。
合伙企业（有限合伙）、 万元（以下合称"预测利润数"）。如本
天津华景光芒创业投资 次交易未能于 2014 年度实施完毕，则
合伙企业（有限合伙）、 快乐永久、天津广济、天津嘉冠进行
北京华创盛景投资中心 盈利预测补偿的期间相应延长一年，
（有限合伙）、深圳市鹏 各方应当就延长补偿期等相关事宜另
瑞投资集团有限公司（以 行签署补充协议。关于利润补偿承诺
下统称"快乐永久等十名 中"实际盈利数与利润预测数差异的
股东"） 确定"、"利润补偿方式"、"整体减值测
试补偿和补偿股份的调整"详见公司
于 2014 年 12 月 18 日刊登在巨潮咨询
网 http://www.cninfo.com.cn 上的《重
组相关方关于重大资产重组相关承诺
事项的公告》（公告编号：2014-072）
在本次重大资产重组获得中国证券监
督管理委员会核准后，快乐永久将促
使完美影视通过修改章程明确其分红
政策，以确保上市公司的分红需求。
完美影视拟采取的分红政策如下：1、
利润分配政策。（1）公司应实施积极
石河子快乐永久股权投
的利润分配政策，重视投资者的合理 履行完毕
资有限公司
投资回报，保障利润分配政策的连续
性和稳定性，并兼顾公司的可持续发
展；（2）公司采取现金分红的利润分
配方式。2、利润分配的条件及比例。
当满足下列条件时，公司应当依法提
取公积金后进行利润分配：（1）公司
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该年度盈利且累计未分配利润为正
值；（2）审计机构对公司的该年度财
务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）实施利润分配后，公司现金能够
满足公司正常经营和长期发展需要。
公司每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的 10%，且
最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。3、利润分配周期。在符合
利润分配条件下，公司原则上按年进
行利润分配，也可以根据盈利状况进
行中期利润分配。4、利润分配方案应
在经股东审议通过后 30 日内实施完
成。
为了减少并规范实际控制人、交易对
方快乐永久等十名股东及其控制的其
他企业与上市公司将来可能产生的关
联交易，确保上市公司及其全体股东
利益不受损害，本次交易完成后上市
公司实际控制人池宇峰、交易对方快
乐永久等十名股东出具了《关于规范
与浙江金磊高温材料股份有限公司关
联交易的承诺函》。交易对方快乐永久
等十名股东和实际控制人池宇峰承
诺：1、快乐永久等十名股东和池宇峰
将善意履行作为金磊股份股东的义
务，充分尊重金磊股份的独立法人地
位，保障金磊股份独立经营、自主决
快乐永久等十名股东、池
策。快乐永久等十名股东和池宇峰将 长期有效 正常履行
宇峰
严格按照《中华人民共和国公司法》
以及金磊股份的章程规定，促使经快
乐永久等十名股东和池宇峰提名的金
磊股份董事依法履行其应尽的忠诚义
务和勤勉义务。2、保证快乐永久等十
名股东和池宇峰以及快乐永久等十名
股东和池宇峰控股或实际控制的其他
公司或者其他企业或经济组织（不包
括金磊股份控制的企业，以下统称"交
易对方的关联企业"）今后原则上不与
金磊股份（包括金磊股份的下属公司，
下同）发生关联交易。3、如果金磊股
份在今后的经营活动中必须与快乐永
久等十名股东和池宇峰或快乐永久等
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十名股东和池宇峰的关联企业发生不
可避免的关联交易，快乐永久等十名
股东和池宇峰将促使此等交易严格按
照国家有关法律法规、金磊股份的章
程和金磊股份的有关规定履行有关程
序，与金磊股份依法签订协议，及时
依法进行信息披露；保证按照正常的
商业条件进行，且快乐永久等十名股
东和池宇峰及快乐永久等十名股东和
池宇峰的关联企业将不会要求或接受
金磊股份给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件，保证不
通过关联交易损害金磊股份及金磊股
份其他股东的合法权益。4、快乐永久
等十名股东和池宇峰及快乐永久等十
名股东和池宇峰的关联企业将严格和
善意地履行其与金磊股份签订的各种
关联交易协议。快乐永久等十名股东
和池宇峰及快乐永久等十名股东和池
宇峰的关联企业将不会向金磊股份谋
求任何超出该等协议规定以外的利益
或收益。5、如违反上述承诺给金磊股
份造成损失，快乐永久等十名股东和
池宇峰将向金磊股份作出赔偿。
为更好地维护中小股东的利益，避免
和消除重组后交易对方、实际控制人
控制的其他企业可能侵占上市公司的
商业机会，形成同业竞争，交易对方
快乐永久等十名股东出具了《关于避
免与浙江金磊高温材料股份有限公司
同业竞争的承诺函》，就本次重组涉及
的同业竞争问题，作出如下确认和承
诺：1、截至本承诺函签署之日，快乐
交易对方快乐永久等十 永久等十名股东未直接从事影视剧的
长期有效 正常履行
名股东 投资、制作、发行业务；除拟置入金
磊股份的北京完美影视传媒股份有限
公司开展影视剧的投资、制作、发行
业务外，快乐永久等十名股东控制的
其他企业不存在从事影视剧的投资、
制作、发行业务的情形。2、快乐永久
等十名股东将不以直接或间接的方式
从事与金磊股份（包括金磊股份的下
属公司，下同）相同或相似的业务，
以避免与金磊股份的生产经营构成可
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能的直接的或间接的业务竞争；保证
将采取合法及有效的措施，促使快乐
永久等十名股东拥有控制权的企业
（不包括金磊股份控制的企业，下同）
不从事或参与与金磊股份的生产经营
相竞争的任何活动和业务。3、如快乐
永久等十名股东及快乐永久等十名股
东拥有控制权的企业有任何商业机会
可从事或参与任何可能与金磊股份的
生产经营构成竞争的活动，则应立即
将上述商业机会书面通知金磊股份，
如在书面通知所指定的合理期间内，
金磊股份书面作出愿意利用该商业机
会的肯定答复，则尽力将该商业机会
优先提供给金磊股份。4、如违反以上
承诺，快乐永久等十名股东愿意承担
由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给金磊股份造成的所有直接或
间接损失。
为了避免同业竞争，更好地维护中小
股东的利益，本次交易完成后上市公
司实际控制人池宇峰出具了《关于避
免与浙江金磊高温材料股份有限公司
同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、
截至本承诺函签署之日，本人未直接
从事影视剧的投资、制作、发行业务；
除拟置入金磊股份的北京完美影视传
媒股份有限公司开展影视剧的投资、
制作、发行业务外，本人控制的其他
企业不存在从事影视剧的投资、制作、
发行业务外的情形。2、本人将不以直
池宇峰 接或间接的方式从事与金磊股份（包 长期有效 正常履行
括金磊股份的下属公司，下同）相同
或相似的业务，以避免与金磊股份的
生产经营构成可能的直接的或间接的
业务竞争；保证将采取合法及有效的
措施，促使本人拥有控制权的其他企
业（不包括金磊股份控制的企业，下
同）不从事或参与与金磊股份的生产
经营相竞争的任何活动的业务。3、如
本人及本人拥有控制权的其他企业有
任何商业机会可从事或参与任何可能
与金磊股份的生产经营构成竞争的活
动，则立即将上述商业机会书面通知
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金磊股份，如在书面通知中所指定的
合理期间内，金磊股份书面作出愿意
利用该商业机会的肯定答复，则尽力
将该商业机会优先提供给金磊股份。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给金磊股份造成的所有直接或间
接损失。
本次重大资产重组完成后，石河子快
乐永久股权投资有限公司将成为上市
公司的控股股东。为了保护上市公司
的合法利益及其独立性，维护广大投
资者特别是中小投资者的合法权益，
快乐永久郑重承诺，将依法行使股东
权利，保证上市公司在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性，
并具体承诺如下：1、人员独立。（1）
保证金磊股份（包括金磊股份的下属
公司，下同）的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人
员在金磊股份专职工作，不在快乐永
久及其控制的其他企业（不包括金磊
股份控制的企业，以下简称"关联企业
"）中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在快乐永久及其关联企业领
石河子快乐永久股权投 薪。（2）保证金磊股份的财务人员独
长期有效 正常履行
资有限公司 立，不在快乐永久及其关联企业兼职
或领取报酬。（3）保证金磊股份拥有
完整独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，该等体系和快乐永久及其关联企
业之间完全独立。2、资产独立。（1）
保证金磊股份具有独立完整的资产，
金磊股份的资产全部能处于金磊股份
的控制之下，并为金磊股份独立拥有
和运营。保证快乐永久及其关联企业
不以任何方式违法违规占有金磊股份
的资金、资产。（2）保证不以金磊股
份的资产为快乐永久及其关联企业的
债务提供担保。3、财务独立。（1）保
证金磊股份建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系。（2）保证金磊股
份具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证金磊股份独立在银行开户，
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不与快乐永久及其关联企业共用一个
银行账户。（4）保证金磊股份能够作
出独立的财务决策，快乐永久及其关
联企业不通过违法违规的方式干预金
磊股份的资金使用调度。（5）保证金
磊股份依法独立纳税。4、机构独立。
（1）保证金磊股份建立健全股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。（2）保证金磊股份的股东大
会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独
立行使职权。（3）保证金磊股份拥有
独立、完整的组织机构、与快乐永久
及其关联企业间不发生机构混同的情
形。5、业务独立。（1）保证金磊股份
拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力。（2）保证快乐永久
除通过合法程序行使股东权利之外，
不对金磊股份的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少快乐永久及其关联
企业与金磊股份的关联交易，无法避
免的关联交易则按照"公开、公平、公
正"的原则依法进行。6、保证金磊股
份在其他方面与快乐永久及其关联企
业保持独立。本承诺函持续有效，且
不可变更或撤销，直至快乐永久对金
磊股份不再有重大影响为止。如违反
上述承诺，并因此给金磊股份造成经
济损失，快乐永久将向金磊股份进行
赔偿。
本次重大资产重组完成后，池宇峰将
成为上市公司的实际控制人。为了保
护上市公司的合法利益及其独立性，
维护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，池宇峰郑重承诺，将依法
行使股东权利，保证上市公司在人员、
池宇峰 资产、财务、机构、业务等方面的独 长期有效 正常履行
立性，并具体承诺如下：1、人员独立。
（1）保证金磊股份（包括金磊股份的
下属公司，下同）的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在金磊股份专职工作，不在本
人控制的其他企业（不包括金磊股份
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浙江金磊高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
控制的企业，下同）中担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本人控
制的其他企业中领薪。（2）保证金磊
股份的财务人员独立，不在本人控制
的其他企业中兼职或领取报酬。（3）
保证金磊股份拥有完整独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，该等体系和本
人控制的其他企业之间完全独立。2、
资产独立。（1）保证金磊股份具有独
立完整的资产，金磊股份的资产全部
能处于金磊股份的控制之下，并为金
磊股份独立拥有和运营。保证本人控
制的其他企业不以任何方式违法违规
占有金磊股份的资金、资产。（2）保
证不以金磊股份的资产为本人控制的
其他企业的债务提供担保。3、财务独
立。（1）保证金磊股份建立独立的财
务部门和独立的财务核算体系。（2）
保证金磊股份具有规范、独立的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度。（3）保证金磊股份独立在
银行开户，不与本人控制的其他企业
共用一个银行账户。（4）保证金磊股
份能够作出独立的财务决策，本人控
制的其他企业不通过违法违规的方式
干预金磊股份的资金使用调度。（5）
保证金磊股份依法独立纳税。4、机构
独立。（1）保证金磊股份建立健全股
份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。（2）保证金磊股份的
股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权。（3）保证金磊股
份拥有独立、完整的组织机构、与本
人控制的其他企业间不发生机构混同
的情形。5、业务独立。（1）保证金磊
股份拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。（2）保证快
乐永久除通过合法程序行使股东权利
之外，不对金磊股份的业务活动进行
干预。（3）保证尽量减少本人控制的
其他企业与金磊股份的关联交易，无
法避免的关联交易则按照"公开、公
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浙江金磊高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
平、公正"的原则依法进行。6、保证
金磊股份在其他方面与本人控制的其
他企业保持独立。本承诺函持续有效，
且不可变更或撤销，直至本人对金磊
股份不再有重大影响为止。如违反上
述承诺，并因此给金磊股份造成经济
损失，本人将向金磊股份进行赔偿。
本次重大资产重组完成后，快乐永久
将成为金磊股份的控股股东，针对完
美影视历史上和完美世界（北京）软
件有限公司签署相关 VIE 控制协议事
宜，本公司承诺如下：在本次重大资
石河子快乐永久股权投 产重组完成后，如因完美影视和完美
长期有效 正常履行
资有限公司 世界（北京）软件有限公司签署的 VIE
控制协议的签署、履行及解除事宜产
生任何纠纷并给完美影视或金磊股份
造成损失的，快乐永久将向完美影视
或金磊股份承担因此产生的全部损
失。
作为本次重大资产重组的置出资产受
让方，陈连庆、姚锦海（以下简称"承
诺人"）承诺如下：1、承诺人已设立
新公司计划用于承接本次重大资产重
组的置出资产并继续经营，置出资产
相关员工将根据"人随资产走"的原则
进入新公司继续从事耐火材料经营业
务，基于置出资产相关业务将会持续
经营，预计相关职工安置费用很低。
根据本次重大资产重组相关协议约
定，与置出资产相关的员工（包括金
磊股份所有相关的高级管理人员及普
陈连庆、姚锦海 通职工）的劳动和社保关系与置出资 履行完毕
产相关的职工（包括全部离退休职工、
下岗职工）涉及到与金磊股份有关的
养老、医疗等所有关系均由承诺人或
者承诺人指定的第三方承担和安置。
2、在本次重大资产重组获得中国证监
会审核后，承诺人将在本次重大资产
重组交割日之前通过偿还借款、置换
抵押物等抵押权人认可的措施解除置
出资产中的全部财产抵押手续。3、对
于金磊股份所持德清金汇小额贷款公
司 8.29%股权，承诺人将在本次重大
资产重组交割日之前按照相关规定取
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浙江金磊高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
得应取得的批准。如违反上述承诺，
并因此给金磊股份造成经济损失，承
诺人将向金磊股份进行赔偿。
本人将严格按照《公司法》等法律法
规以及公司《公司章程》等有关规定
行使股东权利；在股东大会对有关涉
及本人事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务；杜绝一切非法
占用公司的资金、资产的行为；在任
何情况下，不要求公司向本人提供任
何形式的担保；在双方的关联交易上，
严格遵守市场原则，尽量避免不必要
陈连庆、陈根财、姚锦海 的关联交易发生；对于无法避免或者 长期有效 正常履行
有合理原因而发生的关联交易，将遵
守市场公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，并按
照公司《公司章程》、有关法律法规和
《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等有关规定履行信
首次公开发行或再融
息披露义务和办理有关审议程序，保
资时所作承诺
证不通过关联交易损害公司及其他股
东的合法权益。
1.本人及本人控制的公司或企业将不
在中国境内外以任何方式直接或间接
从事或参与任何与金磊股份相同、相
似或在商业上构成任何竞争的业务及
活动，或拥有与金磊股份存在竞争关
系的任何经济实体、机构、经济组织
的权益，或以其他任何形式取得该经
陈连庆、陈根财、姚锦海 长期有效 正常履行
济实体、机构、经济组织的控制权，
或在该经济实体、机构、经济组织中
担任高级管理人员或核心技术人员。
2.本人愿意承担因违反上述承诺而给
金磊股份造成的全部经济损失。3.在
本人不再持有金磊股份 5%及以上股
份前，本承诺为有效之承诺。
其他对公司中小股东
所作承诺
承诺是否及时履行 是
四、对 2015 年 1-6 月经营业绩的预计
2015 年 1-6 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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浙江金磊高温材料股份有限公司 2015 年第一季度报告正文
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
-24.00% 至 6.00%
动幅度
2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变
3,071 至 4,277
动区间（万元）
2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润
4,019
（万元）
业绩变动的原因说明 基本与去年同期持平，变动不大。
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
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