楚天高速:关于全资子公司参与投资股权投资基金的公告2017-10-31
证券简称: 楚天高速 证券代码:600035 公告编号:2017-075
公司债简称:13 楚天 01 公司债代码:122301
公司债简称:13 楚天 02 公司债代码:122378
湖北楚天智能交通股份有限公司
关于全资子公司参与投资股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
投资标的:宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业(有限合伙)
投资金额:人民币 5,000 万元
本次投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项
一、对外投资概述
为继续发挥投资平台作用,加快布局高成长性新兴行业投资机会,拓展投资
渠道,加快公司战略转型进度。湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公
司”)全资子公司湖北楚天高速投资有限责任公司(简称“投资公司”)拟使用自
有资金人民币 5,000 万元参与投资宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“股权投资基金”或“本基金”)。
2017 年 10 月 30 日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于全
资子公司参与投资股权投资基金的议案》,并授权公司经理层办理本次投资相关
具体事宜。
本次对外投资事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。依据公司章程
规定,本次对外投资事项无需提请公司股东大会审议。
二、基金合伙人基本情况
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(一)普通合伙人
宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称
“晓富嘉辉”)为本基金普通合伙人,同时担任基金管理人,其基本信息如下:
公司名称:宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91330206MA291F3M43
类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:霍尔果斯晓富嘉铭企业管理有限公司
合伙期限:自 2017 年 06 月 02 日至 2037 年 06 月 01 日
住 所:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1055 室
经营范围:股权投资管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)有限合伙人
1、襄阳市秦华投资有限公司
统一社会信用代码: 91420600698018236G
类型: 有限责任公司(自然人独资)
法定代表人:郑延宁
注册资本:28,920 万元人民币
成立日期:2009 年 12 月 21 日
住 所:襄阳市襄城北街许指巷 1 号
经营范围:对襄阳市汉江五桥、唐白河桥的投资;对基础设施投资、房地产
投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、梁喜宏
自然人,经验证为合格投资者
3、田金莲
自然人,经验证为合格投资者
上述本基金各合伙人与公司不存在关联关系,未直接或间接持有公司股份;
截至本公告披露日,亦无增持公司股份计划;与公司不存在相关利益安排,且与
第三方不存在其他影响公司利益的安排。
三、基金基本情况
2
(一)基金名称:宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业(有限合伙)
(二)统一社会信用代码:91330206MA2AEEAWXF
(三)基金类型:有限合伙企业
(四)基金注册地:浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 2017
室
(五)经营范围:股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(六)基金募集规模:人民币 5 亿元,首轮已募集人民币 18,500 万元。
(七)基金存续期:自基金设立日起五年,前两年为项目投资期,后三年为
项目退出期,退出期内可以延长存续期两次,每次一年。
(八)合伙人份额持有情况:
截至本公告披露日,各合伙人份额持有情况如下:
单位:万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例(%)
宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权
1 普通合伙人 500 2.70
投资管理合伙企业(有限合伙)
2 襄阳市秦华投资有限公司 有限合伙人 15,000 81.08
3 梁喜宏 有限合伙人 2,000 10.81
4 田金莲 有限合伙人 1,000 5.41
合计 18,500 100.00
待本次投资事项完成后,各合伙人份额持有情况如下:
单位:万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例(%)
宁波梅山保税港区晓富嘉辉股权
1 普通合伙人 500 2.13
投资管理合伙企业(有限合伙)
2 襄阳市秦华投资有限公司 有限合伙人 15,000 63.83
3 梁喜宏 有限合伙人 2,000 8.51
3
4 田金莲 有限合伙人 1,000 4.25
5 湖北楚天高速投资有限责任公司 有限合伙人 5,000 21.28
合计 23,500 100.00
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与基金份额认购。
四、合伙协议主要内容
(一)出资方式
各合伙人均以人民币现金出资。
认缴出资额小于等于 5000 万元人民币的合伙人,其出资分三期缴纳完成,
第一期应缴纳其认缴出资额的 20%,第二期及第三期应缴纳其认缴出资额的
40%,每期缴纳出资的时间间隔为 6 个月。普通合伙人有权根据投资进度提前通
知有限合伙人缴纳出资,有限合伙人应予以配合。
认缴出资额大于 5000 万元人民币的合伙人,其出资分若干期缴纳完成,第
一期应缴纳其认缴出资额的 20%,后续按照具体投资项目应根据普通合伙人书面
通知分期缴纳。普通合伙人有权根据投资进度提前通知有限合伙人缴纳出资,有
限合伙人应予以配合。
(二)投资策略
本基金主要对未上市具有良好发展前景和退出渠道的现代服务、智能制造及
相关领域的企业进行直接或间接的股权投资或与股权相关的投资,未来将以目标
公司在中国境内或境外完成首次公开发行上市,或将对目标公司的投资转让给国
内外上市公司或其他投资者为主要的投资退出方式,以获得资本的增值,并为本
基金合伙人谋求投资收益最大化。
(三)投资方式
本基金主要投资方式为股权投资,即以本基金的名义通过认购增资、股权受
让、认购可转债或其他具有股权性质的方式向被投资企业进行投资,并取得被投
资企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益。除此之外,普通合伙人可决
定参加 A 股或新三板的定增市场。
(四)投资限制
本基金的认缴出资仅限于实施一轮投资,原则上不再进行循环投资使用,但
投资期内实现退出的项目除外;不得投资于期货,亦不得以本基金持有的被投资
4
企业的股权或其他权益进行担保或融资等活动;不投资于非自用不动产;不得向
他人提供贷款或担保,但本基金对所投资企业的企业债权、可以转换为所投资企
业股权的债权性质的投资,以及可以转换为所投资企业股权性质的投资安排不在
此列。
(五)管理费用
投资期内,基金管理人每年的管理费为基金总认缴出资额的 2%;退出期内,
每年的管理费为实缴出资总额减去已退出投资本金后的 2%;延续期内,每年的
管理费为实缴出资总额减去已退出投资本金后的 1%。
管理费每年分两期支付,分别于每个年度的 1 月 1 日和 7 月 1 日或之前支付
完毕。
(六)基金收益分配原则
1、项目处置现金收入分配
基金管理人应在收到投资项目的处置收入时扣除各项费用后于 90 天内进行
分配,其分配顺序为:
(1)返还有限合伙人之当期累计实缴出资额:100%返还截止到分配时点各有
限合伙人的当期累计实缴出资额,直至各有限合伙人均收回其当期累计实缴出资
额;
(2)返还普通合伙人之当期累计实缴出资额:如在完成第(1)步返还各有
限合伙人的当期累计实缴出资额后仍有余额,则应 100%返还截止到分配时点普通
合伙人的当期累计实缴出资额,直至普通合伙人收回其当期累计实缴出资额;
(3)以上分配之后的余额的 80%归于各有限合伙人,20%归于普通合伙人。
如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上第(1)步中全部
有限合伙人的对应部分,则在有限合伙人间应按照其认缴出资比例进行分配。
2、本基金收到的投资终止费、投资终止补偿,以及被投资公司支付给普通合
伙人的所有其他费用(包括交易费用、董事报酬、咨询费)以及普通合伙人、管
理团队以基金名义获得的各项政府补贴、奖励等收入,应于取得现金收入之时分
配至有限合伙账户,抵消相关支出后,结余部分 80%分配给有限合伙,20%分配
给普通合伙人,分配给有限合伙的部分应在全体合伙人之间根据其认缴出资额按
比例分配。
3、本基金流动性投资现金收入,应在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比
5
例分配。
4、因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约金,计为有限合伙的
其他收入,应在全体合伙人(但不包括支付该等违约金的合伙人)之间根据其认
缴出资额按比例分配。
五、对外投资对上市公司的影响
投资公司借助本次与晓富嘉辉的合作,将自身资源及资金优势与晓富嘉辉专
业团队的股权投资能力有效结合,有利于继续发挥投资公司平台作用,拓展投资
渠道,优化投资结构。本次投资的资金来源为投资公司自有资金,不会影响公司
日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展,不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1、本次投资风险敞口规模:投资公司在本基金中以有限合伙人的身份出资,
承担的亏损和债务以出资额为限,承担的投资风险敞口规模为不高于人民币
5,000 万元。
2、对公司业绩的影响:由于本基金尚处运作初期,未取得投资收益,对公
司本年度业绩无重大影响。
3、本次投资主要存在以下风险因素:
(1)基金管理人晓富嘉辉已完成基金管理人登记手续,但本基金相关的私
募基金备案手续尚在办理,能否取得备案存在一定不确定性。
(2)基金投资具有高风险、高收益的特点,并且基金投资周期较长,在投
资过程中将受到宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素
的影响,可能存在标的企业效益不及预期、无法如期上市、难以按计划退出等风
险。
针对上述风险,投资公司将密切关注基金备案登记手续办理和投资运作情
况,督促基金管理人对投资标的进行充分考察和尽职调查,充分论证项目市场前
景,严格设置投资筛选标准;加强投后管理及进度;并要求基金管理人严格规范
基金运营,建立规范的内部控制体系,尽力维护公司投资资金的安全。
特此公告。
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湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2017 年 10 月 31 日
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