楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 上市时间：2004 年 3 月 10 日
湖北楚天智能交通股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二○一八年五月二十四日
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司
2017 年年度股东大会
文 件 目 录
一、2017年度董事会工作报告 5
二、2017年度监事会工作报告 9
三、2017年度独立董事述职报告13
四、公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告14
五、公司2017年度利润分配方案17
六、关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案19
七、关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案20
八、关于预计2018年度日常关联交易的议案21
九、关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求现金返还
的议案26
十、关于为全资孙公司申请综合授信额度提供担保的议案33
十一、关于为控股子公司申请综合授信额度提供共同担保的议案35
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湖北楚天智能交通股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2018 年 5 月 24 日（星期四）下午 14：00
2、网络投票时间：2018 年 5 月 24 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：
1、现场会议地点：武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 9 楼会议室
2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：公司董事长
五、会议议程：
1、主持人宣布大会开始、报告股东到会情况
2、宣读股东大会会议须知
3、审议议案
（1）审议《2017年度董事会工作报告》；
（2）审议《2017年度监事会工作报告》；
（3）审议《2017年度独立董事述职报告》；
（4）审议《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》；
（5）审议《公司2017年度利润分配方案》；
（6）审议《关于聘请公司2018年度财务审计机构的议案》；
（7）审议《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》；
（8）审议《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；
（9）审议《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求
现金返还的议案》；
（10）审议《关于为全资孙公司申请综合授信额度提供担保的议案》；
（11）审议《关于为控股子公司申请综合授信额度提供共同担保的议案》。
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4、股东发言、公司相关负责人员集中回答股东提问
5、推选监票人
6、股东对议案进行逐项投票表决
7、监票人宣布投票表决结果
8、董事会秘书宣读本次股东大会决议
9、律师发表见证意见
10、主持人宣布会议结束
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股东大会
议 案 一
关于审议《2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，
忠实履行股东大会赋予的职权，科学管理、审慎决策，勤勉尽责地开展各项工作，
推动公司加快转型发展。
公司董事会编制了《2017 年度董事会工作报告》，请予审议。
附件：《2017 年度董事会工作报告》
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 24 日
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2017 年度董事会工作报告
2017 年是公司实施双轮驱动战略，巩固双主业经营格局的基础之年。一年
来，公司紧紧围绕“稳中求进”总基调、“提质增效”总要求，坚持科学发展，持续
深化改革，夯实传统产业基础，积极助推新产业布局，在各项工作上取得了显著
成绩。现将 2017 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2017 年董事会运作情况
（一）董事会构成及变化
公司第六届董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人。本届董事会成员分别具有
交通行业、通信行业、产业投资、财务会计、法律、企业管理等多方面的行业背
景和专业经验。
（二）董事会决策及执行股东大会决议情况
2017 年公司董事会共召开会议 8 次，审议议案 43 项，对公司运营及财务情
况、对外投资、股权投资、关联交易、对外担保、基本制度等事宜进行了讨论和
决策。此外，公司 2017 年共召开股东大会 3 次，审议通过议案 11 项。董事会严
格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，切实有效地执行了股东大会各项决
议。
（三）专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，独立董事分别在董事会各委员会中担任重要职务，审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事占多数，并由独立董事担任委员会
主任委员。各委员会均订立了明确的工作细则以界定其工作的职权范围和履职程
序。
2017 年，审计委员会召开会议 7 次, 对公司定期报告、内控报告、专项审计
报告等进行审阅，并在财务报告、审计工作、公司治理、风险管理和内部控制等
方面提出专业意见及建议。薪酬与考核委员会召开会议 2 次，对公司经营班子业
绩考核方案进行考核、对公司重组重大贡献人员进行奖励提出了意见。
（四）公司治理情况
公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并
以《公司章程》为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运作、
行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、权限和行
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为准则。2017 年，董事会持续关注公司经营运作情况，听取公司经理层专题汇
报，确保公司经营依法合规，有效推动董事会决策事项得到落实。
（五）信息披露及投资者关系工作情况
2017 年，公司及时完成了各类定期报告的编制与披露工作，发布临时公告
78 个，披露了有关公司三会运作、经营状况、重组进展、对外投资、分红派息、
公司治理、关联交易、融资安排等多方面的信息。公司被上海证券交易所评为信
息披露 A 级上市公司。
二、2017 年度公司经营情况
（一）公司 2017 年度经营业绩
2017 年度，公司营业总收入 268,843.52 万元，较 2016 年增长 111.26%；归
属于上市公司股东的所有者权益 601,249.64 万元，较 2016 年末增长 38.96%。归
属于上市公司股东的净利润 57,570.26 万元，同比增长 47.44%。
（二）2017 年度经营情况回顾
一是转型发展开创新局面。经努力，公司在报告期内实施完毕首次重大资产
重组，以发行股份及支付现金方式购买三木智能 100%股权，初步形成“路桥运营
+智能制造”双主业格局。顺应发展战略，公司正式更名为“湖北楚天智能交通股
份有限公司”。同时充分发挥自身现金流充沛的优势，开展战略性、财务性投资，
积极探索、培育新的利润增长点。天风并购基金顺利清盘退出，获得投资收益
6,051.73 万元，年化收益率达 18%。借助投资机构的专业资源，出资 5,000 万元
参与投资睿海天泽咸宁股权投资合伙企业 Pre-IPO 股权投资基金。抢抓金融信息
服务市场发展机遇，出资 1,500 万元参与灯塔财经信息有限公司增资扩股项目。
加强产业合作，出资 5,000 万元与深圳市弘得信金融控股有限公司、人福医药等
八家企业，共同出资设立广州市弘得信股权投资管理有限责任公司。
二是运营管理取得新成绩。克服了不利因素影响，加强宣传营销、加大逃费
打击力度，实现通行费收入逆势增长，完成通行费收入 13.22 亿元，同比增长
9.48%。同时按照公司建设养护改革目标，完善制度体系，明确工作流程，逐步
实现建设养护扁平化、集约化管理模式，高效保障了各重点项目和日常养护工作
的稳步推进。积极推进安全生产管理体系建设，修订完善治理标准化体系。报告
期内，公司未发生任何安全生产责任事故，安全生产形势总体平稳、可控。完善
超市自营体系，加大服务区“楚天驿”品牌建设力度，完善服务功能，丰富经营业
态，潜江服务区和枝江服务区分别被评为“全国百佳示范服务区”“全国优秀服务
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区”。
三是智能产业释放新活力。顺利改组三木智能董事会并派驻骨干财务人员，
支持三木智能成功举办 2017 年供应商大会，巩固合作伙伴关系。积极打造智能
技术研发平台，全额出资在武汉设立智能产业研究院。加大智能交通产业探索力
度，投资公司出资参与设立深圳市腾路科技有限公司，开展智能交通领域的方案
设计、开发、研究，为后续拓展智能交通业务积蓄资源。积极开拓市场，智能产
业市场逐步从东南亚向南美洲、非洲、欧洲和国内市场拓展，成功开发印度
（Micromax、Lava）、南美（Polaroid、DIAMOND）以及国内阿里巴巴、新东方、
深圳桑菲等客户。依托三木智能自身技术研发和产业链管理优势，在考勤机、教
育平板、智慧医疗、智能家居平板等领域研发新产品，先后中标阿里巴巴阿里钉
钉智能前台、新东方智能教育平板等项目。
四是项目建设取得新成效。顺利完成武汉城市圈环线高速公路大冶段、咸宁
东段项目竣工验收，获评双优工程。市企合作项目进展顺利，排湖互通于 2017
年 5 月 31 日通车运营，八岭互通新建工程正式立项。
三、2018 年度经营展望
2017 年是公司完成产业布局和管理调整的关键之年，是实施双轮驱动战略，
巩固双主业模式的基础之年，挑战与机遇并存，压力与动力共生。
从国家政策层面来看，要进一步深化国企国资改革，加快形成有效制衡的公
司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制；加快推动国有资本投资、运营公
司改革试点，为公司改革创新、转型发展指明了新的方向，提供了新的市场环境，
注入了新的发展动能。
从宏观经济形势来看，经济形势总的特点是缓中趋稳、稳中向好，产能过剩
和需求结构升级矛盾突出，深化供给侧结构性改革将促使生产要素由低端领域向
中高端领域配置，低端领域实体经济相对低迷，新产品、新服务将迎来新的发展
契机，也给公司推进资本运营、寻找具备良好发展潜力的并购标的提供新的环境
和空间。
对此，公司将继续深化企业改革，推进产融互动，在巩固路桥运营业务优势
的基础上，以新兴产业为公司新的利润增长点，完善治理结构，改革管理模式，
推进产业拓展，着力巩固“路桥运营+智能制造”双主业经营格局。
有关公司治理的具体实践以及公司经营情况和财务状况的详情，请参见公司
《2017 年年度报告》的内容。
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股东大会
议 案 二
关于审议《2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2017 年，公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对
全体股东负责的态度，认真履行职责，列席了公司董事会、股东大会，对公司财
务状况和董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，维护了公司和股东的合
法权益。
公司监事会编制了《2017 年度监事会工作报告》，请予审议。
附件：《2017 年度监事会工作报告》
湖北楚天智能交通股份有限公司监事会
2018 年 5 月 24 日
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湖北楚天智能交通股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》等规定和要求，本着对
全体股东负责的精神，认真履行监督职责，对公司股东大会和董事会的重大决策
程序及其决议执行情况、依法依规经营管理情况和公司董事、高级管理人员履行
职责情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2017 年度
监事会的主要工作报告如下：
一、 监事会构成及变化
公司于 2016 年 10 月 26 日召开 2016 年第四次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》，3 名股东代表监事经选
举产生后，与经职工代表大会选举产生的 2 名职工代表监事共同组成公司第六届
监事会。
二、监事会会议召开情况
2017 年，公司监事会共举行了 5 次全体会议，形成决议 13 项，会议的通知、
召集、召开及决议均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。报告期内监事会
主要讨论事项包括：
1. 审议监事会工作报告；
2. 审查年度财务决算及预算、年度利润分配预案；
3. 审查定期报告；
4. 审查内部控制评价报告；
5. 审查关联交易事项；
6. 审查募集资金相关事项。
三、参加董事会及股东大会会议情况
2017 年度，公司共召开董事会会议 8 次，股东大会会议 3 次，监事会均列
席及出席了上述全部会议，对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、公
司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息披露情况、董事和高级管理人
员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。
四、报告期内监事会对有关事项发表的意见
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋
予的职责，积极有效的开展工作，通过列席会议、调查研究、审阅资料等形式，
对公司依法运作等情况进行了监督和检查，具体情况如下：
1.公司依法运作情况
报告期内，公司在经营管理运作方面，能够按照《公司法》等法律法规和《公
司章程》的规定依法运作，经营管理和内部控制制度完善，未发现公司有违法违
规的经营行为。在重大决策方面，公司股东大会、董事会会议的召集和召开均按
照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。在
决议执行方面，公司董事会全面落实股东大会的各项决议，公司经理层认真贯彻
执行股东大会和董事会决议。在尽职履责方面，公司董事及高级管理人员忠于职
守、勤勉尽责，维护公司及股东利益，无违反法律法规、《公司章程》或损害公
司和股东权益的行为。
2．检查财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司的财务状况及财务结构，公司的财务状况
良好，财务核算体系健全，财务运作规范，财务报告真实地反映了公司 2017 年
度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际，中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是真实、准确、
完整的。
3．关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行监督检查，认为公司关联交易符
合法律法规和规范性文件以及公司相关规章制度的规定，关联交易价格公允、合
理，关联股东、关联董事、关联监事在决策时回避了表决，董事会审议关联交易
决策程序符合有关规定，未发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则进行的决策、
签署协议和信息披露等情形，也无损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。
4．收购、出售资产及对外担保事项
收购资产事项：
报告期内公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金方式购买三木智能
100%股权，交易价格为 126,000 万元。2017 年 1 月 20 日，三木智能完成股权过
户的工商变更登记手续。2017 年 2 月 22 日公司办理完成本次发行股份购买资产
及募集配套资金的新增股份登记托管手续。
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
出售资产事项：
报告期内无资产出售事项。
对外担保事项：
2017 年 5 月 25 日，经第六届董事会第八次会议审议通过，公司为全资子公
司深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）提供担保 10,000 万元。
2017 年 6 月 12 日，经 2017 年第一次临时股东大会审议通过，三木智能为其全
资子公司惠州市米琦通信设备有限公司（以下简称“米琦通信”）提供担保 15,000
万元，同时，米琦通信为三木智能提供担保 5,000 万元。2017 年 10 月 30 日，
经第六届董事会第十二次会议审议通过，公司为三木智能提供担保 20,000 万元。
2017 年度公司及其子公司已审批的累计对外担保金额为人民币 50,000 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 11.56%。
5．信息披露情况
报告期内，公司信息披露工作符合公司《信息披露管理制度》的规定，公司
董事会及经理层均能勤勉尽责，按规定及时披露相关信息，并确保信息披露内容
的真实、准确、完整。
6．对内部控制评价报告的意见
监事会审核了公司 2017 年度内部控制制度的建设和运行情况，认为公司能
够认真执行相关法律法规及公司内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法
规规定，忠实履行职责，扎实开展监督工作，进一步促进公司规范治理。
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股东大会
议 案 三
关于审议《2017 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东、股东代表：
2017 年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法
律、法规、制度的规定和要求，依法依规履行职责，积极出席公司董事会、股东
大会，认真审议各项议案，对相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司及股
东的利益，发挥了独立董事的应有作用。
公司独立董事根据上交所《独立董事年度述职报告格式指引》要求，共同编
制了《2017 年度独立董事述职报告》，请予审议。
《2017 年度独立董事述职报告》详见公司 2018 年 4 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 24 日
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股东大会
议 案 四
关于审议《公司 2017 年度财务决算报告及
2018 年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
2017 年度，公司严格执行预算，强化财务管控力度，优化工作流程，努力
降本增效，公司财务状况保持良好。依据 2017 年度财务预算执行情况及 2018
年度经营计划，公司组织编制了《公司 2017 年度财务决算报告》和《公司 2018
年度财务预算报告》，请予审议。
上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
附件：《公司 2017 年度财务决算报告》
《公司 2018 年度财务预算报告》
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 24 日
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湖北楚天智能交通股份有限公司
2017 年度财务决算报告
公司严格执行经 2016 年年度股东大会批准的 2017 年度财务预算，强化全面
预算管理，优化管理流程，提高管理效能，圆满完成各项工作任务。2017 年度
财务决算情况报告如下：
一、营业收入
2017 年实现营业收入 268,843.52 万元，完成预算的 92.47%，比上年实际增
长 111.26%。
二、营业总成本
公司按照量入为出的原则，严格控制成本费用支出。2017 年营业总成本
203,487.42 万元，完成预算的 89.98%，比上年实际增长 174.93%。剔除三木智能
并表影响，比上年实际增长 12.74%。
（一）营业成本 166,544.22 万元，比预算下降 10.98%。
（二）财务费用 19,603.40 万元，比预算增加 0.01%。
（三）管理费用 13,958.39 万元，比预算下降 6.80%。
（四）销售费用 1,077.73 万元，比预算下降 31.64%。
三、经营成果
2017 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润 57,570.26 万元，完成预算
的 105.48%，比上年实际增长 47.44%。剔除三木智能并表影响，比上年实际增
长 16.12%。
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2018 年度财务预算报告
2018 年，公司将进一步夯实“路桥运营+智能制造”双主业经营格局，内优外
拓，提质增效，严格预算管理，维护股东利益。现将 2018 年度财务预算方案报
告如下：
一、营业收入预算
营业收入预算 305,564.95 万元，比上年实际增长 13.66%。其中：路桥运营
及路衍收入预算 145,564.95 万元，智能制造收入预算 160,000 万元。
二、营业总成本预算
营业总成本预算 230,232.71 万元，占营业收入预算的 75.35%，比上年实际
增长 13.14%。其中：
（一）路桥运营及路衍业务营业总成本预算 85,362.03 万元，比上年实际增
长 2.51%。
1.营业成本预算（不含摊销折旧）27,776.19 万元，占营业总成本预算的 32.54%。
2.财务费用预算 18,526.98 万元，占营业总成本预算的 21.70%。
3.管理费用预算（不含摊销折旧）7,055.91 万元，占营业总成本预算的 8.27%。
4.无形资产摊销及固定资产折旧预算 30,010.95 万元，占营业总成本预算的
35.16%。
（二）智能制造业务营业总成本预算 144,615.93 万元，比上年实际增长
20.37%。主要原因：一是上年实际数为 2017 年 2-12 月纳入并表期间支出，预算
数为全年数；二是随着产品销售收入增加，相应增加了成本费用支出；三是增加
了研发支出。
1.营业成本预算（不含摊销折旧）135,164.00 万元，占营业总成本预算的
93.46%。
2.管理费用预算（不含摊销折旧）6,692.26 万元，占营业总成本预算的 4.63%。
3.销售费用预算（不含摊销折旧）758.98 万元，占营业总成本预算的 0.52%。
4.财务费用预算 400 万元，占营业总成本预算的 0.28%。
（三）投资业务营业总成本预算 254.74 万元。
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股东大会
议 案 五
关于审议《公司 2017 年度利润分配方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关规定，
参考以前年度利润分配方案，结合公司实际情况，现拟订 2017 年度利润分配预
案如下：
一、2017 年度可供分配利润情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司 2017 年度实现净
利 润 529,877,160.77 元 , 按 母 公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
52,987,716.08 元、按母公司净利润的 10%提取任意盈余公积 52,987,716.08 元。
集团 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润 575,702,594.09 元，加
上 年 初 未 分 配 利 润 1,688,284,825.28 元 ， 扣 除 本 年 提 取 的 法 定 盈 余 公 积
52,987,716.08 元以及任意盈余公积 52,987,716.08 元，扣除 2017 年 5 月分配
的 2016 年度现金红利 173,079,592.30 元，截止 2017 年 12 月 31 日实际可供股
东分配的利润为 1,984,932,394.91 元。
二、2017 年度利润分配预案基本内容
以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 1,730,795,923 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.30 元（含税），拟派发现金红利总额 225,003,469.99 元（含
税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的 39.08%。
三、公司近六年（2012 年至 2017 年）现金分红情况
公司近六年现金分红情况具体如下表所示：
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
单位：元 币种：人民币
占合并报表中归
每 10 股派 分红年度合并报表中归
现金分红的数额 属于上市公司股
分红年度 息数（含 属于上市公司股东的净
（含税） 东的净利润的比
税） 利润
率(%)
2017 年度（预案） 1.30 225,003,469.99 575,702,594.09 39.08
2016 年度 1.00 173,079,592.30 390,456,558.40 44.33
2015 年度 0.90 130,804,010.37 429,651,790.00 30.44
2014 年度 0.70 84,780,377.08 283,851,392.31 29.87
2013 年度 0.90 83,848,724.55 255,333,155.93 32.84
2012 年度 0.70 65,215,674.65 195,347,859.21 33.38
上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 24 日
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会
议 案 六
关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
经公司 2016 年年度股东大会审议批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构，该机构已按合同约定完成 2017
年度财务审计工作。
鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)自公司成立以来一直为公司提
供审计服务，在执业过程中，该机构坚持独立审计原则，勤勉尽责，按时为公司
出具各项专业报告，表现了良好的职业操守和业务素质。根据该机构历年履职情
况，结合公司经营需要，为保持公司审计的连续性，经公司第六届董事会第十五
次会议审议，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构，费用总额为 100 万元。
请予审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 24 日
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会
议 案 七
关于聘请公司 2018 年度内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
经公司 2016 年年度股东大会审议批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度内部控制审计机构。该机构已按合同约定完成 2017
年度内部控制审计工作。
根据该机构履职情况，结合公司内控管理需要，经公司第六届董事会第十五
次会议审议，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度内部控制审计机构，负责对公司 2018 年度内部控制规范工作情况进行审计，
费用总额为 50 万元。
请予审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 24 日
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会
议 案 八
关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、 上海证券交易所股票上市规则》、 上市公司关联交易指引》
及其他相关法律、法规规定，为规范关联交易行为，保证经营的顺利运行，公司
结合 2018 年度经营计划，就 2018 年度日常关联交易预计情况说明如下：
一、2018 年度日常关联交易的类别和预计金额
单位：元
本次预计金额与上
关联交
关联方名称 本次预计金额 上年实际发生额 年实际发生金额差
易类别
异较大的原因
湖北鼎元物业有
3,745,000.00 3,716,256.00
限公司
提供或 湖北交投科技发
165,000.00 198,000.00
接受劳 展有限公司
务 湖北捷龙交通运
1,010,050.00 1,010,050.00
业有限公司
湖北交投大悟高
315,793.00
速公路有限公司
小计 5,235,843.00 4,924,306.00
在关联
人的财 湖北交投集团财 因经营需要预计存
320,000,000.00 150,401,025.72
务公司 务有限公司 贷款金额将增加
存贷款
湖北交投小龙虾
产业发展有限公 12,000.00 11,000.00
销售产
司
品、商品
湖北交投实业发 因上年合同签订较
15,000,000.00 2,520,000.00
展有限公司 晚，供货期较短
小计 15,012,000.00 2,531,000.00
合计 340,247,843.00 154,856,331.72
二、关联方介绍和关联关系
1、湖北鼎元物业有限公司
注册地址：洪山区珞喻路 1077 号东湖广场 1 幢 5 层 501 号
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
法定代表人：刘凯
注册资本：壹佰零玖万元整
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014 年 02 月 20 日
与上市公司关系：公司控股股东的孙公司。
经营范围：物业服务；家政服务；花卉租售；汽车租赁；绿化养护；清洗服
务；房屋维修；房屋、场馆出租；会议服务。（国家有专项规定的，须经审批后
或凭有效许可证方可经营）
2、湖北交投科技发展有限公司
注册地址：武汉市建设大道 384 号
法定代表人：叶海港
注册资本：壹亿元整
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2012 年 10 月 25 日
与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司。
经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算
机系统服务；互联网及其他信息服务；计算机信息数据采集、存储、开发、处理
及销售服务；网络工程、港口及公路机电工程、通信工程、节能环保工程、建筑
机电安装工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、供配电工程的施工、维
护及技术咨询；办公智能化设备、网络设备、机电设备、供配电设备、照明器材、
通信设备(不含无线电发射装置)、施工设备的开发、咨询和销售服务；对通信与
网络设施的投资、建设、维护、经营（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）。
3、湖北捷龙交通运业有限公司
注册地址：武汉市江汉区江兴路 6 号
法定代表人：陈建明
注册资本：伍仟柒佰叁拾陆万元整
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：1997 年 02 月 18 日
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
与上市公司关系：公司控股股东的孙公司。
经营范围：省际班车客运；省际包车客运；旅游客运；一类客运班线；二类
（大中型客车维修；保险兼业代理；汽车配件、建筑材料销售；公路建设设备租
赁；交通技术咨询；机电设备安装（特种设备除外）；公路防护设施维护；房地
产开发、商品房销售（B，需持有效许可证经营）；货物代理、联运信息服务；仓
储服务；汽车租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
4、湖北交投大悟高速公路有限公司
注册地址：武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场写字楼 3 层
法定代表人：卫华
注册资本：壹亿元整
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2015 年 05 月 15 日
与上市公司关系：公司控股股东的子公司。
经营范围：公路、桥梁等交通基础设施的投资、建设、收费运营、经营开发；
公路、桥梁沿线许可范围内的广告发布、机电维修，汽车配件销售及公路工程服
务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
5、湖北交投集团财务有限公司
注册地址：武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场交投大楼 2 楼
法定代表人：谢继明
注册资本：壹拾伍亿元整
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2015 年 06 月 24 日
与上市公司关系：公司控股股东的全资子公司。
经营范围：经中国银监会批准，经营以下业务：对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；
对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；经银监会批准的其他业务。
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
6、湖北交投小龙虾产业发展有限公司
注册地址：潜江市园林办事处章华南路 68 号
法定代表人：杜佐胜
注册资本：壹亿壹仟万元整
企业性质：其他有限责任公司
成立时间：2014 年 01 月 10 日
与上市公司关系：公司控股股东的控股子公司。
经营范围：小龙虾养殖、收购、销售；水产品冷冻加工；小龙虾种苗繁育、
销售；饲料的研发、生产、销售；大米、面粉加工、销售；农产品收购、初加工、
销售；农业新技术的开发、咨询、交流、转让、推广；食品（不含食盐）制造、
销售；进出口贸易（国家禁止或限制进出口的项目除外）；土地整理；土壤修复；
园林绿化工程服务；景观和绿地设施工程施工；苗木、花卉的种植、销售；餐饮
服务；旅游景点开发；老年人养护服务；生态农业观光；水果采摘、垂钓服务；
普通货物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、湖北交投实业发展有限公司
注册地址：武汉市江岸区中山大道 908 号
法定代表人：李生凯
注册资本：伍仟万元整
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014 年 02 月 17 日
与上市公司关系：公司控股股东的子公司。
经营范围：高速公路服务区的经营开发管理：餐饮，汽车修理，美容，酒店，
旅游（仅限分支机构凭有效许可证经营）；日用百货零售；场地租赁、房屋租赁；
物业管理服务；仓储及配送服务（不含运输）；公路园林绿化；农作物种植（仅
限分支机构）；初级农产品、五金交电、文化办公用品、服装鞋帽、通讯器材（不
含无线通讯发射设备和卫星地面接收设备）、针织纺织用品、工艺美术品、计生
用品、金属制品、食品批发兼零售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；汽油、柴油、煤油零售、
燃料油、润滑油的销售、液化天然气运输、存储、销售、压缩天然气运输、存储、
25
楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
销售（以上项目仅限分支机构凭有效许可证方可开展经营）；对能源产业的项目
投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
三、关联交易定价原则及定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、互惠互利的原则
下进行，关联交易的定价方法为：以市场化定价为原则,确定交易价格；若交易
的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加成法定价。
关联交易的定价应遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，避免损害公司
及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则公平、合理、不存
在损害公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形；公司与关联方之间是互利
双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形。
2、上述日常关联交易系为了满足公司日常生产经营的需要，属正常商业往
来行为，有助于公司生产经营活动的开展，有利于提高公司经济效益。
3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交
易而对关联人形成依赖。
上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
本议案涉及关联交易，关联股东湖北省交通投资集团有限公司回避表决。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 24 日
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会
议 案 九
关于拟定向回购重大资产重组交易对方 2017 年度
应补偿股份及要求现金返还的议案
各位股东、股东代表：
2017 年，公司实施首次重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了
三木智能 100%股权。因重组标的公司三木智能未能实现 2017 年度业绩承诺，重
组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，公司拟定向回购重组
交易对方 2017 年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为未完成 2017 年度业
绩承诺的补偿。具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有
限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75 号）
核准，湖北楚天高速公路股份有限公司（已更名为“湖北楚天智能交通股份有限
公司”，以下简称“公司”或“楚天高速”）以发行股份及支付现金方式向北海
三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”，以下简称“三木
投资”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投
资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有
限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、
叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股东（以下简称“交易对方”）购买
其持有的深圳市三木智能股份有限公司（已更名为“深圳市三木智能技术有限公
司”，以下简称“三木智能”）100%股权，交易价格为 126,000 万元。
2017 年 2 月 22 日，公司办理完毕本次重组相关的标的资产过户、配套资金
募集、新增股份发行等相关事项。
二、重大资产重组业绩承诺情况
2016 年 7 月 15 日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿
协议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在 2016 年度、2017 年度、
2018 年度、2019 年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 9,800 万
27
楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
元、11,800 万元、14,000 万元、17,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值为准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协
议》中的约定履行补偿义务。
三、重大资产重组业绩承诺补偿约定
（一）业绩承诺补偿额相关约定
本次交易完成后，在业绩承诺期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后聘
请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具
专项审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果
确定。
三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的，交
易对方分别对楚天高速进行补偿。三木智能原股东同意优先以股份方式向楚天高
速进行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。资产收购交易对方当期应补
偿股份的计算公式为：
1、当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷
本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的
股份数
上述公式计算出的资产收购交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原
则进行补偿：
A.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于（含等于）三木投
资当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照资产收购交易对方在本次交易
前各自所持三木智能的股权比例在资产收购交易对方间进行分摊。
B.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应
补偿股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、
杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高
速股份向楚天高速补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、
杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊
该差额部分：
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
序号 名称 分摊比例
1 九番投资 42.6559%
2 张旭辉 22.8281%
3 诺球电子 10.9575%
4 云亚峰 6.8484%
5 杨海燕 3.6525%
6 黄国昊 3.1959%
7 张黎君 3.1959%
8 叶培锋 2.5567%
9 熊胜峰 2.2828%
10 黄日红 1.3697%
11 张建辉 0.4566%
其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有
三木智能的股权比例（77.8461%）。
2、若资产收购交易对方在按照上述 A、B 项约定进行股份补偿后，已补偿
股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分股
份等价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如
下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交
易中向资产收购交易对方发行股份价格
当期应补偿股份数系协议中 A 项中所列公式计算的股份数。该公式中“本
次交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中
约定的发行价格调整方案调整后的发行价格。
3、若因资产收购交易对方质押其通过本次交易取得的楚天高速股份，或资
产收购交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能
转让的，造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照 1 项下计算的应补偿股
份时，资产收购交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
4、若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿
的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量
29
楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的
部分应做相应返还，计算公式为：
返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补
偿股份数
其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比
例独立承担。
5、资产收购交易对方用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计
股份数量不超过资产收购交易对方因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩
承诺期内转增或送股的股份）。
6、根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、
张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替三
木投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、
云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当
通过协议安排的方式对上述 1、2 两项下约定所关联的资产收购交易对方各方之
间的权利义务关系作出明确约定。
（二）股份补偿的具体实施安排
在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满，且楚天高速所委托的具有相关证
券业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专
项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的 30 个工作日内，楚天高速计算资
产收购交易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或
股东大会决议，并以书面方式通知资产收购交易对方实现净利润数小于承诺净利
润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量（如有），资产收购交易对方
应在收到楚天高速书面通知之日起 30 个工作日内配合楚天高速实施完毕补偿股
份回购注销的相关程序，由楚天高速按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
若资产收购交易对方未在规定期限内配合完成，则楚天高速有权要求资产收购交
易对方支付违约金 1,000 万元，资产收购交易对方各方按所持三木智能股权比例
独立承担。
楚天高速董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批
30
楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定补偿股份数量并回购注销的楚天高速董事会决议作出后的 30 日内，
楚天高速应通知楚天高速债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求楚天高速
清偿债务或者提供相应的担保，则楚天高速应按债权人要求履行相关责任以保护
债权人利益。
三木投资需进行现金补偿或资产收购交易对方需返还现金股利时，资产收购
交易对方应在收到楚天高速发出的业绩补偿通知后的 15 个工作日内将所需补偿
的现金或返还的现金股利支付到楚天高速指定的银行账户内。逾期未付款，按照
未付款金额万分之五/日支付逾期付款利息。
四、2017 年度业绩承诺完成情况及补偿方案
（一）2017 年度业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能
技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2018）010790
号），三木智能 2017 年度实现归属于母公司股东的净利润为 113,146,826.21
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 105,070,208.10 元。三
木智能未能实现 2017 年度业绩承诺，其实现净利润（注：该处提及的净利润，
指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后
孰低为准）与承诺数 118,000,000 元相比，差额为 12,929,791.90 元，业绩完成
率为 89.04%。
三木智能未实现 2017 年度业绩承诺的主要原因为：1、三木智能营业收入中
外销占比较大，主要以美元进行结算。因 2017 年度人民币汇率中间价对美元从
年初 6.9498 升值到年末 6.5342，升值比例 5.98%。受人民币升值影响，三木智
能产生汇兑损失 1,036.42 万元。2、平板电脑市场整体下滑，三木智能平板产品
的客户订单受一定影响，另外新开发客户的产品订单对业绩的积极影响尚未完全
释放，导致 2017 年度业绩未能按预期实现。
（二）2017 年度业绩补偿方案
根据《业绩补偿协议》约定，因三木智能未完成 2017 年度业绩承诺，交易
对方须分别对公司进行补偿，且优先以股份方式进行补偿。三木智能 2016—2017
年累计实现净利润 210,752,424.58 元，与累计承诺净利润数 216,000,000 元相
比，差额为 5,247,575.42 元。
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
股份补偿数量的计算公式为：当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺
净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数
总和×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产
收购交易对方累计已补偿的股份数
根据上述公式，2017 年度应补偿股份数量=（216,000,000 -210,752,424.58）
÷526,000,000×1260,000,000÷4.64 元=2,709,103 股。
上述补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向交易对方定向回购，并依法
予以注销。注销完成后，公司总股本将由 1,730,795,923 股减少至 1,728,086,820
股。
同时，根据《业绩补偿协议》约定，若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分
红，资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额
=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。其
中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立
承担。
公司 2016 年度红利分配方案为：以公司总股本 1,730,795,923 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不分配股票股利，不进行转
增股本。
2017 年度红利分配预案为：以公司总股本 1,730,795,923 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），不分配股票股利，不进行转增股
本。
综上，交易对方需补偿股份及返还现金红利明细如下：
序号 补偿对象 分摊比例（%） 需补偿股份数量（股） 需返还现金红利（元）
1 三木投资 77.8461 2,108,931 485,054.13
2 九番投资 9.4500 256,009 58,882.07
3 张旭辉 5.0573 137,008 31,511.84
4 诺球电子 2.4275 65,764 15,125.72
5 云亚峰 1.5172 41,102 9,453.46
6 杨海燕 0.8092 21,921 5,041.83
7 黄国昊 0.7080 19,181 4,411.63
8 张黎君 0.7080 19,181 4,411.63
9 叶培锋 0.5664 15,345 3,529.35
10 熊胜峰 0.5057 13,701 3,151.23
11 黄日红 0.3034 8,220 1,890.60
12 张建辉 0.1011 2,740 630.20
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
合计 100.0000 2,709,103 623,093.69
五、关于定向回购事项未获通过的特别安排
根据《业绩补偿协议》，若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司股
东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承
诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日（即该
次股东大会的股权登记日）登记在册的公司其他股东（不含交易对方）各自所持
股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
如公司股东大会审议通过本议案，公司董事会将在公司 2016 年第三次临时
股东大会的授权范围内，依照相关法律、法规及规范性文件的要求办理业绩补偿
股份回购与注销事宜。
上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
本议案涉及关联交易，关联股东北海三木创业投资有限公司、北海市九番投
资管理合伙企业（有限合伙）、 诺球电子（深圳）有限公司、张旭辉、云亚峰、
杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培 锋、熊胜峰、黄日红、张建辉回避表决。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 24 日
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股东大会
议 案 十
关于为全资孙公司申请综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为满足日常经营活动需要，公司全资子公司深圳市三木智能技术有限公司
（以下简称“三木智能”）之全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司（以下简
称“米琦通信”）拟申请综合授信额度，授信业务品种包括但不限于短期流动资
金贷款、承兑汇票、信用证、贸易融资等。应相关金融机构要求，公司拟为米琦
通信申请综合授信额度提供不超过人民币 40,000 万元的担保，并提请董事会授
权公司经理层具体办理上述担保额度范围内的相关事项。本次担保事项有关情况
如下：
一、被担保人基本情况
公司名称：惠州市米琦通信设备有限公司
注册资本：1,000.00 万元
法定代表人：张建辉
成立日期：2011 年 4 月 14 日
注册地址：惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路 39 号
经营范围：电子元器件、手机配件、手机、触控式平板电脑、智能导航仪、
智能汽车后视镜、车联网通信模块的研发、生产和销售，第二类医疗器械、医用
电子仪器设备及其配件的研发与销售，模具制造，实业投资，房屋租赁，国内贸
易，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
与公司关系：公司全资孙公司，三木智能全资子公司。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2018 年 1-3 月（未经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 270,452,875.26 1,323,087,407.81
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
利润总额 11,856,873.84 74,267,341.81
净利润 14,544,495.17 75,779,809.78
项目 2018 年 1-3 月（未经审计） 2017 年度（经审计）
资产总额 1,075,856,723.98 818,215,774.59
负债总额 947,156,720.80 705,028,332.07
净资产 128,700,003.18 113,187,442.52
资产负债率 88.04% 86.17%
二、担保协议主要内容
担保协议具体授信额度、授信品种、期限、担保方式以最终与银行签订的相
关合同为准。
本次担保事项的被担保人为纳入公司合并范围内的全资孙公司，楚天公司对
其日常经营拥有控制权，财务风险可控，有利于支持子公司经营和业务发展，进
一步发挥战略协同效益。
上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 24 日
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会
议 案 十一
关于为控股子公司申请综合授信额度提供共同担保的议案
各位股东、股东代表：
湖北楚天鄂东高速公路有限公司(以下简称“鄂东公司”)系公司及黄石市交
通资产经营有限公司（以下简称“黄石交投”）共同出资设立，其中公司持股 90%，
黄石交投持股 10%。为满足日常经营活动需要，现鄂东公司拟申请综合授信额度，
授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款等。应相关金融机构要求，公司拟
同黄石交投按照持股情况同比例共同为鄂东公司申请综合授信额度提供不超过
人民币 3.5 亿元的担保，即公司为鄂东公司提供不超过人民币 3.15 亿元的担保。
同时提请董事会授权公司经理层具体办理上述担保额度范围内的相关事项。本次
担保事项有关情况如下：
一、被担保人基本情况
公司名称：湖北楚天鄂东高速公路有限公司
注册资本：30,782 万元
法定代表人：吴东
成立日期：2010 年 10 月 27 日
注册地址：黄石磁湖科技创业服务中心（杭州西路）
经营范围： 组织实施项目高速公路的投资、设计、建设；项目高速路养护、
项目高速公路沿线规定区域内的饮食、娱乐、住宿、加油、车辆维修、商店、旅
游、广告、仓储、租赁等附属设施的项目开发。（涉及行业许可持证经营）
与公司关系：公司控股子公司
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2017 年 1-9 月（未经审计） 2016 年度（经审计）
营业收入 43,667,730.26 53,380,797.99
利润总额 -23,197,338.82 -35,061,927.46
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楚天高速 2017 年年度股东大会会议资料
净利润 -23,197,338.82 -35,061,927.46
项目 2017 年 1-9 月（未经审计） 2016 年度（经审计）
资产总额 1,658,670,106.72 1,688,896,896.89
负债总额 1,440,826,580.11 1,447,856,031.46
净资产 217,843,526.61 241,040,865.43
资产负债率 86.87% 85.73%
二、担保协议主要内容
担保协议具体授信额度、授信品种、期限、担保方式以最终与银行签订的相
关合同为准。
本次担保事项的被担保人为纳入公司合并范围内的控股子公司，楚天公司对
其日常经营拥有控制权，财务风险可控，有利于支持子公司经营和业务发展，进
一步发挥战略协同效益。
上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2018 年 5 月 24 日
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