债券简称：19 楚天 01                   债券代码：155321




                中天国富证券有限公司

                          关于

           湖北楚天智能交通股份有限公司

        2019 年公开发行公司债券（第一期）



                           之



                临时受托管理事务报告




         受托管理人：中天国富证券有限公司



                       2019 年 5 月

                           —1—
                               重要声明

    本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业
行为准则》及其它相关信息披露文件以及湖北楚天智能交通股份有限公司（以下
简称“发行人”、“公司”或“楚天高速”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，
由受托管理人中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“受托管理人”）
编制。中天国富证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中天国富证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，未经中天国富证券书面许可，不得将本报告用作其
他任何用途。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中
天国富证券不承担任何责任。




                                    —2—
     一、本期债券基本情况

    （一）本期债券核准情况

    2018 年 9 月 28 日，湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“楚天高速”、
“发行人”或“公司”）第六届董事会第十九次会议作出决议，同意公司申请公
开发行面值不超过 12 亿元人民币（含 12 亿元）、期限不超过 5 年的公司债券。

    2018 年 10 月 18 日，公司第二次临时股东大会作出决议，同意公司公开发
行面值不超过 12 亿元人民币（含 12 亿元）、期限不超过 5 年的公司债券。

    经中国证监会（证监许可【2019】65 号文）核准，发行人获准在中国境内
向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元（含 12 亿元）的公司债券。

    2019 年 4 月 12 日，公司成功发行 6 亿元湖北楚天智能交通股份有限公司 2019
年公开发行公司债券（第一期）。

    （二）本期债券基本情况

    发行人：湖北楚天智能交通股份有限公司

    债券名称：湖北楚天智能交通股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第
一期）

    债券简称：19 楚天 01

    债券代码：155321

    发行规模：本期债券发行总额为 6 亿元。

    债券期限：本期债券发行期限为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人
调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

    票面利率：4.34%

    兑付日：2024 年 4 月 15 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）；
若投资者行使回售选择权，则 2022 年 4 月 15 日为兑付日（如遇非交易日，则顺
延至其后的第 1 个交易日）。


                                    —3—
     最新信用评级情况：2018 年 11 月上海新世纪资信评估投资服务有限公司出
具了《湖北楚天智能交通股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）信
用评级报告》，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的评级结果为 AA+,评级展
望为稳定。

       二、本次临时报告的重大事项

     （一）拟定向回购重大资产重组交易对方 2018 年度应补偿股份及要求现金
返还
     2019 年 4 月 27 日发行人发布了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方
2018 年度应补偿股份及要求现金返还的公告》。发行人于 2017 年度实施完成重
大资产重组，根据公司与重组交易对方签署的《购买资产协议》和《业绩补偿协
议》，交易标的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”） 2016-2018
年度累计实现的盈利未达成业绩承诺，交易对方需对楚天高速优先以股份方式进
行补偿，楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红部分应作相应现金返还。具体情
况如下：
     1、2018 年度业绩承诺完成情况：
     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能
技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010549 号），
三木智能 2018 年实现归属母公司股东净利润为 74,422,800.35 元，扣除非经常性
损益后归属母公司股东的净利润为 71,895,492.92 元。三木智能未实现 2018 年度
业绩承诺，其实现净利润与承诺数 140,000,000 元相比，差额为 68,104,507.08 元。
     2、业绩补偿方案
     （1）应补偿股份数量
     根据《业绩补偿协议》约定，因三木智能未完成 2018 年业绩承诺，交易对
方 须 优 先 以 股 份 方 式 进 行 补 偿 。 三 木 智 能 2016-2018 年 累 计 实 现 净 利 润
282,647,917.50 元，与累计承诺净利润数 356,000,000 元相比，差额为 73,352,082.50
元。根据《业绩补偿协议》约定，2018 年应补偿股份数量为 35,159,499 股。
     上述股份将由公司以总价人民币 1.00 元向交易对方定向回购，并依法注销。
注销完成后，公司总股本将由 1,728,086,820 股减少至 1,692,927,321 股。


                                         —4—
    （2）应返还的现金
    根据《业绩补偿协议》约定，若楚天高速在业绩补偿期间实施分红，交易对
方现金分红的部分应作相应返还。根据公司 2016-2018 年度红利分配方案，2018
年度交易对方应返还现金金额为 11,954,229.66 元。
    3、本次股份回购履行的审议程序
    发行人第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过
了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方 2018 年度应补偿股份及要求现金返
还的议案》。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
    公司 2019 年 5 月 21 日召开的 2018 年年度股东大会通过了《关于拟定向回
购重大资产重组交易对方 2018 年度应补偿股份及要求现金返还的议案》。
    （二）计提商誉减值准备
    发行人于 2019 年 4 月 27 日发布了《关于计提商誉减值准备的公告》，具体
情况如下：
    1、计提商誉准备的具体情况
    按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，发行人对收购三木智
能过程中形成的商誉进行了测算和评估，本次评估以对三木智能 ODM 业务资产
组组合为估值对象，以三木智能 2018 年 12 月 31 日合并报表反映的与经营直接
相关的长期资产，包括固定资产、无形资产为估值范围。根据湖北众联资产评估
有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市
三木智能技术有限公司 ODM 业务资产组预计未来现金流现值资产评估报告》众
联评报字【2019】第 1086 号），三木智能 ODM 业务资产组预计未来现金流量现
值为 738,470,634.58 元，与包含商誉的资产组账面价值 981,978,933.35 元比较后，
确认商誉减值准备 243,508,298.77 元。
    2、计提商誉减值准备带来的影响
    本次减值准备事项计入公司 2018 年损益，相应减少公司 2018 年度归属于母
公 司 股 东 的 净 利 润 243,508,298.77 元 。 本 次 计 提 完 成 后 ， 商 誉 余 额 为
641,497,782.28 元。
    3、计提商誉减值准备履行的决策程序
    发行人审计委员会、独立董事就 2018 年度计提商誉减值准备发表了同意意


                                       —5—
见。
    发行人第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过
了《关于计提商誉减值准备的议案》。

       三、受托管理人受托情况

    中天国富证券作为受托管理人，将持续密切关注发行人后续各项业务经营情
况、发行人对本期债券的本息偿付情况及其他对债券持有人利益有重大影响的事
项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受
托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

    特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。




                                  —6—
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北楚天智能交通股份有限公司
2019 年公开发行公司债券（第一期）之临时受托管理事务报告》之盖章页）




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2019 年   月     日




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