债券简称：13楚天01 债券代码：122301
13楚天02 122378
湖北楚天智能交通股份有限公司
（住所：武汉市汉阳区龙阳大道 9 号）
2013 年湖北楚天高速公路股份有限公司
公司债券
受托管理事务临时报告
债券受托管理人
（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
2019年5月
重要声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制本报告的内容及信息来
源于湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“楚天高速”、“公司”、“发行
人”）公开信息披露文件。
本报告系中德证券履行受托管理职责所形成之相关报告，不构成对投资者进行
或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报
告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。
1
第一节 2013年湖北楚天高速公路股份有限公司
公司债券概要
一、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）
1、债券简称：13楚天01。
2、债券代码：122301。
3、核准文件和核准规模：本期债券于2013年12月31日经中国证券监督管理委
员会证监许可[2013]1667号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过12
亿元人民币。
4、发行主体：湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”或“楚天高速”）。
5、发行规模：6亿元人民币。
6、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
7、债券品种的期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择
权及投资者回售选择权的固定利率债券。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。
9、债券年利率、计息方式和还本付息方式：
（一）债券利率及计息方式
本期债券票面利率为5.88%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息日为
发行首日，即2014年5月26日（T日）。
（二）还本付息的期限及方式
2
利息自起息日起每年支付一次，其中 2015 年至 2019 年间每年的 5 月 26 日为
上一计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息
日为 2015 年至 2017 年每年的 5 月 26 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后第 1 个交易日，下同）。本期债券到期日为 2019 年 5 月 26 日，如投资者行使回
售选择权，则其回售部分本期债券的到期日为 2017 年 5 月 26 日，到期支付本金及
最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日。在债权
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息
和/或本金。
10、债券担保情况：
湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“省交投公司”）为发行人本期债券
提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券
的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
11、最新信用级别：
根据鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）于2018年6月26日出具
的《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债券（第一期）、（第二期）2018
年跟踪信用评级报告》，湖北楚天智能交通股份有限公司的主体长期信用等级为
AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
12、债券受托管理人
发行人聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。
13、募集资金用途
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资
金。
二、2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）
3
1、债券简称：13楚天02。
2、债券代码：122378。
3、核准文件和核准规模：本期债券于2013年12月31日经中国证券监督管理委
员会证监许可[2013]1667号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过12
亿元人民币。
4、发行主体：湖北楚天智能交通股份有限公司。
5、发行规模：6亿元人民币。
6、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。
7、债券品种的期限：本期债券为5年期固定利率债券。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。
9、债券年利率、计息方式和还本付息方式：
（一）债券利率及计息方式
本期债券票面利率为4.58%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券起息日为
发行首日，即2015年6月8日（T日）。
（二）还本付息的期限及方式
利息自起息日起每年支付一次，其中2016年至2020年间每年的6月8日为上一计
息年度的付息日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日；每次付
息款不另计利息。本期债券到期日为2020年6月8日，到期支付本金及最后一期利
息，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项
不另计利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。在债权登
4
记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和
/或本金。
10、债券担保情况：
省交投公司为发行人本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担
保。担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债
权的费用及其他应支付的费用。
11、最新信用级别：
根据鹏元资信于2018年6月26日出具的《湖北楚天高速公路股份有限公司2013
年公司债券（第一期）、（第二期）2018年跟踪信用评级报告》，湖北楚天智能交
通股份有限公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用
等级为AAA。
12、债券受托管理人
发行人聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。
13、募集资金用途
公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资
金。
5
第二节 重大事项提示
中德证券作为13楚天01、13楚天02之受托管理人，现将上述两期债券重大事项
报告如下：
一、减少注册资本
根据发行人于2019年4月27日披露的《湖北楚天智能交通股份有限公司关于拟
定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的公告》，发
行人于2017年实施首次重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了深圳市三
木智能技术有限公司（原“深圳市三木智能股份有限公司”，以下简称“三木智
能”）100%股权。因重组标的公司三木智能2016-2018年度累计实现的盈利未达成
业绩承诺，重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，发行人拟
定向回购重组交易对方2018年度应补偿股份并要求返还部分现金，以作为未完成
2018年度业绩承诺的补偿。由此，发行人可能出现减少注册资本的情形，具体情况
如下：
（一）重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75 号）核准，
楚天高速以发行股份及支付现金方式向北海三木投资有限公司（已更名为“北海三
木创业投资有限公司”，以下简称“三木投资”）、深圳市九番股权投资管理企业
（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称
“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下简称“诺球电子”）、张旭辉、
云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉共 12 名股
东（以下简称“交易对方”）购买其持有的深圳市三木智能股份有限公司（已更名
为“深圳市三木智能技术有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权，交易
价格为 126,000 万元。
2017 年 2 月 22 日，公司办理完毕本次重组相关的标的资产过户、配套资金募
集、新增股份发行等相关事项。
（二）重大资产重组业绩承诺情况
6
2016 年 7 月 15 日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》和《业绩补偿协
议》，目前协议已经生效。交易对方承诺三木智能在 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于 9,800 万元、
11,800 万元、14,000 万元、17,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为
准。如三木智能未完成上述承诺净利润数，交易对方须按《业绩补偿协议》中的约
定履行补偿义务。
（三）重大资产重组业绩承诺补偿约定
1、业绩承诺补偿额相关约定
本次交易完成后，在业绩承诺期间内，楚天高速将在每个会计年度结束后聘请
具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项审
核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润金额的，交易
对方分别对楚天高速进行补偿。三木智能原股东同意优先以股份方式向楚天高速进
行补偿，不足部分由三木投资以现金方式补足。资产收购交易对方当期应补偿股份
的计算公式为：
（1）当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本
次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交易对方累计已补偿的股份
数
上述公式计算出的资产收购交易对方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进
行补偿：
A.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量大于（含等于）三木投资
当期应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照资产收购交易对方在本次交易前各
自所持三木智能的股权比例在资产收购交易对方间进行分摊。
B.若三木投资在当期补偿前持有的楚天高速股份数量小于三木投资当期应补偿
股份数量，则对于该差额部分，由九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、
黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉以其持有的楚天高速股份向楚
7
天高速补偿，以补足该差额。九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄
国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉按照下述比例分摊该差额部分：
序号 名称 分摊比例
1 九番投资 42.6559%
2 张旭辉 22.8281%
3 诺球电子 10.9575%
4 云亚峰 6.8484%
5 杨海燕 3.6525%
6 黄国昊 3.1959%
7 张黎君 3.1959%
8 叶培锋 2.5567%
9 熊胜峰 2.2828%
10 黄日红 1.3697%
11 张建辉 0.4566%
其中，上述三木投资当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×三木投资持有
三木智能的股权比例（77.8461%）。
（2）若资产收购交易对方在按照上述 A、B 项约定进行股份补偿后，已补偿
股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由三木投资以与差额部分股份
等价值的现金向楚天高速进行补偿。三木投资当期应补偿现金金额计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交易
中向资产收购交易对方发行股份价格
当期应补偿股份数系协议中 A 项中所列公式计算的股份数。该公式中“本次
交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所签署的《购买资产协议》中约定
的发行价格调整方案调整后的发行价格。
（3）若因资产收购交易对方质押其通过本次交易取得的楚天高速股份，或资
产收购交易对方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转
让的，造成其持有的楚天高速股份不足或不能补足按照 1 项下计算的应补偿股份时，
资产收购交易对方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
8
（4）若楚天高速在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿
的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量
（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，资产收购交易对方对现金分红的部
分应做相应返还，计算公式为：
返还金额=资产收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿
股份数
其中，资产收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例
独立承担。
（5）资产收购交易对方用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计
股份数量不超过资产收购交易对方因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩承
诺期内转增或送股的股份）。
（6）根据约定，九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、
张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉无需承担现金补偿责任，但可能替三木
投资承担股份补偿责任。鉴于此，三木投资与九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚
峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红和张建辉之间应当通过协
议安排的方式对上述 1、2 两项下约定所关联的资产收购交易对方各方之间的权利
义务关系作出明确约定。
2、股份补偿的具体实施安排
在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满，且楚天高速所委托的具有相关证券
业务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专项审核
意见或资产减值测试专项审核意见后的 30 个工作日内，楚天高速计算资产收购交
易对方各方应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，
并以书面方式通知资产收购交易对方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产
减值的情况以及应补偿股份数量（如有），资产收购交易对方应在收到楚天高速书
面通知之日起 30 个工作日内配合楚天高速实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，
由楚天高速按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。若资产收购交易对方未在
规定期限内配合完成，则楚天高速有权要求资产收购交易对方支付违约金 1,000 万
9
元，资产收购交易对方各方按所持三木智能股权比例独立承担。
楚天高速董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得公司股东大会的批准和
授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定补偿股份数量并回购注销的楚天高速董事会决议作出后的 30 日内，楚
天高速应通知楚天高速债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求楚天高速清偿债
务或者提供相应的担保，则楚天高速应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利
益。
三木投资需进行现金补偿或资产收购交易对方需返还现金股利时，资产收购交
易对方应在收到楚天高速发出的业绩补偿通知后的 15 个工作日内将所需补偿的现
金或返还的现金股利支付到楚天高速指定的银行账户内。逾期未付款，按照未付款
金额万分之五/日支付逾期付款利息。
（四）2018 年度业绩承诺完成情况及补偿方案
1、2018 年度业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市三木智能技
术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环审字（2019）010549 号），
三木智能 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润为 74,422,800.35 元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 71,895,492.92 元。三木智能未能实现
2018 年度业绩承诺，其实现净利润（注：该处提及的净利润，指三木智能合并利
润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）与承诺数
140,000,000 元相比，差额为 68,104,507.08 元，业绩完成率为 51.35%。
三木智能未实现 2018 年度业绩承诺的主要原因为：
（1）2018 年全球经济复苏缓慢，智能手机及智能平板的出货量持续下降，已
经进入存量市场竞争阶段，新的订单需求规模缩减，新客户开发难度加大，三木智
能海外市场的开拓未达预期；
（2）受中美贸易战影响，且国内智能手机市场趋于饱和，国内手机品牌将东
南亚区域作为海外业务的投入重点，以小米、华为、oppo、vivo 为代表的国产品牌
手机在印尼、印度等地的市场占有率快速攀升，三木智能原有客户的市场份额减少，
10
进而导致三木智能海外订单大幅下降，尤其是平板电脑的销售收入严重下滑，由上
年同期的 725,445,788.59 元减至 259,139,074.64 元，下降幅度为 64.28% ；
（3）尽管三木智能为应对新形势带来的不利影响，有针对性的调整了市场布
局和客户结构，但新客户的开发、新业务的开辟需要较长的培育期，短期内尚难以
填补海外市场订单减少带来的负面影响；
（4）在 ODM 业务受到影响的情况下，三木智能开展了智能设备的销售代理
业务，但该业务的毛利率较传统的 ODM 业务低，也导致了利润水平的下降。2018
年三木智能整体毛利率为 9.24%，较上年同期下降 4.32 个百分点。
综上所述，尽管采取了一系列积极措施，但受各方面不利因素的影响，三木智
能整体业绩下滑，未能实现业绩承诺。
2、2018 年度业绩补偿方案
根据《业绩补偿协议》约定，因三木智能未完成 2018 年度业绩承诺，交易对
方须分别对公司进行补偿，且优先以股份方式进行补偿。三木智能 2016—2018 年
累计实现净利润 282,647,917.50 元，与累计承诺净利润数 356,000,000 元相比，差
额为 73,352,082.50 元。
因三木智能未能实现 2017 年度业绩承诺，按照《业绩补偿协议》约定，交易
对方已于 2018 年 7 月 24 日向公司补偿股份 2,709,103 股。公司以总价人民币 1.00
元对该部分股份予以回购并于 2018 年 7 月 26 日予以注销，同时交易对方已返还上
述股份所得现金红利共计 623,093.69 元。
股份补偿数量的计算公式为：当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净
利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和
×标的资产交易总价÷本次交易中向资产收购交易对方发行股份价格-资产收购交
易对方累计已补偿的股份数
根据上述公式，2018 年度应补偿股份数量=（356,000,000-282,647,917.50）÷
526,000,000×1,260,000,000÷4.64-2,709,103=35,159,499 股。
上述补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向交易对方定向回购，并依法予
以注销。注销完成后，公司总股本将由 1,728,086,820 股减少至 1,692,927,321 股。
同时，根据《业绩补偿协议》约定，若楚天高速在业绩补偿期间实施现金分红，
11
资产收购交易对方对现金分红的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额=资产
收购交易对方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。其中，资产
收购交易对方各自需返还的金额，按照其原所持三木智能股权比例独立承担。
公司 2016 年度红利分配方案为：以公司总股本 1,730,795,923 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。
2017 年度红利分配方案为：以公司总股本 1,730,795,923 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。
2018 年度红利分配方案为：以公司总股本 1,728,086,820 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），不分配股票股利，不进行转增股本。
综上，交易对方需补偿股份及返还现金红利明细如下：
序号 补偿对象 分摊比例（%） 需补偿股份数量（股） 需返还现金红利（元）
1 三木投资 77.8461 27,370,286 9,305,897.24
2 九番投资 9.4500 3,322,557 1,129,669.38
3 张旭辉 5.0573 1,778,127 604,563.18
4 诺球电子 2.4275 853,501 290,190.34
5 云亚峰 1.5172 533,438 181,368.92
6 杨海燕 0.8092 284,500 96,730.00
7 黄国昊 0.7080 248,938 84,638.92
8 张黎君 0.7080 248,938 84,638.92
9 叶培锋 0.5664 199,150 67,711.00
10 熊胜峰 0.5057 177,813 60,456.42
11 黄日红 0.3034 106,688 36,273.92
12 张建辉 0.1011 35,563 12,091.42
合计 100.0000 35,159,499 11,954,229.66
（五）关于定向回购事项未获通过的特别安排
根据《业绩补偿协议》，若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得公司股东
大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在
上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日（即该次股东
大会的股权登记日）登记在册的公司其他股东（不含交易对方）各自所持股份占公
司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
（六）发行人有权决策机构对该事项的审议情况
12
上述事项已经楚天高速于 2019 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第二十五次会
议、于 2019 年 5 月 21 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过。
二、计提商誉减值准备
发行人于 2019 年 4 月 27 日发布了《关于计提商誉减值准备的公告》，具体情
况如下：
楚天高速于 2019 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于计提商誉减值准备的议案》，同意对因收购三木智能 100%股权所形成的商
誉计提减值准备 243,508,298.77 元。该议案同日经公司第六届监事会第十五次会议
审议通过。
（一）本次拟计提商誉减值准备概述
1、商誉的形成
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海
三木投 资有 限公 司等 发行 股份购 买资 产并 募集配 套资 金的 批复 》（ 证监许可
[2017]75 号）核准，公司于 2017 年 2 月以发行股份及支付现金的方式购买三木智
能 100%股权，同时对本次收购支付的对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允
价值份额的差额 885,006,081.05 元确认为商誉。
2、商誉减值测试情况
为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第 8 号——资产
减值》的相关规定，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，公司对上述商誉进行了减值
测试，并聘请湖北众联资产评估有限公司进行评估。
本次评估以对并购三木智能 ODM 业务资产组组合为估值对象，以三木智能
2018 年 12 月 31 日合并报表反映的与经营直接相关的长期资产，包括固定资产、
无形资产为估值范围。三木智能包含商誉的资产组组合的账面价值为
981,978,933.35 元，包括合并报表反映的与经营直接相关的长期资产的账面价值、
可辨认资产账面价值的增值部分以及商誉的账面价值。经评估，对在评估基准日
2018 年 12 月 31 日，以财务报告为目的涉及的三木智能 ODM 业务资产组预计未来
现金流量现值为 738,470,634.58 元。
13
3、计提商誉减值准备情况
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《湖北楚天智能交通股份有限公司商誉
减值测试所涉及的深圳市三木智能技术有限公司 ODM 业务资产组预计未来现金流
量现值资产评估报告》（众联评报字[2019]第 1086 号），基于谨慎性原则，公司对
报告所载涉及三木智能 ODM 业务资产组预计未来现金流量现值 738,470,634.58 元，
与包含 商誉 的资 产组 账面 价值 981,978,933.35 元比较后 ，确 认商 誉减 值准备
243,508,298.77 元。
（二）本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备 243,508,298.77 元，该项资产减值损失计入公司 2018
年度损益，相应减少公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润 243,508,298.77 元。
本次计提完成后，商誉余额为 641,497,782.28 元。
（三）审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规
定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商
誉减值准备。
（四）独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见
独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合相
关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后, 能够
更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特
别是中小股东利益的情形。同意本次计提商誉减值准备。
（五）监事会关于本次计提商誉减值准备的意见
公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提
商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司
的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公
司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。同意公司本次计提
商誉减值准备 243,508,298.77 元。
14
第三节 债券受托管理人履职情况
中德证券作为13楚天01、13楚天02的债券受托管理人，为充分保障债券投资人
的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，迅速向发行人了解了情况，
并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定及《募集说明书》、《债
券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》之相关约定，拟于2019年5月22日发
出《关于召开2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2019年第
一次债券持有人会议的通知》，拟于2019年6月11日召开债券持有人会议，审议是
否就发行人本次定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资
本事项要求发行人提前清偿 “13楚天02”项下债务或提供相应担保。
中德证券出具本受托管理临时报告，旨在就发行人拟减少注册资本、计提商誉
减值准备事项提醒投资者关注，请投资者对相关事宜做出独立判断。
中德证券将持续关注本次减少注册资本事项对发行人经营情况、财务状况、资
信状况、上述两期债券本息偿付情况的影响，并将严格按照《公司债券受托管理人
执业行为准则》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》等的规定和约定履行债
券受托管理人职责。
15
（本页无正文，为《2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券受托管理事务
临时报告》之盖章页）
债券受托管理人：中德证券有限责任公司
年 月 日
