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    上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司

                  2017年年度股东大会的法律意见书


致：东风电子科技股份有限公司


    东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于2018年6月25日召开。上海市金茂律师事务所（以
下简称“本所”）经公司聘请，委派吴伯庆律师、杨红良律师（以下简称“本所
律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，就本次股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会表决程序、表决结果等发表法
律意见。
    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    本所律师现发表法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2018年6月5日在《中国证券
报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《东风电子科技股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知》，公布了本次股东大会召开的时间、地点、
出席对象、参加现场会议登记办法、审议事项、表决方式、联系方法等事项。
    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议按照会
议通知内容召开，公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了网络投票
平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的通知内容一致。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、通知和召开程序符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会现场会议出席人员的资格
    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符
合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会未有股东提出临时提案


    四、本次股东大会现场会议的表决程序
    出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式
进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，
当场公布表决结果。
    本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    五、本次股东大会网络投票的表决程序
    1、 本次股东大会网络投票系统的提供
    根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选
择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，
公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络投票系统，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。
    2、 网络投票股东的资格以及重复投票的处理
    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行
使表决权。但公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表
决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
    3、网络投票的公告
    公司董事会于2018年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站上刊登了《东风电子科技股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的
通知》，其中对网络投票事项进行了详细公告。
    六、本次股东大会的表决结果
    本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共4人，代表股份204,392,488
股，占公司总股份的65.1844%。
    本次股东大会以记名投票与网络表决相结合的方式审议了以下议案：《公司
2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度报
告及报告摘要》、《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》、《公司
2017年度利润分配及资本公积金转增预案》、《公司一次性计提员工提前休养福利
的议案》、《公司2017年年度日常关联交易执行情况及2018年度拟将实施的OEM配
套形成的持续性关联交易的议案》、《关于公司向东风汽车财务有限公司申请综合
授信的议案》、《关于公司下属公司2018年度关联借贷的议案》、《关于公司2018
年后执行的向东风汽车集团有限公司土地租赁的议案》、《关于公司下属公司2018
年后厂房及房屋租赁的议案》、《关于公司续聘会计师事务所及制定其报酬标准的
议案》、《关于公司续聘内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》、《公司
2018年度投资计划》、《关于公司开展票据池业务的议案》、《关于公司下属公司处
置固定资产及在建工程的议案》。
    其中，关于《公司 2017 年年度日常关联交易执行情况及 2018 年度拟将实施
的 OEM 配套形成的持续性关联交易的议案》、《关于公司向东风汽车财务有限公司
申请综合授信的议案》、《关于公司下属公司 2018 年度关联借贷的议案》、《关于
公司 2018 年后执行的向东风汽车集团有限公司土地租赁的议案》、《关于公司下
属公司 2018 年后厂房及房屋租赁的议案》等五个议案，关联股东回避表决，经
统计，由参加本次股东大会的非关联股东所持表决权半数以上通过，其余议案由
参加本次股东大会的股东所持表决权半数以上通过。
     七、结论
    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决
议均合法有效。


    本法律意见书于 2018 年 6 月 25 日签署，正本二份，无副本。




    （以下无正文，为签署页。）