东风电子科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年 1 月
东风电子科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019 年 1 月 22 日下午 14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2088 号上海镇坪智选假日酒店 6 楼 1 号会
议室
三、会议主持人：独立董事张国明先生
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下内容：
序号 审议内容
1 关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务暨关联交易的议案
（关联股东回避表决）
2 关于下属分子公司“三供一业”改造费用支出的议案
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的计票结果；
（六）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司 2019 年第一次临时股东大会闭幕。
议案一：
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于参股子公司东科克诺尔技术公
司收购转向业务暨关联交易的议案（关联股东回避表决）》。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
1 / 11
公司参股子公司东科克诺尔商用车技术有限公司（以下简称“东科克诺尔技
术公司”）拟收购公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东
风零部件”）下属子公司东风汽车传动轴有限公司（以下简称“东风传动轴公司”）
的转向业务。就本次交易，东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司已签署《资产
购买协议》、《资产租赁协议》、《物业租赁协议》等。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三） 本次交易构成关联交易
目前，东科克诺尔技术公司为公司参股子公司；东风传动轴公司为公司控股
股东东风零部件的控股子公司。根据《股票上市规则》等规定的关联法人的情形，
东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司构成关联关系。
附：股权结构图
东风零部件
100% 65%
东风传动轴公司 东风科技
克诺尔亚太
49%
51%
东科克诺尔技术公司
二、关联人基本情况
（一）东科克诺尔技术公司
公司名称：东科克诺尔商用车制动技术有限公司
注册地址：中国湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路 40 号
法定代表人：徐保平
注册资本：7000 万元人民币
经营范围：商用车制动产品及相关零部件应用开发、生产、组装，销售自产
产品，并提供售后服务；商用车制动产品及相关零部件的批发、进出口和佣金代
2 / 11
理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
主要财务数据 单位：人民币 千元
科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 375,305.95 441,724.46
归属于母公
司所有者净 117,350.05 155,056.01
资产
科目 2017 年度 2018 年 1 月 1 日至 9 月 30 日（未经审
计）
营业收入 551,502.22 512,598.90
归属于母公
司所有者净 36,442.95 37,705.97
利润
（二）东风传动轴公司
公司名称：东风汽车传动轴有限公司
注册地址：中国湖北省十堰市车城西路 9 号
法定代表人：肖大友
注册资本：人民币 23,500 万元
经营范围：制造、销售汽车传动系统、转向系统、减震器、离合器及相关零
部件、机电产品；进行相关的咨询业务。
主要财务数据： 单位：人民币 千元
科目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 341,518.79 318,924.26
归属于母公司
-420,255.50 -400,231.85
所有者净资产
3 / 11
科目 2017 年度 2018 年 1 月 1 日至 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 362,850.94 316,708.09
归属于母公司
-12,827.17 20,333.65
所有者净利润
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为东风传动轴公司的转向业务。
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
1.1转让资产
转让资产指与转向业务有关的机械设备。为本次交易之目的，东科克诺尔技
术公司与东风传动轴公司已聘请具有证券、期货从业资格的湖北永业资产评估咨
询有限公司于评估基准日2018年7月31日对拟转让设备进行了评估工作，并出具
《东科克诺尔商用车制动技术有限公司拟收购东风汽车传动轴有限公司转向相关
设备价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2018]第WH0163号）（以下简
称《资产评估报告》），采用成本法进行资产评估，转让设备评估值为人民币
23,669,050.05元，转让资产的购买价格为转让设备评估值人民币23,669,050.05
元。
1.2员工的转移
东科克诺尔技术公司向东风传动轴公司支付人民币2000万人员安置费。
1.3场地租赁和资产租赁
1.3.1场地租赁
东科克诺尔技术公司向东风传动轴公司租用相关土地使用权及生产基地，租
赁期限为三年, 年租金为人民币2,704,260元。东科克诺尔技术公司在租赁期内应
当向东风传动轴公司支付劳务费，年劳务费为人民币1,618,395.60元。
1.3.2资产租赁
东科克诺尔技术公司向东风传动轴公司租赁设备。为本次交易之目的，东科
4 / 11
克诺尔技术公司与东风传动轴公司已聘请具有证券、期货从业资格的湖北永业资
产评估咨询有限公司于评估基准日2018年7月31日对拟租赁设备进行了评估工作，
并出具《东科克诺尔商用车制动技术有限公司拟收购东风汽车传动轴有限公司转
向相关设备价值评估项目资产评估报告》（鄂永资评报字[2018]第WH0163号）（以
下简称《资产评估报告》），采用成本法进行资产评估，租赁设备评估值为人民
币17,032,256.50元。租赁期限为3三年, 设备租赁的月租金为人民币349,133.22
元。
2、权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
东风汽车传动轴有限公司主要生产转向器、垂臂和支架，主要供货客户为东
风商用车、东风股份、重汽王牌、湖北大运等客户。东风传动轴致力于提升转向
产品的轻量化、安全性和稳定性，掌握了精准转向技术、模块化设计技术和自由
间隙控制技术等生产设计技术。东科克诺尔技术公司拥有国际先进的CV制动系统
化技术，具备先进的智能转向技术及智能驾驶系统匹配技术。通过此次整合，东
科克诺尔技术公司获得了全套商用车转向业务生产能力，使东科克诺尔技术公司
拥有CV制动和智能驾驶系统化方案的解决能力。在未来，依托IHSA智能液压转向
辅助系统，东科克诺尔技术公司将致力于电子化、智能化转向产品的研发，以匹
配未来智能驾驶平台，开拓智能驾驶市场。
4、交易标的账面价值
截止2018年7月31日东风传动轴转向业务的设备账面情况如下（未经审计）：
单位：元 币种：人民币
日期 项目 账面原值 累计折旧 账面净值
2018年7月31日 拟转让设备 50,558,318.38 31,536,702.19 19,021,616.19
2018年7月31日 拟租赁设备 57,005,368.13 44,577,365.15 12,428,002.98
2018年7月31日 合计 107,563,686.51 76,114,067.34 31,449,619.17
（二）关联交易价格
5 / 11
本次交易根据评估结果确定资产购买价格；员工的转移、场地和资产租赁的
定价以市场价格为基础，双方协商确定。
提供评估服务的评估事务所名称：湖北永业行资产评估咨询有限公司
评估目的：量化东风传动轴公司于评估基准日 2018 年 7 月 31 日指定的机器
设备价值，为东科克诺尔公司收购东风传动轴公司转向业务相关设备之经济行为
提供价值参考。
评估对象和范围：东风传动轴公司指定的机器设备。
评估方法：成本法。
价值类型：市场价值。
转向业务相关设备账面价值与评估价值：
单位：元 币种：人民币
项目 账面价值 评估价值 账面价值增值 增 值 率
（%）
拟转让设备 19,021,616.19 23,669,050.05 4,647,433.86 24.43
拟租赁设备 12,428,002.98 17,032,256.50 4,604,253.52 37.05
合计 31,449,619.17 40,701,306.55 9,251,687.38 29.42
评估结论：在持续经营假设前提下，东风汽车传动轴有限公司在评估基准日
2018 年 7 月 31 日指定的机器设备评估价值为：人民币 40,701,306.55 元。（其中
拟转让设备为人民币 23,669,050.05；拟租赁设备为人民币 17,032,256.50 元）。
（三） 交易定价及合理性说明
运用成本法进行评估后，各项资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
固 定 资 产 主 要 是 机 器 设 备 ， 账 面 价 值 为 31,449,619.17 元 ， 评 估 价 值
40,701,306.55元，评估价值较申报账面增值9,251,687.38元，增值率为29.42%。
增值原因如下：
1、设备折旧较财务折旧不同导致减值；
2、委估资产中部分设备未入账。
四、关联交易的主要内容和履约安排
6 / 11
就本次交易，东科克诺尔技术公司与东风传动轴公司已签署《资产转让协议》、
《资产租赁协议》、《物业租赁协议》等。主要内容如下：
（一）资产转让协议
合同主体：东风汽车传动轴有限公司与东科克诺尔商用车制动技术有限公司
交易价格：23,669,050.05元
支付方式：倘若东科克诺尔技术公司通过公开交易被确定为转让资产的受让
方，东科克诺尔技术公司将在《产权交易合同》规定的时间内向上海联合产权交
易所支付扣除保证金后剩余的转让资产的购买价格，保证金将直接转为转让资产
的购买价格。双方同意：在交割日双方共同签署《交接交付确认函》，并由东风
传动轴公司凭双方《交接交付确认函》向上海联合产权交易所申请支付全部该转
让资产的购买价格。
支付期限：在《产权交易合同》规定的时间内
交易的生效条件： 1.已经向中国商务部取得《中华人民共和国反垄断法》规
定的反垄断审查批文以及中国境外所需的全部反垄断审查批文（如有）。2.本协
议双方同意在《产权交易合同》依据中国法律法规生效后实施。
（二）资产租赁协议
合同主体：东风汽车传动轴有限公司与东科克诺尔商用车制动技术有限公司
交易价格：自起租日起，东科克诺尔技术公司应凭东风传动轴公司向东科克
诺尔技术公司开具的增值税专用发票向东风传动轴公司支付租金（以下称“租
金”）。设备租赁的月租金应为人民币349,133.22元（大写：人民币叁拾肆万玖
仟壹佰叁拾叁点贰贰元）。
支付方式：东科克诺尔技术公司应在租赁期内于每三（3）个日历月的最后一
个月的第15日将相应的三（3）个日历月的租金汇入东风传动轴公司的银行账户。
交付或过户时间安排：设备的交付应在交割日进行，由东风传动轴公司在业
务场地向东科克诺尔技术公司实际交付该等设备并签署交付证书。
（三）物业租赁协议
合同主体：东风汽车传动轴有限公司与东科克诺尔商用车制动技术有限公司
交易价格：建筑物的租赁面积为17,335平方米。东科克诺尔技术公司应支付
的月租金为人民币225,355元；东科克诺尔技术公司应支付的季（三个日历月）租
金为人民币676,065元；东科克诺尔技术公司应支付的年租金为人民币2,704,260
7 / 11
元。东科克诺尔技术公司在租赁期内应当凭东风传动轴公司开具的正规增值税发
票向东风传动轴公司支付劳务费（以下称“劳务费”）。东科克诺尔技术公司应
支付的月劳务费为人民币134,866.30元；东科克诺尔技术公司应支付的季（三个
日历月）劳务费为人民币404,598.90元；东科克诺尔技术公司应支付的年劳务费
为人民币1,618,395.60元。
支付方式：东科克诺尔技术公司应在每3（三）个月的最后一个月的第15日将
相应的3（三）个月的租金汇入东风传动轴公司的银行账户。
交付或过户时间安排：物业应在《资产购买协议》定义的交割日交付给合资
公司。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）完成商用车制动系统全产品链平台的搭建，满足生产经营制动系统一体
化技术需求，利用东科克诺尔外资方一流的技术，对产品进行技术改进及产品替
换，快速提升产品质量，获取经营利润；
（二）整合智能驾驶系统资源,使得公司商用车制动系统向智能驾驶领域纵深发
展；
（三）在业务整合期间，公司因投入资金进行技术引进、产品质量改善和生产
能力提升将可能导致公司的收益减少。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，公司与关联方东风汽车传动轴有限公司发生的交易均属于日
常关联交易。
过去12个月内，公司曾以24,671.05万元人民币收购控股股东东风零部件持有
的东风汽车电气有限公司98.78%的股权、304.70万元人民币收购东风悬架持有的
东风汽车电气有限公司1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币（详见
公司于2018年10月31日在指定媒体披露的《东风电子科技股份有限公司关于收购
东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》）。
以上议案内容，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司
董事会
8 / 11
议案二：关于下属分子公司“三供一业”改造费用支出的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会委托，我向本次大会报告《关于下属分子公司“三供一业”改
造费用支出的议案》
国有企业职工家属区供水、供电、供热（供气）及物业管理（统称“三供一
业”）分离移交是剥离国有企业办社会职能的重要内容，有利于国有企业减轻负
担、集中精力发展主营业务，也有利于整合资源改造提升基础设施，进一步改善
职工居住环境。
2016 年开始，国务院国资委和财政部在全国全面推进国有企业职工家属区
“三供一业”分离移交工作，对相关设备设施进行必要的维修改造，达到城市基
础设施的平均水平，分户设表、按户收费，交由专业化企业或机构实行社会化管
理。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅转发
国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导
意见的通知》（国办发〔2016〕45 号）、《财政部关于企业分离办社会职能有关财
务管理问题的通知》（财企〔2005〕62 号）文件精神，公司计划对东风延锋（十
堰）汽车饰件系统有限公司、东风电驱动系统有限公司和东风电子科技股份有限
公司制动系统分公司等三家下属公司的职工家属区“三供一业”设备进行维修改
造。
一、项目情况说明
1. 东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司
东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司（下简称“东风十堰延锋公司”）“三
供一业”改造内容涉及供水（包括自来水和热水）和供电。
东风十堰延锋公司本次“三供一业”改造共涉及 1661 户。其中供电改造涉
及东风居民户 696 户，非东风居民户 27 户，共计 723 户；供水改造涉及东风居
民户 908 户，非东风居民户 30 户，共计 938 户。
本次供电改造费用标准是 9200 元每户，供水改造费用标准是 5800 元每户。
本次供电改造费用为 6,651,600 元，供水改造费用为 5,440,400 元，合计改造费
用为 12,092,000 元。
2. 东风电驱动系统有限公司
东风电驱动系统有限公司（下简称“东风电驱动公司”）本次“三供一业”
改造涉及供电改造和物业改造，供水和供气无需改造。
9 / 11
东风电驱动公司分别于 2018 年 6 月 28 日与襄阳供电公司签订了电力改造协
议、2018 年 8 月 13 日与湖北润联物业管理有限公司签订了物业改造协议。东风
电驱动公司本次“三供一业”改造共涉及 644 户。其中电力改造涉及东风居民户
316 户，非东风居民户 12 户，共计 328 户；物业改造涉及 316 户。
本次供电改造费用标准是 9200 元每户，物业改造费用标准是 7500 元每户。
本次供电改造费用为 3,017,600 元，物业管理改造费用为 2,370,000 元，此外需
要补缴住房维修基金 524,838.5 元，合计改造费用为 5,912,438.5 元。
3. 东风电子科技股份有限公司制动系统分公司
东风电子科技股份有限公司制动系统分公司（下简称“东风制动公司”）本
次“三供一业”改造涉及供电改造和供水改造，供气和物业无需改造。
目前东风制动公司已经开始实施改造计划，东风制动公司本次“三供一业”
改造共涉及 3032 户。其中电力改造涉及东风住户 1398 户，其他住户 39 户，共
计 1437 户；供水改造涉及东风住户 1398 户，其他住户 197 户（其中包括 159 户
周边本地住户），共计 1595 户。
本次供电改造费用标准是 9200 元每户，供水改造费用标准是 5800 元每户。
本次供电改造费用为 13,220,400 元，供水改造费用为 9,251,000 元，合计改造
费用为 22,471,400 元。
二、 “三供一业”改造企业承担费用情况
东风十堰延锋公司此次“三供一业”改造费用按照财政部和东风公司政策，
本次东风十堰延锋公司承担的改造费用为：供电改造费用：3,307,400 元，供水
改造费用：2,401,200 元，合计改造费用：5,708,600 元。
东风电驱动公司此次“三供一业”改造费用按照财政部和东风公司政策，本
次电驱动公司承担的改造费用为：供电改造费用：1,508,800 元，物业管理改造
费用：1,185,000 元，补缴住房维修基金：524,838.50 元，合计改造费用：
3,218,638.50 元。
东风制动公司此次“三供一业”改造费用总体按照财政部和东风公司政策，
本次东风制动公司承担的改造费用为：供电改造费用：6,610,200 元，供水改造
费用为：4,394,950 元，合计改造费用为：11,005,150 元。
公司三个下属子公司的“三供一业”改造费用合计为：19,932,388.50 元。
三、对上市公司的影响
该项资金支出将计入公司 2018 年当年损益，具体年度业绩影响如下表所示：
10 / 11
单位：人民币 元
公司名称 公司持股 所得税 是否 当期支出金额 影响公司归属于母公司净利润
比例 率 并表
-5,708,600.00 -2,426,155.00
东风十堰延锋公司 50% 15% 是
-3,218,638.50 -3,218,638.50
东风电驱动公司 100% 15% 是
-11,005,150.00 -11,005,150.00
东风制动公司 100% 25% 是
-19,932,388.50 -16,649,943.50
合计
本次“三供一业”改造资金支出计划，预计在本年末使公司归属于母公司净
利润下降 16,649,943.50 元。
“三供一业”改造支出为一次性支出，在业务移交后将不再发生后续费用。
以上议案内容，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司
董事会
11 / 11
