证券代码：600081     证券简称：东风科技       编号：临 2019-003 号


                 东风电子科技股份有限公司
                 关于重大资产重组停牌公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、停牌事由和工作安排
    东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）系东风汽车零
部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”或“标的公司”）
的控股子公司，并拟通过发行股份的方式吸收合并零部件集团并募集
配套资金（以下简称“本次交易”）。预计本次交易涉及的金额将达到
重大资产重组的标准。目前该事项仍处于洽谈阶段，交易各方正在积
极协商沟通中。
    因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股
价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公
司股票（证券简称：东风科技，证券代码：600081）自 2019 年 1 月
21 日开市起开始停牌，公司力争 5 个交易日内复牌。
    停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行
信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资
产重组（2018 年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，
并申请复牌。
    二、本次重组基本情况
    （一）重组标的公司基本情况
    标的公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
    注册地址：湖北省十堰市车城西路 9 号
    法定代表人：陈兴林
    注册资本：223,000 万元
    统一社会信用代码：9142030369803456XA
    经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销
售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨
询。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）
    （二）交易对方基本情况
    本次交易对方为东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及
其控制的深圳市东风南方实业集团有限公司。
    （三）意向协议签署情况
    2019 年 1 月 18 日，公司与东风有限签订吸收合并意向协议，主
要内容如下：
    1、交易方式
    公司向零部件集团全体股东以发行股份的方式吸收合并零部件
集团。本次吸收合并完成后，公司存续并将承继及承接零部件集团的
所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件
集团持有的公司全部股份将予以注销，零部件集团不经过清算程序办
理注销手续。
    发行股份数量、发行价格、异议股东现金选择权等交易整体方案
的具体细节在本次交易停牌期间进一步协商，并在交易各方正式签署
的交易协议中约定。
    对于采用收益法评估结果定价的零部件集团相关资产，则由交易
对方进行业绩承诺，业绩承诺的补偿、减值测试等具体事项在本次交
易停牌期间进一步协商，并另行签署明确可行的业绩承诺补偿协议。
    2、定价原则
   双方同意，标的资产的最终交易价格将以具有从事证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/
备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。
    三、风险提示
   公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性风险，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
    四、备查文件
   1、经公司董事长签字的停牌申请；
   2、有关资产重组的相关意向书文件；
   3、上海证券交易所要求的其他文件。
   特此公告。




                             东风电子科技股份有限公司董事会


                                          2019 年 1 月 19 日