证券代码：600081           股票简称：东风科技          编号：临 2019-010

                   东风电子科技股份有限公司
           关于收到上海证券交易所问询函的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       2019 年 1 月 31 日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第七届董事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于东风电子科技股份有
限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》及其他相关议案。上述相关公告公司已于 2019 年 2 月 1 日在《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披
露。
    2019 年 2 月 20 日，公司收到上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有
限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金预案信息披
露的问询函》（上证公函【2019】0276 号）（以下简称“《问询函》”）。
    《问询函》的具体内容如下：
    “经审阅你公司提交的吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集
配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步
说明和补充披露。
    1.预案披露，被吸并方零部件集团 2017 年度和 2018 年前十月分别实现营业
收入 131.55 亿元和 106.32 亿元，分别实现归属于母公司股东的净利润 2.22 亿元
和 1.63 亿元。请补充披露：（1）剔除上市公司后，被吸并方的主要财务数据；
（2）结合同行业公司的毛利率、净资产收益率等，分析剔除上市公司后被吸并
方的资产经营情况和盈利能力；（3）结合前述数据，说明本次交易是否导致公
司净资产收益率、每股收益等下降。请财务顾问发表意见。
    2.预案披露，被吸并方在最近两年一期分别实现净利润 3.98 亿元、4.86 亿
元、3.25 亿元，分别实现少数股东损益 2.28 亿元、2.64 亿元、1.62 亿元，少数
股东损益占净利润的比例较高。请结合被吸并方主要子公司的财务、业务、少
数股东等方面情况，补充披露被吸并方（除上市公司外）在经营绩效、核心技
术、运营资产、采购和销售渠道等方面，是否存在对于少数股东的重大依赖，
并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
    3.预案披露，被吸并方与下游整车厂客户建立了长期稳定的合作关系。请补
充披露：（1）被吸并方（除上市公司外）的主要客户构成以及对关联方的销售
占比；（2）本次交易是否导致公司新增关联交易，相关关联交易的必要性及公
允性；（3）被吸并方（除上市公司外）对主要客户销售的产品种类、价格、毛
利率等方面情况，并结合相关产品同行业上市公司情况，说明其主要产品的盈
利情况。请财务顾问发表意见。
    4.预案披露，被吸并方 100%股权的预估值为 46.76 亿元，预审计归属于母
公司股东的所有者权益为 35.31 亿元。请结合同行业上市公司估值水平，补充披
露被吸并方（除上市公司外）预估值和交易作价的合理性。请财务顾问发表意
见。
    请你公司在 2019 年 2 月 27 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预
案作相应修订。”
    公司正在积极组织中介机构及相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落
实，并将按时就上述问题予以回复并履行相关信息披露义务。


    特此公告。


                                        东风电子科技股份有限公司董事会
                                                2019年02月21日