证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2019-033
东风电子科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019 年 6 月 28 日
(二) 股东大会召开的地点：上海市普陀区长寿路 600 号安曼纳卓悦酒店 6
楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 70
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 208,733,310
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 66.5689
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开，现场
会议由公司董事长陈兴林先生主持。现场会议采取记名投票表决的方式。本次会
议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 8 人，董事袁丹伟先生因公不能参加本次会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事石柱先生因公不能参加本次会议；
3、董事会秘书天涯先生出席会议；其他高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）
有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1.01 吸收合并的具体方案-本次交易的方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.02 议案名称：吸收合并的具体方案-本次交易的发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.03 议案名称：吸收合并的具体方案-交易标的
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.04 议案名称：吸收合并的具体方案-发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 4,356,561 88.5604 562,049 11.4253 700 0.0143
1.05 议案名称：吸收合并的具体方案-发行价格调整机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.06 议案名称：吸收合并的具体方案-本次交易的定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.07 议案名称：吸收合并的具体方案-发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.08 议案名称：吸收合并的具体方案-标的资产过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.09 议案名称：吸收合并的具体方案-本次发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.10 议案名称：吸收合并的具体方案-员工安置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.11 议案名称：吸收合并的具体方案-本次发行股票的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.12 议案名称：吸收合并的具体方案-异议股东保护机制
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.13 议案名称：吸收合并的具体方案-债权债务处理及债权人保护
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.14 议案名称：吸收合并的具体方案-股票上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.15 议案名称：吸收合并的具体方案-本次发行完成前本公司滚存未分配利润
的处置方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.16 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.17 议案名称：募集配套资金的具体方案-发行股份的种类、每股面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.18 议案名称：募集配套资金的具体方案-发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.19 议案名称：募集配套资金的具体方案-募集配套资金发行股份的发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.20 议案名称：募集配套资金的具体方案-发行股份的数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.21 议案名称：募集配套资金的具体方案-股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.22 议案名称：募集配套资金的具体方案-募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
2、 议案名称：《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）
有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
3、 议案名称：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
4、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
5、 议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
6、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
7、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
8、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
9、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
10、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
11、 议案名称：关于签署附条件生效的《吸收合并协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
12、 议案名称：关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
13、 议案名称：关于签署附条件生效的《吸收合并协议》之补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
14、 议案名称：关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》之补充协议
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
15、 议案名称：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
16、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
17、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
18、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理东风电子科技股份有
限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金相关事宜
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
19、 议案名称：关于修订《募集资金管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 207,632,773 99.4727 933,837 0.4473 166,700 0.0800
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1.01 吸收合并的具体方案-本次交 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
易的方式
1.02 吸收合并的具体方案-本次交 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
易的发行对象
1.03 吸收合并的具体方案-交易标 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
的
1.04 吸收合并的具体方案-发行价 4,356,561 88.5604 562,049 11.4253 700 0.0143
格
1.05 吸收合并的具体方案-发行价 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
格调整机制
1.06 吸收合并的具体方案-本次交 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
易的定价依据
1.07 吸收合并的具体方案-发行数 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
量
1.08 吸收合并的具体方案-标的资 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
产过渡期损益归属
1.09 吸收合并的具体方案-本次发 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
行股票的种类和面值
1.10 吸收合并的具体方案-员工安 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
置
1.11 吸收合并的具体方案-本次发 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
行股票的锁定期
1.12 吸收合并的具体方案-异议股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
东保护机制
1.13 吸收合并的具体方案-债权债 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
务处理及债权人保护
1.14 吸收合并的具体方案-股票上 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
市地点
1.15 吸收合并的具体方案-本次发 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
行完成前本公司滚存未分配
利润的处置方案
1.16 决议有效期 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
1.17 募集配套资金的具体方案-发 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
行股份的种类、每股面值
1.18 募集配套资金的具体方案-发 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
行方式及发行对象
1.19 募集配套资金的具体方案-募 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
集配套资金发行股份的发行
价格
1.20 募集配套资金的具体方案-发 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
行股份的数量
1.21 募集配套资金的具体方案-股 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
份锁定期
1.22 募集配套资金的具体方案-募 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
集资金用途
2 《东风电子科技股份有限公 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
司吸收合并东风汽车零部件
（集团）有限公司并募集配套
资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
3 关于本次交易符合上市公司 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
重大资产重组相关法律规定
的议案
4 关于本次交易符合《关于规范 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议
案
5 关于本次交易不构成重组上 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
市的议案
6 关于本次交易构成关联交易 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
的议案
7 关于批准本次交易相关审计 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
报告、审阅报告及资产评估报
告的议案
8 关于评估机构的独立性、评估 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的议案
9 关于本次交易定价的依据及 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
公平合理性说明的议案
10 关于本次交易履行法定程序 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案
11 关于签署附条件生效的《吸收 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
合并协议》的议案
12 关于签署附条件生效的《业绩 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
承诺补偿协议书》的议案
13 关于签署附条件生效的《吸收 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
合并协议》之补充协议的议案
14 关于签署附条件生效的《业绩 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
承诺补偿协议书》之补充协议
的议案
15 关于本次交易前 12 个月内 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
购买、出售资产的议案
16 关于公司股票价格波动未达 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第
五条相关标准的议案
17 关于本次交易摊薄即期回报 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
及采取填补措施的议案
18 关于提请股东大会授权董事 4,356,561 88.5604 396,049 8.0509 166,700 3.3887
会全权办理东风电子科技股
份有限公司吸收合并东风汽
车零部件（集团）有限公司并
募集配套资金相关事宜的议
案
19 关于修订《募集资金管理办 3,818,773 77.6282 933,837 18.9830 166,700 3.3888
法》的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、涉及关联股东回避表决的议案：1-18
应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
2、特别决议议案：1-18
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市金茂律师事务所
律师：杨红良、王蔚薇
2、 律师见证结论意见：
律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规
定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的
规定，本次大会通过的各项决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
东风电子科技股份有限公司
2019 年 6 月 29 日