东风电子科技股份有限公司

      关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复




中国证券监督管理委员会：

    根据贵会 2019 年 7 月 31 日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书（191880 号）》（以下简称“反馈意见）的要求，东风电子科技股份有限公

司（以下简称“东风科技”、“上市公司”）、独立财务顾问摩根士丹利华鑫证

券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）、法律顾问北京市中伦律师事务

所（以下简称“律师”）、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“审计师”）以及资产评估机构中和资产评估有限公司（以下简称

“评估师”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见所列问题认真进行了

逐项落实，现回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。

    补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明。




                                   1
                                        目       录

问题 1.申请文件显示，1）本次交易赋予东风电子科技股份有限公司（以下简称

东风科技或上市公司）除东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称零部件

集团）以外的全体股东现金选择权。东风汽车有限公司（以下简称东风有限）

或东风有限指定的第三方担任现金选择权提供方，现金选择权行权价格与吸收

合并发行股份的发行价格一致。2）本次交易设置发行价格调价机制。若触发价

格调整机制，上市公司有权召开董事会审议决定是否对发行股份的发行价格进

行调整；如调整发行价格，现金选择权的价格也将同步调整。请你公司：1）补

充披露“东风有限指定的第三方”的具体含义或选取标准。2）补充披露发行价格

调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明东风科技拟进行

的调价安排。3）结合东风科技异议股东持股和在股东大会表决情况、东风有限

及其指定第三方财务状况等，补充披露：东风科技一方拟对异议股东支付现金

的最大值、东风有限履约能力，及实际提供现金选择权安排对东风科技持续盈

利能力的影响。4）补充披露上述机制设计能否有效保障东风科技异议股东权益。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 15

问题 2.申请文件显示，1）本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及

承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，

零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销。

2）本次交易过程中，东风科技、零部件集团已按照相关法律法规要求履行债权

人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使

第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。请你公司补充披露：1）

截至目前，东风科技及零部件集团债务总额、取得债权人同意函最新进展。2）

是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，对应债务能否在合理期限

内偿还完毕或另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 19

问题 3.申请文件显示，1）零部件集团报告期前五大客户（除上市公司外）均为

关联方，销售金额占营业收入比重约为 45%。2）零部件集团报告期前五大采购

商（除上市公司外）大部分为关联方，采购金额占比约为 20%。3）东风商用车


                                             2
有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商。请你公司：1）补充披

露关联方销售、采购对零部件集团经营独立性和业绩稳定性的影响。2）补充披

露东风商用车有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原因及

合理性。3）补充披露零部件集团报告期内关联交易必要性。4）以列表方式对

比分析报告期内关联采购/销售合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价与第

三方定价差异情况，并说明原因及合理性。5）补充披露交易完成后上市公司是

否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。6）本

次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师和

会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 21

问题 4. 请你公司补充披露：1) 零部件集团报告期内是否存在资金占用，如是，

资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组

管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货

法律适用意见第 10 号》的相关规定。2)防止实际控制人、大股东及其关联方资

金占用制度建立、执行情况，及零部件集团内部控制的有效性。请独立财务顾

问、会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 44

问题 5.申请文件显示，1）零部件集团控股子公司东风汽车传动轴有限公司（以

下简称传动轴公司）存在与工商银行郧阳支行诉讼纠纷，金额约为 1400 万元。

2）零部件集团及其控股子公司报告期内因超标排放废水/污染物、漏缴税款等违

法行为受到行政处罚。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展，及对本次交

易和零部件集团持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）

相关违法违规行为是否达到重大程度，及对本次交易及交易完成后上市公司的

影响。4）对被处罚事项整改情况；零部件集团公司治理、合规运营是否存在重

大瑕疵，本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。请独

立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 48

问题 6. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

一上市公司重大资产重组(2018 年修订)》第三十三条要求，补充披露本次交易对


                                                      3
上市公司当期每股收益等财务指标的影响分析，并结合上市公司和标的资产报

告期及未来年度的盈利能力预测情况，补充披露本次交易对上市公司未来年度

每股收益的影响，本次交易是否符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合

法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)相关要求，如预计本次交易将摊

薄上市公司当年每股收益，请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十

五条和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

(证监会公告[2015]31 号)要求，补充披露本次交易的必要性以及上市公司拟采取

的填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

...................................................................................................................................... 58

问题 7. 申请文件显示，截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公司未

取得权属证书的房产面积合计 247,116.63 平方米，占全部自有房产面积的

31.10%。 2）对资产权属问题，交易对方已出具相关承诺。请你公司补充披露：

尚未办证房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相

关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能

如期办毕对本次交易作价、交易进程和零部件集团未来生产经营的影响以及应

对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 66

问题 8. 请你公司补充披露：1）零部件集团主体注销对其生产经营的影响，包

括但不限于：资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更

是否存在法律障碍。如涉及共有人，是否已取得共有人同意。2）劳动合同是否

发生变更；如是，变更对零部件集团员工稳定性的影响。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 71

问题 9. 请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后东风科技主营

业务构成、组织机构设置和业务管理模式。2）结合东风科技的公司章程和“三

会”运作，补充披露东风科技对零部件集团及其子公司原有业务、资产、财务和

人员的整合管控措施。3）结合上市公司经营管理团队经历和背景，补充披露本

次重组后对零部件集团及其子公司现有资产进行整合及管控相关措施的可实现

性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................... 87


                                                                   4
问题 10. 申请文件显示，1）东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订了《东

风商标使用分许可合同》。2）2017 年 11 月，东风耐世特（被许可方）与 Nexteer

Automotive Corporation（许可方）签订《耐世特商标与商号许可合同》。3）2014

年 12 月，东风博泽（被许可方）与多名许可方签订《许可证及技术协议》。4）

上述许可协议/合同均已约定费用及期限。请你公司：1）补充披露零部件集团及

其子公司主要产品是否存在对上述商标的重大依赖，是否存在影响零部件集团

独立性的情形。2）补充披露本次交易是否会对许可方许可商标使用产生影响。

3）补充披露零部件集团及其子公司使用的商标是否存在被提前终止授权使用的

可能性及对生产经营的影响。4）结合零部件集团及其子公司与许可方的合作模

式，进一步补充披露商标使用许可合同到期后，双方就上述商标的使用后续安

排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 94

问题 11. 申请文件显示，1）2017 年 11 月，东风耐世特（被许可方）与 Nexteer

Automotive Corporation（许可方）签订《技术许可合同》。2）2016 年，东风汤

姆森与 STANT 签署相关协议。3）2014 年 12 月，东风博泽（被许可方）与相

关许可方签订《许可证及技术协议》。4）泵业公司（许可方）先后于东风富奥

泵业有限公司（被许可方）、东科克诺尔商用车制动技术有限公司（被许可方）

签署相关协议。5）上述协议均约定了费用及期限。请你公司：1）补充披露零

部件集团及其子公司是否在专利、核心技术方面存在对上述许可方的重大依赖，

是否存在影响零部件集团独立性的情形。 2）补充披露本次交易是否会对许可

方专利、技术使用许可产生影响。3）补充披露零部件集团及其子公司使用的专

利、技术是否存在被提前终止授权使用的可能性及对生产经营的影响。4）结合

现有专利等知识产权在零部件集团及其子公司主要产品的应用情况，补充披露

零部件集团在自主设计及研发方面的核心竞争力。5）补充披露报告期内零部件

集团及其子公司在专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷

或诉讼（如有）及其对零部件集团持续盈利能力的影响。6）补充披露零部件集

团及其子公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 102

问题 12. 请你公司补充披露：1）零部件集团核心技术人员基本情况。2）零部

                                                 5
件集团科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横向比较。3）零

部件集团与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心技术人员稳

定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 124

问题 13. 请你公司结合公开披露的各主要车企最新销量数据情况，补充披露汽

车行业风险，并说明本次交易对上市公司各方的的影响，是否有利于保护中小

投资者权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................... 134

问题 14. 申请文件显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过 5 亿元，扣除税

费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毅项目、偿还银行贷款及补充流动

资金。请你公司：1）结合上市公司（含零部件集团）现有货币资金用途及未来

使用计划、经营活动现金流情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用

的融资渠道、授信额度、营运资金测算依据、借款到期情况及还款安排等因素，

补充披露上市公司流动资金缺口的测算过程以及本次募集资金的必要性。2）乘

用车铝合金轮毅项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的

测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备

案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充

披露零部件集团业绩承诺是否包含募投项目的收益；若否，补充披露区分募投

项目收益和业绩承诺的具体方法。5）补充披露使用募集资金偿还贷款事项是否

需要取得银行的事先同意文件，如需，补充披露进展情况。请独立财务顾问、

会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 140

问题 15. 申请文件显示，报告期内，零部件集团分别实现营业收 1,315,545.91 万

元、1,286,519.87 万元和 291,522.34 万元，分别实现归属于母公司股东的净利润

22,765.50 万元、18,122.27 万元、24,056.23 万元，其中各个报告期内，非流动资

产处置损益 2,945.53 万元、3,566.39 万元、20,491.67 万元，计入当期损益的政府

补助分别为 7,767.48 万元、14,402.49 万元和 524.50 万元，零部件集团营业收入

及扣非后净利润水平均呈现下滑趋势。请你公司：1)补充披露 2019 年零部件集

团发生大额非流动资产处置的原因及合理性，并结合评估基准日、非流动资产


                                                  6
处置时间、非流动资产处置事项对零部件集团未来年度盈利能力的影响及对本

次交易评估作价的影响。2)补充披露零部件集团报告期内政府补助的具体项目、

发生金额、相关会计处理的合规性，是否符合企业会计准则的规定，并结合零

部件集团政府补助的取得原因及取得条件，补充披露未来年度零部件集团政府

补助的可持续性及对零部件集团持续盈利能力的影响。3)以列表形式分别补充披

露零部件集团报告期内主要产品的销售数量、销售单价、单位成本、毛利率、

产能利用率及产销率情况，并结合上述主要数据变动情况、下游行业需求变动、

宏观经济发展水平、所处行业的市场竞争现状、同行业可比公司水平业绩情况

等，补充披露报告期内零部件集团营业收入及扣非后净利润大幅下滑的原因及

合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 157

问题 16. 申请文件显示，1)零部件集团已于 2018 年 11 月签订吸收合并协议，由

东风汽车车轮有限公司（以下简称车轮公司)吸收合并东风汽车泵业有限公司(以

下简称泵业公司)、东风汽车传动轴有限公司（以下简称传动轴公司)、东风汽车

悬架弹簧有限公司（以下简称悬架弹簧公司)，即以车轮公司为合并后的存续公

司承继并承接泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司的全部资产、负债、业务、

人员、合同等，泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司因吸收合并将依法注销

法人资格。2)零部件集团已于 2018 年 9 月签订协议，吸收合并子公司东风活塞

轴瓦有限公司。3)零部件集团及悬架弹簧公司已于 2018 年 10 月与东风科技签订

股权转让协议出售持有的东风电气全部股权，因此模拟合并报表假设上述吸收

合并及资产出售均在报告期期初已经实施完毕。请你公司补充披露：1)报告期内

上述吸收合并及资产出售的原因、履行程序的程序是否合法合规、实施进展情

况，实际交割时间等。2)上述吸收合并及资产出售过程中，是否涉及资产负债、

收入、成本费用利润等的重新划分；如是，补充披露划分原则，交易完成后上

市公司是否存在其他显性或隐性负债、对外担保。3)被吸收合并资产及被出售资

产在吸收合并及出售前的股权架构、报告期内的主要财务数据、被吸收合并资

产业务是否完整，是否存在对零部件集团以外资产的依赖性。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 176

问题 17. 申请文件显示，模拟财务报表系根据特定假设编制，其编制基础具有

                                                     7
某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果上述交易已于 2017 年

1 月 1 日完成的情况下零部件集团于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 以及

2019 年 3 月 31 日的合并财务状况以及 2017 年度、2018 年度以及截至 2019 年 3

月 31 日止三个月期间的合并经营成果及现金流量。请你公司详细披露影响财务

信息可靠性的固有限制的具体内容及对财务报表相关科目的具体影响，如不能

量化分析的，补充披露申请文件使用财务报表的适当性及会计师出具的财务报

告是否具有使用效力。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明

确意见。 ................................................................................................................... 183

问题 18. 请你公司补充披露本次交易被吸并方零部件集团报告期内实际财务报

表及对上市公司备考财务数据的影响，并对比模拟财务报表，补充披露报表编

制假设对被吸并方零部件集团报告期内财务数据及对上市公司备考财务数据的

影响，并就此事项在重组报告书中进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。 ....................................................................................... 190

问题 19. 申请文件显示，报告期内零部件集团座舱与车身业务板块、制动及智

能驾驶业务板块等各业务板块毛利率水平均呈现下滑趋势。请你公司结合各业

务板块的销售单价变动、产品构成变动、营业成本构成、主要成本采购单价变

动情况及原因、可比公司可比业务毛利率水平等，补充披露报告期内零部件集

团各个业务板块毛利率水平的合理性，报告期各业务板块毛利率水平下滑的原

因及对零部件集团未来年度盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查

并发表明确意见。 ................................................................................................... 192

问题 20. 报告期各期末，零部件集团应收票据及应收账款金额分别为 623,645.54

万元、618,909.96 万元和 525,953.70 万元，占当期营业收入的比重分别在 47.41%、

48.11%和 180.42%。请你公司：1）以列表形式分别披露报告期各期末零部件集

团前五大应收款项及前五大关联方应收款项的客户名称、账户余额、账龄情况 2）

结合零部件集团的销售政策、对主要客户的信用政策等，补充披露零部件集团

应收票据及应收账款账面余额的合理性。3）结合各报告期末应收账款账龄情况、

对主要客户的信用政策、主要客户实际经营状况和财务状况、期后回款情况等，


                                                               8
补充披露应收票据及应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在收回风险。请

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 205

问题 21．申请文件显示，东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定，发行

价格采用除权除息前发行价格。请你公司补充披露采用上述价格的原因；并结

合东风科技近年来盈利波动情况及未来年度盈利水平预测、市盈率水平、市净

率水平、并对比同行业可比上市公司估值水平等，补充披露东风科技本次交易

评估作价的合理性。请独立财务顾问核查并量化分析对评估作价的影响。 ... 213

问题 22．申请文件显示，报告期内，零部件集团营业收入和扣非后净利润水平

均呈现下滑状态。预测期内零部件集团（本部）及其长期股权投资项目东风马

勒热系统有限公司（以下简称东风马勒）、上海弗列加滤清器有限公司（以下简

称上海弗列加）等项目营业收入及利润水平均保持稳定增长。请你公司：1）补

充披露截至目前。零部件集团（本部）及其长期股权投资项目的实际经营业绩

实现情况。2）按主要产品、产品销售单价、销售数量补充披露零部件集团（本

部）及其各个长期股权投资项目报告期内的销售情况及预测期各期预测情况，

并对比报告期内相同产品销售价格及变动趋势、销售数量波动情况、产品定价

因素、可比产品市场竞争化程度、产品的可替代性、可比产品的市场定价情况

等，分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目预测期不同

产品销售单价的合理性。3）结合零部件集团所处行业近年来变动趋势、下游市

场需求变动情况及未来年度市场需求预期、宏观经济发展情况对被吸并方所处

行业市场需求的影响、零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目的核心

竞争优势、所处的行业地位、产品的可替代性等，分别补充披露零部件集团（本

部）及其各个长期股权投资项目预测期内销售数量的可实现性。4）按营业成本

的构成，分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目报告期

各期及预测期内营业成本的具体构成情况，并结合报告期内主要原材料、人工

费用变动情况，预测期内原材料变动预期，并结合同行业可比公司可比产品的

毛利率水平等，补充披露预测期内零部件集团（本部）及其各个长期股权投资

项目预测营业成本的充分性、主要产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问、

会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 218

                                                  9
问题 23．请你公司分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项

目预测期内的销售费用、管理费用及其构成情况，并结合报告期内零部件集团

（本部）及其各个长期股权投资项目销售费用率和管理费用率水平、主要管理

费用和销售费用构成、同行业可比公司水平等，补充披露预测期内零部件集团

（本部）及其各个长期股权投资项目销售费用和管理费用预测的充分性。请独

立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 306

问题 24．请你公司：1）分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投

资项目预测期内的资本性支出预测数据。2）结合零部件集团（本部）及其各个

长期股权投资项目截至评估基准日的固定资产规模、成新率情况、报告期内的

主要生产设备及产能利用率水平、未来年度预测销售数量、现有固定资产的更

新改造计划等，分别补充披露资本性支出水平的充分性。请独立财务顾问和评

估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 334

问题 25．请你公司：1）列表补充披露标的资产控股股东、实际控制人下属企业

主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况，补充披

露标的资产与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成竞争性业务。2）补充

披露交易完成后上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成同业竞

争。3）补充披露本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属各企

业的定位和发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 351

问题 26．申请文件显示，1）详细预测期内，零部件集团（本部）预测盈利均为

亏损状态；2）对以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时，按照零部件

集团的持股比例折算而来。基于上述，业绩承诺方承诺上述股权类资产扣除非

经常损益后的净利润合计 2019 年不低于 16,093.73 万元、2020 年不低于

25,580.35 万元、2021 年不低于 28,095.28 万元。请你公司：1）结合零部件集团

（本部）的业务范围、与上市公司及本次被吸收合并其他主体业务的协同性、

历史年度业务开展情况、在集团的定位及职能分工情况等，补充披露详细预测

期内零部件集团（本部）预测盈利均为亏损状态的原因以及本次交易一并将零

部件集团（本部）装入上市公司的必要性。2）补仓披露零部件集团（本部）报


                                                      10
告期内的的单体财务报表情况，并结合本次交易对零部件集团（本部）未来年

度盈利预测情况，补充披露零部件集团（本部）在本次交易中的交易作价及交

易作价的合理性。3）结合零部件集团对其主要长期股权投资项目的核算方法及

控股情况等，补充披露以以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时业绩

承诺数额的计算过程及合理性。4）结合上述股权类投资项目报告期内盈利水平

波动情况、所处行业未来年度发展预期、下游客户的需求变动预期、拥有的核

心竞争优势等，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评

估师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 356

问题 27. 请你公司补充披露零部件集团各个报告期末其他应收款和其他流动资

产的构成及形成原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 373

问题 28. 请你公司以列表形式分别补充披露零部件集团递延所得税资产和递延

所得税负债的形成原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................... 378

问题 29. 申请文件显示，各个报告期末，零部件集团存货余额呈下降水平。请

你公司结合零部件集团报告期内的业绩波动情况、存货构成、主要产品的生产

周期、主要原材料的采购情况及库存管理情况、在手订单等情况，补充披露零

部件集团存货账面余额下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并

发表明确意见。 ....................................................................................................... 381

问题 30. 请你公司：1)以列表形式补充披露各个报告期末，零部件集团应交税费

的具体构成及账面余额。2)补充披露报告期各季度零部件集团公司所得税预交情

况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况。报告期内应交所得税余额、所得税

费用与利润总额的勾稽关系。3)结合报告期内标的资产的纳税情况，补充披露相

关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。 ........................................................................................................... 384

问题 31. 请你公司结合本次交易作价情况、评估增值率情况、市盈率和市净率

情况、零部件集团未来年度盈利预测情况及行业变化趋势、业绩承诺金额占本

次交易作价的比例，并对比同行业可比公司情况等，补充披露本次交易作价的

                                                            11
合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 389

问题 32.请你公司对零部件集团及零部件集团下属企业历年来的股权变动及出资

情况进行核查，并补充披露零部件集团及零部件集团下属企业历次股权转让或

增资过程中是否履行了完备的备案和审批程序，股权转让或增资事宜是否履行

评估程序，评估定价是否合理，涉及非货币资产出资或认购股份的相关资产是

否办理资产交割手续。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

.................................................................................................................................... 397

问题 33.请你公司补充披露零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权、租赁

的土地使用权、自有房产、租赁房产的权利使用期限。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 409

问题 34. 申请文件显示，对于采用收益法评估的专利技术资产的评估值按照其

对所在公司相关产品收入的贡献折成现值计算。交易对方承诺上述专利技术资

产所属业务产品销售收入合计 2019 年不低于 1,689.90 万元、2020 年不低于

2,188.30 万元、2021 年不低于 2,602.80 万元。请你公司：1）补充披露采用收益

法评估的专利技术资产的评估过程；2）结合报告期内相关专利技术对营业收入

贡献的实现情况，补充披露截至目前各专利技术资产所属业务产品预测销售收

入、税后分成额的实现情况。3）结合零部件集团报告期内专利技术转化成果，

对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，

补充披露预测期内销售收入、分成率、衰减率的预测依据及合理性；4）结合上

述专利技术资产所属业务产品销售收入对应客户情况，补充披露报告期及预测

期内是否存在关联方销售或可退货条款，如存在，补充披露存在，补充披露上

述情况对业绩承诺的影响及上市公司为保证相关营业收入承诺金额真实准确拟

采取的切实可行的应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明

确意见。 ................................................................................................................... 416

问题 35.请你公司补充披露长期应付职工薪酬和递延收益的形成原因和具体构成

情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师

                                                                  12
核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 426

问题 36.申请文件显示，本次交易中对东风汽车紧固件有限公司等三件公司采用

资产基础法评估，对东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司等三家公司采用

报表折算法计评估。请你公司:1)分别补充披露上述被评估标的的详细评估过程，

主要评估参数的取值依据及合理性。2)分别补充披露上述被评估零部件集团报告

期内的主要财务数据，并结合零部件集团投资上述投资项目后被投资单位的实

际经营情况、零部件集团的核算方法、未来年度经营预期等，补充披露零部件

集团对上述被投资单位未采用收益法评估的原因、上述长期股权投资项目是否

存在减值，报告期內是否存在未对其足额计提减值损失的情况，如是，量化分

析对财务报表及评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发

表明确意见。 ........................................................................................................... 432

问题 37.申请文件显示，精铸公司拥有的 1 宗土地使用权（权属证书编号：皖

（2018）巢湖市不动产权第 1934463 号，面积：59,437.85 平方米）系与其股东

湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有。请你公司补充披露该宗土地的取得

方式，精铸公司与其股东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有的产生原因，

在使用过程中精铸公司是否需要缴纳租金，如是，补充披露租金费用缴纳情况，

租金费用是否具有公允性，以及本次交易是否将该宗土地纳入评估范围，如是，

量化分析对评估作价的影响，以及将该宗土地纳入评估范围的是否符合谨慎性

原则。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................... 458

问题 38.申请文件显示，零部件集团存在在租赁土地上建设的房产，面积合计

160,856.92 平方米，占全部自有房产面积的 20.24%。该部分房产的背景主要系

近年来零部件集团及其部分控股子公司原厂拆迁，基于原厂土地使用权系由东

风公司以授权经营方式取得并租赁给零部件集团部分控股子公司使用，因此搬

迁置换后的用地仍由东风公司办理土地使用权证书，并继续由零部件集团及其

部分控股子公司予以有偿租用并在该等土地上新建厂区，该等新建房产权属不

存在争议或纠纷。请你公司补充披露上述房产未来的处置方式，相关房产建设

手续是否齐全，是否存在拆除风险，本次评估是否将上述房产纳入评估范围，


                                                            13
如是，量化分析对评估作价的影响，相关评估作价是否符合谨慎性原则。请独

立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 460

问题 39.申请文件显示，东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订了《东风

商标使用分许可合同》，将东风公司所持有的“东风”等有关图形、文字商标以非

独占、不可转让、不可分许可的方式分许可给该等公司使用。上述分许可合同

的期限为一年，若期满前三个月内合同主体未书面提出终止合同，则合同有效

期将自动延长一年。被许可方的使用费用为每年 10 万元。请你公司补充披露上

述许可使用费的确定依据及定价公允性，请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。 ............................................................................................................... 465

问题 40.申请文件显示，本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承

接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，

零部件集团将注销法人资格。请你公司补充披露：1）本次交易零件部集团是否

需要取得债权人的同意函，如是，补充披露取得进展情况；2）股东大会审议情

况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 467




                                                             14
    问题 1.申请文件显示，1）本次交易赋予东风电子科技股份有限公司（以下

简称东风科技或上市公司）除东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称零

部件集团）以外的全体股东现金选择权。东风汽车有限公司（以下简称东风有

限）或东风有限指定的第三方担任现金选择权提供方，现金选择权行权价格与

吸收合并发行股份的发行价格一致。2）本次交易设置发行价格调价机制。若触

发价格调整机制，上市公司有权召开董事会审议决定是否对发行股份的发行价

格进行调整；如调整发行价格，现金选择权的价格也将同步调整。请你公司：1）

补充披露“东风有限指定的第三方”的具体含义或选取标准。2）补充披露发行价

格调价条件、现金选择权调价条件是否已经满足；如是，请说明东风科技拟进

行的调价安排。3）结合东风科技异议股东持股和在股东大会表决情况、东风有

限及其指定第三方财务状况等，补充披露：东风科技一方拟对异议股东支付现

金的最大值、东风有限履约能力，及实际提供现金选择权安排对东风科技持续

盈利能力的影响。4）补充披露上述机制设计能否有效保障东风科技异议股东权

益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。



    回复：

    一、东风有限将担任本次交易的现金选择权提供方

    东风有限将担任本次交易的现金选择权提供方。作为本次交易现金选择权的

提供方，东风有限已作出承诺：“1.本公司同意担任本次交易异议股东现金选择

权的提供方，本公司拥有足够的资本实力及资金能力，并能够提供本次交易中现

金选择权提供方所需支付的全部现金对价。2.本公司承诺将按照东风科技于中国

证监会核准本次交易后公告的吸收合并暨关联交易报告书中规定的现金选择权

的现金对价无条件受让东风科技异议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支

付现金对价。3.若东风科技在本次交易完成前发生派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。”

    二、发行价格调价条件、现金选择权调价条件未满足




                                  15
    本次交易的现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。本

次交易对吸收合并发行股份的价格设置了调价机制，若吸收合并发行股份的发行

价格进行调整，则现金选择权的行权价格将相应调整。本次吸收合并发行股份价

格调整机制的触发条件如下：

    （1）上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交

易获得中国证监会核准（不含当日）（以下简称“可调价期间”）内，上证指数

（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续 30

个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日

前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续

30 个交易日中有至少有 20 个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基

准日前一交易日收盘点数涨幅超过 15%；或

    （ 2 ）可调价期间内，上证指数（ 000001.SH）或申万汽车零部件指数

（801093.SI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市

公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 15%；且

上市公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少有 20 个交易日较

上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过

15%。

    经测算，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本

反馈意见回复出具日期间，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数

（801093.SI）不存在连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次吸

收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅或跌幅超过 15%的情形，

故本次吸收合并发行价格的调价条件、现金选择权调价条件未满足。

    三、对异议股东支付现金的最大值、东风有限履约能力，及实际提供现金

选择权安排对东风科技持续盈利能力的影响

    （一）东风有限对异议股东支付现金的最大值金额较小

    上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公司审议本

次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协

议的议案表决时均投出有效反对票；2、上市公司审议本次吸收合并的股东大会

                                   16
的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科

技异议股东现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程

序。

       上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包

括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金

选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

       若本次吸收合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，

现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

       在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方案的议案和

就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票的股东持有股份数量

合计为 396,049 股，故本次交易享有现金选择权的股份数预计将不超过 396,049

股。本次现金选择权的价格与吸收合并发行股份的发行价格一致，即 6.59 元/股，

现金选择权提供方需支付的现金规模预计将不超过 261.00 万元。

       （二）东风有限有能力提供现金选择权，对东风科技持续盈利能力不存在

影响

       东风有限作为国内大型汽车企业，拥有较大的资产规模和充裕的资金储备，

最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元

           项目            2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
总资产                                 15,127,984.11              14,357,811.15
总负债                                  8,970,254.73               9,161,242.39
所有者权益合计                          6,157,729.38               5,196,568.76
归属于母公司股东的所
                                        5,255,609.84               4,342,666.22
有者权益
           项目                2018 年度                   2017 年度
营业收入                               18,803,255.19              18,125,648.42
营业利润                                2,266,084.60               2,122,479.91
利润总额                                2,231,920.61               2,087,797.78
净利润                                  1,711,322.08               1,574,383.79
归属于母公司股东的净
                                        1,515,319.16               1,386,535.82
利润


                                       17
    截至 2019 年 6 月 30 日，东风有限母公司报表（未经审计）货币资金余额为

277.18 亿元。

    综上，东风有限经营情况良好，具有较强的现金支付能力，担任现金选择权

提供方具备履约能力，由东风有限提供现金选择权不会对东风科技的持续盈利能

力产生不利影响。

    四、上述机制设计能够有效保障东风科技异议股东权益

    本次吸收合并中，为了充分保护上市公司全体股东的利益，本次吸收合并将

赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，即提供全面的现金选择

权。考虑到资本市场的波动存在不确定性，故对吸收合并发行股份的发行价格及

现金选择权的行权价格设置了调价机制，主要是为避免上市公司股票价格受资本

市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基

于交易的公平原则交易双方协商确定。本次现金选择权方案及调价方案符合《重

组管理办法》的规定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，不存在损害中

小股东权益的情形，上述机制设计有利于有效保障上市公司异议股东的权益。

    五、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“重大事项提示”之“十三、异议股东的利益保

护机制”、“第六章 吸收合并方案”之“二、异议股东的利益保护机制”中对

上述事项进行了补充披露。

    六、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：东风有限将担任本次交易的现金选择权提供方；

截至本反馈意见回复出具日，本次吸收合并发行价格的调价条件、现金选择权调

价条件未满足；东风有限作为本次现金选择权提供方，具备较强的现金支付能力

和履约能力，本次交易现金选择权的现金支付不会对东风科技的持续盈利能力产

生不利影响；本次现金选择权方案及调价方案符合《上市公司重大资产重组管理

办法》的规定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东

权益的情形，有利于有效保障东风科技异议股东的权益。




                                   18
    经核查，律师认为：东风有限将担任本次交易的现金选择权提供方；截至本

反馈意见回复出具日，本次吸收合并发行价格的调价条件、现金选择权调价条件

未满足；东风有限作为本次现金选择权提供方，具备较强的现金支付能力和履约

能力，本次交易现金选择权的现金支付不会对东风科技的持续盈利能力产生不利

影响；本次现金选择权方案及调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》

的规定，并经上市公司董事会、股东大会审议通过，不存在损害中小股东权益的

情形，有利于有效保障东风科技异议股东的权益。

    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至

2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018

年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上

述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们对零部件集团模拟

财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会计

资料以及了解的信息一致。



    问题 2.申请文件显示，1）本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承

继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与

义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予

以注销。2）本次交易过程中，东风科技、零部件集团已按照相关法律法规要求

履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自

行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。请你公司补

充披露：1）截至目前，东风科技及零部件集团债务总额、取得债权人同意函最

新进展。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，对应债务能否

在合理期限内偿还完毕或另行提供担保。请独立财务顾问和律师核查并发表明

确意见。




    回复：

    一、东风科技及零部件集团债务总额、取得债权人同意函最新进展

                                    19
    （一） 东风科技债务总额、取得债权人同意函最新进展

    截至 2019 年 3 月 31 日，东风科技（母公司及其分公司）负债总额为 48,685.83

万元（不含应付职工薪酬、应交税费），其中借款类债务合计为 18,000.00 万元，

一般债务合计为 30,685.83 万元。

    截至本反馈意见回复出具日，东风科技已取得债权人同意的债务占东风科技

负债总额的 96.66%。其中，东风科技已取得借款类债权人同意函的债务总额为

18,000.00 万元，占截至 2019 年 3 月 31 日借款类债务总额的比例为 100%；已取

得一般债权人同意函的债务总额为 29,058.70 万元，占截至 2019 年 3 月 31 日一

般债务总额的比例为 94.70%。

    （二） 零部件集团债务总额、取得债权人同意函最新进展

    截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团（母公司及其分公司）负债总额为

276,978.09 万元（不含应付职工薪酬、应交税费），其中借款类债务合计为

18,969.02 万元，一般债务合计为 258,009.07 万元。

    截至本反馈意见回复出具日，零部件集团已取得债权人同意的债务占零部件

集团负债总额的 97.94%。其中，零部件集团已取得借款类债权人同意函的债务

总额为 18,969.02 万元，占截至 2019 年 3 月 31 日借款类债务总额的比例为 100%；

已取得一般债权人同意函的债务总额为 258,009.07 万元，占截至 2019 年 3 月 31

日一般债务总额的比例为 97.79%。

    二、不存在明确表示不同意本次重组的债权人

    东风科技于 2019 年 7 月 4 日在《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站

（www.sse.com.cn）刊登了《东风电子科技股份有限公司关于债权人通知的公

告》。根据该公告，东风科技债权人自接到债权通知书之日起三十日内，未接到

债权通知书的债权人可自该公告披露之日起四十五日内，向东风科技申报债权，

并可据有效债权文件及凭证要求东风科技清偿债务或提供相应的担保。对于根据

该公告进行有效申报的债权人，东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会的核

准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。逾期未申报债权

的将视为有关债权人放弃要求东风科技提前清偿或者提供相应担保的权利。债权



                                     20
人如未向东风科技申报债权，不会因此而影响其债权，有关债权将在到期后由东

风科技按有关债权文件的约定清偿。

    零部件集团于 2019 年 7 月 4 日在《湖北日报》刊登了《企业吸收合并暨债

权人通知公告》，根据该公告，零部件集团债权人自接到零部件集团发出的关于

本次合并的债权人通知函之日起 30 日内，未接到通知函的自公告刊登之日起 45

日内，向零部件集团申报债权，并可据有效债权文件及相关凭证依法要求零部件

集团清偿债务或提供相应的担保。相关债权人未在上述规定期限内行使上述权利

的，相应债务将自本次合并完成后由东风科技承担。

    截至公告程序期间届满之日，东风科技和零部件集团均未收到任何债权人关

于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本

次吸收合并的通知。

    三、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“重大事项提示”之“十四、债权人的利益保护

机制”、“第六章 吸收合并方案”之“三、债权人的利益保护机制”中对上述

事项进行了补充披露。

    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：东风科技和零部件集团已按《公司法》及相关

规定履行了债权人通知或公告程序；截至公告程序期间届满之日，东风科技和零

部件集团均未收到任何债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收

到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

    经核查，律师认为：东风科技和零部件集团已按《公司法》及相关规定履行

了债权人通知或公告程序；截至公告程序期间届满之日，东风科技和零部件集团

均未收到任何债权人关于提前清偿债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债

权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。



    问题 3.申请文件显示，1）零部件集团报告期前五大客户（除上市公司外）

均为关联方，销售金额占营业收入比重约为 45%。2）零部件集团报告期前五大


                                   21
采购商（除上市公司外）大部分为关联方，采购金额占比约为 20%。3）东风商

用车有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商。请你公司：1）补

充披露关联方销售、采购对零部件集团经营独立性和业绩稳定性的影响。2）补

充披露东风商用车有限公司既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原

因及合理性。3）补充披露零部件集团报告期内关联交易必要性。4）以列表方

式对比分析报告期内关联采购/销售合作方名称、采购/销售内容、采购/销售定价

与第三方定价差异情况，并说明原因及合理性。5）补充披露交易完成后上市公

司是否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。6）

本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。请独立财务顾问、律师

和会计师核查并发表明确意见。



    回复：

    一、关联交易的基本情况

    报告期内，零部件集团（除上市公司外）关联交易情况如下：
                                                                 单位：万元

           项目        2019 年 1-3 月        2018 年度        2017 年度

向关联方销售商品、提
                              83,649.64          407,790.58       358,811.57
供劳务金额

营业收入                    142,286.09           621,368.78       674,897.84

占营业收入比例                 58.79%               65.63%           53.17%

向关联方采购商品、采
                              21,146.18          102,025.55        78,511.62
购服务及其他

营业成本                    121,902.44           533,049.30       564,237.33

占营业成本比例                 17.35%               19.14%           13.91%

    报告期内，零部件集团（除上市公司外）的关联销售主要为向东风公司及其

下属整车企业销售汽车零部件，占同期营业收入的比例分别为 53.17%、65.63%、

58.79%。由于历史沿承的关系，被吸并方零部件集团（包括上市公司）与东风公

司及其下属整车企业有着多年的配套协作关系，导致关联销售占比较高。与整车

                                        22
企业关联的零部件上市公司普遍存在该特点，零部件集团（除上市公司外）关联

销售比例低于同行业公司。

    2017 年度、2018 年度，同行业大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销

售金额占营业收入的比例如下：
         公司名称            关联汽车集团     2018 年度       2017 年度
华域汽车（600741.SH）          上汽集团             58.97%         54.42%
富奥股份（000030.SZ）          一汽集团             71.51%         70.26%
一汽富维（600742.SH）          一汽集团             95.43%         96.21%
东安动力（600178.SH）          长安集团             58.75%         61.59%
东风科技（600081.SH）          东风公司             74.79%         76.28%
平均值                                              71.89%         71.75%
零部件集团（除上市公司外）     东风公司             65.63%         53.17%

    报告期内，零部件集团（除上市公司外）向关联方采购商品、采购服务及其

他占营业成本的比例分别为 13.91%、19.14%、17.35%，占比较低。

    二、关联方销售、采购对标的资产经营独立性和业绩稳定性的影响

    （一）标的资产已建立完整的独立经营体系，关联方销售、采购不会对标

的资产经营独立性产生不利影响

    虽然标的资产与东风公司及其下属企业的关联交易比重较高，但是标的资产

已按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，在人员、资产、财务、

机构和业务等方面均做到了独立运行，不存在对关联方的重大依赖。

    1、人员独立性

    零部件集团建立了独立的劳动、人事、工资报酬体系，并制定了《东风汽车

零部件（集团）有限公司劳动用工审批实施细则（暂行）》《东风汽车零部件（集

团）有限公司成品人才招聘录用实施细则》《东风汽车零部件（集团）有限公司

员工绩效管理办法》《关于规范考核工资分配管理的通知》等管理制度，在劳动、

人事、工资薪酬体系等方面实行独立管理。

    零部件集团董事会成员、监事会成员均通过合法程序选举产生。

    2、资产独立性

    零部件集团对其所拥有/使用的主要资产（土地使用权、房产、知识产权等）


                                     23
均享有合法的所有权/使用权，权属明晰，与其控股股东及其实际控制人保持资

产独立。

    3、财务独立性

    零部件集团设立了独立的财务管理部门，配备了专职财务人员，并制定了《东

风汽车零部件（集团）有限公司对外担保管理办法》《东风汽车零部件（集团）

有限公司资金管理办法》《东风汽车零部件（集团）有限公司全面预算管理制度》

《东风汽车零部件（集团）有限公司应收账款管理办法》《东风汽车零部件（集

团）有限公司关联交易管理办法》等财务管理制度，业已建立独立的财务核算体

系。零部件集团能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、

子公司的财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。

    零部件集团独立在银行开户，独立纳税，不存在与其控股股东及实际控制人

共用银行账户的情形，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

    4、机构独立性

    零部件集团已建立健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，同时，

零部件集团设立了董事会、监事会、股东会，由职工（代表）大会选任职工代表

监事，对零部件集团的经营决策进行监督，零部件集团总经理、其他高级管理人

员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

    5、业务独立性

    零部件集团拥有独立的产品研发、采购、市场推广和销售体系，具有面向市

场独立经营的能力，独立开展生产经营活动。零部件集团与关联方的关联交易价

格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，符合

市场化原则。

    同时，零部件集团制定了《东风汽车零部件（集团）有限公司子公司管理办

法》，从公司治理、经营管理、财务管理、人事管理等方面对下属子公司进行制

度化管理和监督，以保障下属子公司的规范运作。

    综上所述，零部件集团业已建立完整的独立经营体系，具有独立经营的能力。

关联方销售、采购不会对标的资产的经营独立性产生不利影响。

    （二）关联方销售、采购不会对标的资产的业绩稳定性产生不利影响


                                   24
    1、关联销售

    （1）汽车零部件生产企业与整车厂商的供应关系稳定

    整车生产企业对其供应商实行严格的认证和准入制度，保证了汽车产业上下

游合作的稳定性。汽车零部件行业是汽车整车工业的基础，整车的技术和质量水

平很大程度上取决于零部件的技术和质量水平。由于汽车对于安全性、可靠性具

有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履行下游整车厂内部一系列严格、

复杂、耗时的供应商审核程序，进而成为客户的合格供应商。此外，汽车零部件

产品的定制化需求较强，在确立了与客户的合作关系后，汽车零部件生产企业根

据客户特定车型的定制化需求，确定技术方案，并完成样件调试及验收后，根据

客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，从产品技术对接到实现批量供货的

周期较长，在此过程中，往往需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车

零部件生产商一旦与整车厂确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。

    由于历史沿承关系，零部件集团与东风公司及其下属整车企业在多年的配套

协作过程中，已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。零部件集

团拥有丰富多元的产品体系，符合东风公司及其下属整车企业的采购标准和要

求，而且在质量、服务、技术、区位等方面具有较强优势，长期以来为东风公司

及其下属整车企业提供了稳定可靠的汽车零部件来源，供应关系稳定。

    （2）标的资产的关联方客户为国内知名整车企业，经营情况整体较好

    东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。多年来，东风公司保持在国内整

车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽车零

部件企业的优质客户。根据中国汽车工业协会统计，2017 年度、2018 年度，东

风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为 412.07 万辆、383.08 万辆，连续多

年占据行业领先地位。零部件集团主要关联方客户东风商用车、东风有限、东风

汽车、东风康明斯、东风本田等是行业内优质的商用车、乘用车整车企业，旗下

子品牌和产品系列丰富，每年研发、推出的新车型较多。根据主要关联方客户的

整车生产计划，标的资产的关联方客户未来一段时间仍将持续、稳定地为零部件

集团贡献营业收入。

    （3）标的资产与关联方之间的关联销售遵循市场化原则


                                  25
    东风公司及其下属整车企业大多数为中外合资企业，对外采购及定价的标准

及程序较为严格。此外，合资企业拥有独立的采购和定价体系，其对外采购面向

供应商采用一致的标准。零部件集团在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项

目订单，关联销售价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合市场

化原则。

    综上所述，零部件集团（除上市公司外）与东风公司及其下属整车企业在多

年的配套协作过程中，已经确立了稳固的相互依存、长期合作的关系，供应关系

稳定；东风公司是我国最大的汽车生产企业之一，有持续稳定的零部件供应需求，

是零部件集团的重要客户；同时，零部件集团的关联销售按市场价格为基础确定，

符合市场化原则。因此，关联销售有利于提高标的资产的业绩稳定性。

    2、关联采购

    报告期内，零部件集团（除上市公司外）关联采购占营业成本的比例分别为

13.91%、19.14%、17.35%，占比相对较低。零部件集团（除上市公司外）关联

采购内容主要为钢材、冷却电机、排气系统装置等，主要关联采购方为东风商用

车、上海博泽、东风佛吉亚技术等。具体内容如下：

    （1）东风商用车：由于汽车零部件生产企业对钢材等原材料的需求量较大，

客户对产品质量要求严格，零部件企业需要稳定供应的高质量钢材；同时，东风

商用车因自身经营需要设立了集中采购平台。为了提高原材料供应的稳定性和产

品质量，零部件集团下属多家公司通过东风商用车集中采购平台，向优质原材料

供应商集中采购原材料；在平台方的组织下，采购价格由零部件集团与第三方供

应商进行商务谈判确定。

    （2）上海博泽：上海博泽是零部件集团下属控股子公司东风博泽的外方投

资者之子公司，报告期内的关联采购，主要系东风博泽向上海博泽采购生产所需

冷却电机等部件，采购价格按照成本加成原则确定。

    （3）东风佛吉亚技术：东风佛吉亚技术是零部件集团的联营企业，报告期

内的关联采购，主要系按照合资双方协议约定，零部件集团的控股子公司东风佛

吉亚排气向东风佛吉亚技术采购排气系统装置等产成品并对外销售，产品采购价

格在对外销售的价格基础上考虑一定的利润率确定。


                                  26
    综上所述，零部件集团（除上市公司外）关联采购占营业成本的比例相对较

低，关联采购系基于自身业务需求所作出的经营决策，且关联交易定价符合市场

化原则，不会对其业绩稳定性产生不利影响。

    三、东风商用车既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原因及合

理性

       （一）关联销售

    由于历史沿承的关系，零部件集团与东风商用车建立了长久的配套供应关

系。在多年的配套协作过程中，零部件集团与东风商用车已经形成了一种相互信

任、相互合作、共同发展的关系。

    根据中国汽车工业协会统计，东风商用车 2017 年度、2018 年度、2019 年

1-6 月的销量分别为 17.21 万辆、17.18 万辆、9.73 万辆，多年来在国内商用车整

车市场维持领先地位，需大量配套汽车零部件产品。零部件集团（除上市公司外）

作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，零部件产品线丰富，因

此报告期内关联销售金额较大。

       （二）关联采购

    为了提高原材料供应的稳定性和产品质量，零部件集团通过东风商用车的集

中采购平台向高质量的第三方供应商进行原材料的采购，因此产生了关联采购。

       1、零部件集团需要稳定供应的高质量钢材

    由于汽车零部件对于安全性、可靠性具有较为严格的标准，同时，下游整车

厂对于零部件供应的稳定性也有较高要求，因此，零部件集团需要持续采购质量

稳定的原材料，以满足整车厂的要求。

    零部件集团的钢材需求量较大，以底盘系统公司、紧固件等公司为例，以钢

材为主的原材料占其营业成本的比例约 70%以上。因此，高质量的稳定供应的钢

材对于零部件集团来说较为重要。

       2、东风商用车因自身经营需要设立了集中采购平台

    钢材是汽车行业的主要原材料之一，是生产必不可少的材料。为了提高原材

料供应的稳定性和产品质量，东风商用车设立了集中采购平台，并对第三方原材

料供应商采取准入制度，积累了丰富的原材料供应商资源。

                                    27
    因此，为了减少原材料市场供需变化对零部件集团生产经营的不利影响，同

时，减少筛选、甄别供应商的成本，零部件集团选择东风商用车的集中采购平台

以获得长期、稳定、优质的原材料供应源。

    综上所述，零部件集团向东风商用车销售及采购系基于自身业务需求所作出

的经营决策，具有商业实质和合理性。

    四、关联交易必要性

    （一）关联销售

    1、交易内容

    报告期内，零部件集团（除上市公司外）的关联销售主要为向东风公司及其

下属整车企业销售汽车零部件，主要关联方客户为东风商用车、东风有限、东风

汽车、东风康明斯、东风本田。报告期内，零部件集团（除上市公司外）向上述

主要关联方客户的关联销售金额占同期关联销售合计金额比例分别为 67.99%、

69.25%、77.93%。零部件集团（除上市公司外）向上述关联方客户主要销售产

品及主要供应方如下：
  客户名称           主要销售产品                       主要供应方
东风商用车    车轮、钢板弹簧             底盘系统公司
东风有限      车轮、冷却风扇、电动尾门   随州车轮、东风博泽
东风汽车      车轮                       底盘系统公司
              螺栓及螺母、活塞、变速箱
东风康明斯                               紧固件公司、活塞轴瓦公司、苏州精冲
              部件
东风本田      车轮、调温器               随州车轮、东风汤姆森

    2、关联销售的必要性

    （1）东风公司是我国最大的汽车生产企业之一，是零部件集团的优质客户

    多年来，东风公司保持在国内整车市场的领先地位和规模优势，是汽车零部

件企业的优质客户。零部件集团（除上市公司外）主要关联方客户东风商用车、

东风有限、东风汽车、东风本田均为国内知名品牌整车制造商，产品涉及商用车、

乘用车等；东风康明斯是主供东风公司及其下属商用车企业发动机的主要制造公

司。东风公司及其下属企业是零部件集团的优质客户，有持续、稳定、大量的汽

车零部件产品配套需求。


                                    28
    （2）零部件集团依靠自身优势，成为东风公司及其下属整车企业的供应商

    零部件集团作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质

量、服务、技术等方面处于领先地位。基于整车企业在零部件采购环节中通常采

用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能力、服务

保障等方面进行评价和审核，零部件集团及其下属零部件企业经过多年经验积累

所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业

的供应商；此外，零部件集团及其下属零部件企业与东风公司及其下属整车企业

地理位置邻近，具有近地化优势及较强的客户响应能力，东风公司及其下属企业

在同等条件下亦会优先选择零部件集团及其下属的零部件企业。

    （3）零部件集团与东风公司及其下属企业在长期产品配套过程中已形成稳

定的合作关系

    汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履

行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车零部

件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，通常需

要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整车厂确立

供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。在长期的合作过程中，整车厂

与零部件集团已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。零部件企

业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，也

为零部件集团提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关系，这也导

致双方持续发生业务往来。

    因此，东风公司及其下属整车企业与零部件集团及其下属的零部件企业在长

期的经营过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互

相选择、双方共赢的结果。

    （二）关联采购

    1、交易内容

    报告期内，零部件集团（除上市公司外）向关联方采购的内容主要为钢材、

冷却电机、排气系统装置等产品，主要关联方供应商为东风商用车、上海博泽、

东风佛吉亚技术。报告期内，零部件集团（除上市公司外）向上述主要关联方供


                                  29
应商的采购金额占当期关联采购合计金额的比例分别为 96.57%、79.38%、

80.40%。零部件集团（除上市公司外）向上述供应商采购的主要产品及主要采购

方如下：
             供应商名称              主要采购产品              主要采购方
东风商用车                         钢材等           底盘系统公司、紧固件公司
上海博泽                           冷却电机         东风博泽
东风佛吉亚技术                     排气系统装置     东风佛吉亚排气

       2、关联采购的必要性

    （1）向东风商用车集中采购钢材等

    为了降低优质原材料的采购成本、提高供应的稳定性，具体内容详见本题回

复之“三、东风商用车既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商的原因及合

理性”。

    （2）向上海博泽采购冷却电机

    东风博泽向上海博泽采购生产所需的冷却电机后对外销售。上海博泽生产的

冷却电机，与东风博泽的零部件产品可以较好匹配，满足东风博泽的技术要求，

是东风博泽长期的、独家冷却电机供应商。东风博泽向其采购有利于保证产品质

量和产品供应的稳定性。

    （3）向东风佛吉亚技术采购排气系统装置

    按照合资双方协议约定，东风佛吉亚排气为零部件集团下属的以产品销售为

主的公司，东风佛吉亚技术为零部件集团参股的以产品生产为主的公司。因此，

作为销售公司的东风佛吉亚排气向作为生产商的东风佛吉亚技术采购商品，并对

外销售。

    综上所述，零部件集团（除上市公司外）的关联采购具备商业合理性和必要

性。

    五、关联交易定价的合理性

       （一）关联销售

       1、定价方式符合市场化原则




                                        30
    目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司及

下属整车企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服

务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车企业所采用。东风商用车、东风有

限、东风汽车、东风康明斯、东风本田等零部件集团主要关联方客户以招投标的

方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件

一般由原有车型的零部件供应商继续提供。零部件集团与上述主要关联方客户的

交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现。

    一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配套

零部件供应商体系内选择 3－5 家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商作

为招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用“发包”

的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到“发包”信息后，根据主机厂的要

求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，其

中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，综合

考虑供应商产品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供货商与

配套的供货量。在招投标过程中，东风商用车、东风有限、东风汽车、东风康明

斯、东风本田等通常会主动引进东风公司外部的零部件供应商参与竞标，与零部

件集团形成充分的市场竞争环境，并在“发包”前先进行详细的市场询价工作，

将锁定的目标价信息在“发包”时传递给招标对象，以维持零部件产品供应的充

分竞争和价格公允。

    综上，零部件集团的关联销售履行市场化招投标程序，交易定价方式符合市

场化原则。

    2、东风公司及其下属整车企业独立决策

    报告期内，被吸并方（除上市公司外）对关联方的销售构成情况如下：
                                                                        单位：万元

                 2019 年 1-3 月           2018 年度              2017 年度
     项目
                 金额      比例       金额        比例       金额         比例
东风公司及其
子公司之非全   78,012.28   93.26%   375,218.51    92.01%   310,490.17     86.53%
资公司


                                     31
                   2019 年 1-3 月            2018 年度                 2017 年度
       项目
                   金额       比例       金额        比例          金额        比例
东风公司、东风
集团股份及其      1,523.39     1.82%     7,421.15        1.82%     8,590.55        2.39%
全资公司
其他              4,113.97     4.92%    25,150.92        6.17%    39,730.85    11.07%
       合计      83,649.64   100.00%   407,790.58   100.00%      358,811.57   100.00%

    零部件集团对关联方的销售主要包括为向东风公司下属非全资公司的销售，

2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月该类关联交易占关联销售总额的比例分别

为 86.53%、92.01%、93.26%。零部件集团的关联销售主要为与东风公司及其子

公司之非全资公司之间的关联交易，该类关联方主要包括东风商用车、东风有限、

东风汽车、东风康明斯、东风本田等。其大多数为中外合资企业，对外采购及定

价的标准及程序较为严格，拥有独立的采购和定价体系，非单方股东可以独立决

定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。零部件集团在与竞争对手进行

公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。

    2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月，零部件集团向东风公司下属全资公

司的关联销售占关联销售总额的比例分别为 2.39%、1.82%、1.82%，占比较低。

目前，上述公司亦采用市场化、公平竞争的采购原则，零部件集团及其下属企业

通过竞标方式取得项目订单，该类关联交易程序符合市场化原则。

    综上所述，零部件集团与东风公司及其下属整车企业的关联销售价格以市场

价格为基础，遵循公平合理的定价原则；关联方客户在对外采购时，采用一致的

标准，独立决策，零部件集团在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，

零部件集团的关联销售符合市场化原则。

    3、关联销售定价与第三方定价差异情况

    （1）零部件集团（除上市公司外）向关联方及非关联方客户销售价格比较

    汽车零部件产品具有较强的定制性特点，零部件企业根据客户特定车型的定

制化需求，确定技术方案并开发相关产品，因此不同适配车型的零部件产品在材

质、性能、工艺难易程度等方面存在一定差异；且不同型号及规格的产品销售单

价也存在较大差异。基于上述业务模式和产品特点，零部件集团（除上市公司外）

同时向关联方及第三方客户配套供应相同或相似具体产品的情况较少。

                                        32
    报告期内，零部件集团（除上市公司外）主要产品中存在向关联方及第三方

客户同时供货且产品型号相对接近的产品的销售价格对比情况如下：
                                                                            单位：元/件
                         关联方客户    非关联方客
                                                        差异率
 报告期     零部件产品   销售价格      户销售价格                          备注
                                                       （A-B）/A
                           （A）         （B）
             零部件 1         11.19            11.28     -0.84%
             零部件 2        123.00           125.00     -1.63%
             零部件 3        136.70           136.84     -0.11%
             零部件 4        162.34           163.06     -0.44%
             零部件 5        280.00           280.25     -0.09%
             零部件 6        287.03           286.80      0.08%
             零部件 7        973.39           972.01      0.14%
             零部件 8       1,003.44          997.38      0.60%
 2019 年     零部件 9       1,726.50      1,736.19       -0.56%
 1-3 月     零部件 10        891.52           884.80      0.75%
            零部件 11        125.52           125.66     -0.11%
            零部件 12        114.42           115.79     -1.19%
            零部件 13           2.08            2.11     -1.45%
            零部件 14           3.88            3.88      0.00%
            零部件 15           2.07            2.10     -1.45%
            零部件 16           1.40            1.42     -1.43%
            零部件 17           0.31            0.31      0.00%
            零部件 18           0.58            0.58      0.00%
            零部件 19         11.23            11.39     -1.46%
            零部件 20        127.85           127.98     -0.10%
            零部件 21        136.20           136.38     -0.13%
            零部件 22         74.55            76.02     -1.97%
                                                                   非关联方客户物流距离
2018 年度   零部件 23        199.40           222.72    -11.70%    远，运费、仓储费较高，
                                                                   产品价格相对较高
            零部件 24        213.35           210.99      1.11%
            零部件 25        313.35           317.47     -1.31%
            零部件 26        379.03           376.55      0.65%
            零部件 27        317.54           325.75     -2.59%



                                         33
                      关联方客户    非关联方客
                                                     差异率
报告期   零部件产品   销售价格      户销售价格                          备注
                                                    （A-B）/A
                        （A）         （B）
         零部件 28        901.26           921.83     -2.28%
         零部件 29        933.98           937.31     -0.36%
         零部件 30        512.75           521.66     -1.74%
         零部件 31        524.28           524.51     -0.04%
         零部件 32        593.21           595.62     -0.41%
         零部件 33        565.44           564.52      0.16%
         零部件 34       1,621.12      1,673.43       -3.23%
         零部件 35       2,108.53      2,170.10       -2.92%
         零部件 36        501.94           501.59      0.07%
                                                                非关联方客户物流距离
         零部件 37        480.45           514.20     -7.03%    远，运费、仓储费较高，
                                                                产品价格相对较高
                                                                非关联方客户物流距离
         零部件 38        905.00           961.80     -6.28%    远，运费、仓储费较高，
                                                                产品价格相对较高
         零部件 39        245.41           253.16     -3.16%
         零部件 40        316.73           327.38     -3.36%
         零部件 41        234.63           234.63      0.00%
         零部件 42        214.04           215.88     -0.86%
         零部件 43        218.58           220.14     -0.71%
         零部件 44        150.86           150.86      0.00%
         零部件 45           1.32            1.27      3.42%
         零部件 46        111.15           114.32     -2.85%
         零部件 47        114.42           115.49     -0.94%
         零部件 48        112.29           112.51     -0.20%
         零部件 49        223.30           233.24     -4.45%
         零部件 50        506.12           510.01     -0.77%
         零部件 51        237.00           237.00      0.00%
         零部件 52        211.62           214.08     -1.16%
         零部件 53         48.60            46.44      4.44%
         零部件 54           1.82            1.82      0.02%
         零部件 55           0.38            0.38     -0.40%
         零部件 56           1.42            1.42      0.00%


                                      34
                         关联方客户       非关联方客
                                                             差异率
 报告期     零部件产品    销售价格        户销售价格                            备注
                                                            （A-B）/A
                           （A）             （B）
            零部件 57              0.34              0.35     -2.94%
            零部件 58              1.03              1.06     -2.91%
            零部件 59              1.94              1.96     -1.03%
            零部件 60              0.61              0.62     -1.64%
            零部件 61              1.34              1.34      0.32%
            零部件 62              0.34              0.35     -2.94%
            零部件 63              0.71              0.73     -2.14%
            零部件 64              2.07              2.10     -1.45%
            零部件 65              1.40              1.42     -1.43%
            零部件 66             13.57             13.60     -0.17%
            零部件 67             20.86             20.89     -0.13%
            零部件 68       1,151.24          1,150.92         0.03%
            零部件 69         265.16               265.47     -0.12%
            零部件 70         120.00               120.57     -0.47%
            零部件 71         124.89               125.20     -0.25%
            零部件 72         128.23               128.32     -0.07%
            零部件 73         203.10               213.08     -4.91%
            零部件 74         298.81               308.33     -3.19%
            零部件 75         286.35               286.54     -0.07%
            零部件 76         350.00               352.47     -0.71%
                                                                        非关联方客户物流距离
2017 年度
                                                                        远，运费、仓储费较高，
                                                                        同时由于向非关联方销
            零部件 77    359.54           482.49            -34.20%     售的产品销售数量少，
                                                                        因此单位产品分摊的运
                                                                        费、仓储费用较高，导
                                                                        致销售价格较高
            零部件 78         874.21               910.25     -4.12%
            零部件 79         883.03               892.03     -1.02%
            零部件 80         488.56               498.63     -2.06%
                                                                        非关联方客户物流距离
            零部件 81         525.03               559.24     -6.52%    远，运费、仓储费较高，
                                                                        产品价格相对较高


                                             35
                      关联方客户    非关联方客
                                                     差异率
报告期   零部件产品   销售价格      户销售价格                  备注
                                                    （A-B）/A
                        （A）         （B）
         零部件 82       1,492.29      1,559.31       -4.49%
         零部件 83       2,064.19      2,149.52       -4.13%
         零部件 84        236.43           247.33     -4.61%
         零部件 85        234.63           234.63      0.00%
         零部件 86        159.00           159.35     -0.22%
         零部件 87        165.77           165.73      0.03%
         零部件 88        218.58           219.21     -0.29%
         零部件 89        150.86           150.86      0.00%
         零部件 90           1.41            1.32      6.53%
         零部件 91        113.69           116.79     -2.73%
         零部件 92        125.10           125.15     -0.05%
         零部件 93        114.42           114.82     -0.35%
         零部件 94        116.18           116.39     -0.17%
         零部件 95        126.17           126.71     -0.42%
         零部件 96        127.77           127.79     -0.01%
         零部件 97        112.29           112.46     -0.15%
         零部件 98        114.41           114.45     -0.04%
         零部件 99        127.77           127.86     -0.07%
         零部件 100          3.24            3.25     -0.41%
         零部件 101        81.63            83.95     -2.85%
         零部件 102       223.30           226.09     -1.25%
         零部件 103      1,261.74      1,323.81       -4.92%
         零部件 104       485.88           500.89     -3.09%
         零部件 105       343.76           354.47     -3.12%
         零部件 106       840.17           842.91     -0.33%
         零部件 107      1,008.12      1,009.62       -0.15%
         零部件 108       294.83           296.78     -0.66%
         零部件 109       112.29           112.52     -0.21%
         零部件 110       237.00           237.00      0.00%
         零部件 111      1,079.10      1,078.31        0.07%
         零部件 112       405.08           398.06      1.73%
         零部件 113       783.93           804.04     -2.57%
         零部件 114       287.32           293.79     -2.25%

                                      36
                       关联方客户    非关联方客
                                                      差异率
 报告期   零部件产品   销售价格      户销售价格                             备注
                                                     （A-B）/A
                         （A）         （B）
          零部件 115       106.59           106.79     -0.19%
                                                                 产品价格包含运输费
          零部件 116       102.33           116.22    -13.57%    用，运输距离不同导致
                                                                 价格差异
          零部件 117       226.58           235.12     -3.77%
          零部件 118      1,996.64      2,059.45       -3.15%
          零部件 119          0.34            0.35     -2.94%
          零部件 120          1.03            1.06     -2.91%
          零部件 121          1.94            1.96     -1.03%
          零部件 122          0.61            0.62     -1.64%
          零部件 123          1.34            1.34      0.32%
          零部件 124          0.34            0.35     -2.94%
          零部件 125          0.71            0.73     -2.14%
          零部件 126          2.07            2.10     -1.45%
          零部件 127          1.40            1.42     -1.43%

    由上表可知，零部件集团的产品向关联方客户及非关联方客户的销售价格基

本接近，部分细分型号产品的价格受销售量、运费、仓储费等影响存在一定差异，

具备合理性。总体而言，零部件集团向关联方客户及非关联方客户销售的产品定

价具备商业合理性。

    （2）主要关联客户由零部件集团及非关联供应商配套价格比较

    整车企业对汽车零部件产品的定制化需求较高，不同型号、规格的产品销售

单价存在较大差异，可比性不强；同时，整车厂一般通过招投标确定一家供应商

进行独家供货，因此可比价格数据相对较少。

    根据零部件集团（除上市公司外）主要关联方客户提供并确认的资料，报告

期内，对于存在可比产品的，除少量产品差异率在 3%以内外，零部件集团主要

关联客户就零部件集团（除上市公司外）配套的主要产品中向零部件集团和非关

联方供应商采购价格一致。

    （二）关联采购

    1、定价方式


                                       37
    零部件集团（除上市公司外）主要关联采购及其定价方式如下：

    （1）东风商用车：通过东风商用车集中采购平台采购原材料的价格由零部

件集团与第三方供应商进行商务谈判确定，采购价格每季度参考市场价格进行确

定；

    （2）上海博泽：向其采购冷却电机部件的采购价格按照成本加成原则确定；

    （3）东风佛吉亚技术：向其采购排气系统装置等产成品的采购价格在对外

销售的价格基础上考虑一定的利润率确定。

       2、关联采购定价与第三方定价差异情况

    报告期内，零部件集团（除上市公司外）向上海博泽、东风佛吉亚技术采购

的商品均为独家采购，不存在同时向第三方进行采购的情况。报告期内，零部件

集团（除上市公司外）通过东风商用车采购的产品价格与向非关联供应商采购的

价格对比情况如下：
                                                                       单位价格：元

                      东风商用车    非关联供应
            产品名                                 差异率
报告期                 采购价格     商采购价格                        备注
              称                                  （A-B）/A
                        （A）         （B）
             产品 1      3,502.00      3,523.71      -0.62%
             产品 2      3,696.36      3,665.51      0.83%
             产品 3      3,801.56      3,773.46      0.74%
             产品 4        983.00        973.19      1.00%
2019 年      产品 5      4,644.17      4,559.72      1.82%
 1-3 月      产品 6      4,377.37      4,264.98      2.57%
                                                              原材料厂商不同，通过东
                                                              风商用车采购的原材料
             产品 7      5,450.32      5,095.38      6.51%
                                                              产品质量和性能较好，价
                                                              格相对较高
             产品 8      3,918.15      3,907.67      0.27%
             产品 9      3,943.70      3,928.92      0.37%

2018 年     产品 10      5,266.22      5,248.28      0.34%
  度        产品 11        983.73        979.67      0.41%
            产品 12      4,381.50      4,315.51      1.51%
            产品 13      4,875.95      4,721.24      3.17%

                                        38
                        东风商用车    非关联供应
              产品名                                     差异率
报告期                   采购价格     商采购价格                             备注
                称                                      （A-B）/A
                          （A）          （B）
              产品 14      4,731.03          4,572.00      3.36%
              产品 15      4,130.68          3,913.86      5.25%    原材料厂商不同，通过东
                                                                    风商用车采购的原材料
              产品 16      5,589.08          5,086.64      8.99%    产品质量和性能较好，价
                                                                    格相对较高
                                                                    2017 年度原材料价格涨
                                                                    幅较大，向非关联供应商
              产品 17      3,933.03          4,390.09     -11.62%
                                                                    采购的时点价格较高导
                                                                    致价格差异较大
              产品 18      4,419.10          4,400.57      0.42%

2017 年       产品 19        884.47           864.96       2.21%
  度          产品 20      3,707.69          3,590.34      3.16%
              产品 21      3,686.85          3,527.82      4.31%
              产品 22      5,097.78          4,627.40      9.23%    2017 年度原材料价格涨
              产品 23      3,903.80          3,507.28     10.16%    幅较大，向非关联供应商
                                                                    采购的时点价格较低导
              产品 24      3,588.32          2,948.72     17.82%
                                                                    致价格差异较大

    零部件集团（除上市公司外）通过东风商用车采购原材料的价格由零部件集

团与第三方供应商依据市场价格进行商务谈判确定，产品定价与非关联方供应商

价格基本接近，部分产品的采购价格受采购时点和原材料性能的影响存在一定差

异，具备合理性。总体而言，零部件集团（除上市公司外）关联采购定价具有合

理性。

    六、本次交易有利于降低上市公司关联交易比例，符合《上市公司重大资

产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关

规定

       （一）本次交易有利于降低上市公司关联交易比例

    本次交易对上市公司的关联交易影响如下：
                                                                                 单位：万元
       项目                 2019 年 1-3 月                           2018 年度



                                              39
                               交易后                                  交易后
                   交易前                    变化        交易前                       变化
                              （备考）                                （备考）
向关联方销售商
品、提供劳务金   106,312.55   189,950.10    83,637.55   499,109.03    906,843.75    407,734.72
额
营业收入         149,657.49   291,522.34   141,864.85   667,307.85   1,286,519.87   619,212.02
占营业收入比例     71.04%       65.16%        -5.88%      74.79%         70.49%        -4.31%
向关联方采购商
品、采购服务及    40,047.91    60,784.94    20,737.03   143,506.66    243,564.96    100,058.31
其他
营业成本         127,963.09   249,444.29   121,481.20   556,164.21   1,087,056.75   530,892.54
占营业成本比例     31.30%       24.37%        -6.93%      25.80%         22.41%        -3.40%

       本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本规模扩大，关联销售及关联

采购金额亦将相应增加，但关联销售占营业收入的比例及关联采购占营业成本的

比例均较本次交易前下降。本次交易完成后，2018 年度、2019 年 1-3 月上市公

司关联销售占营业收入的比例分别下降 4.31%、5.88%；关联采购占营业成本的

比例分别下降 3.40%、6.93%。本次交易有利于上市公司丰富客户及供应商资源，

有利于公司降低关联交易比例。本次交易新增的关联交易属于标的公司生产经营

所需，具备商业合理性，关联交易具备必要性且定价符合市场化原则，不会对上

市公司的持续经营能力造成不利影响。

       同时，零部件集团也在积极拓展东风公司体系外的市场，零部件集团的主要

非关联方客户包括通用五菱、陕西重汽、潍柴集团、北汽福田、长城汽车、宇通

客车等。本次交易完成后，上市公司将成为具备系统化、模块化及集成化供货能

力的综合型零部件产业集团，有利于提升市场竞争力，从而获取更多的外部市场，

进一步降低关联销售的比例。

       （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定

       1、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定

       本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机

                                            40
构独立。在本次交易完成后，东风科技将继续保持在业务、资产、财务、人员、

机构等方面的独立性，并在此基础上整合零部件集团的相关资产，提高管理效率，

完善公司治理架构。此外，为确保上市公司的独立性不受到影响，交易对方东风

有限、南方实业均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺“将按照

《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件及监管部门对上市公

司的要求，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方

面的独立。”

    本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

条第（六）项的有关规定。

       2、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利

能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    本次交易前，上市公司的主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售。通过

本次交易吸收合并零部件集团，上市公司可以构建更为完备的汽车零部件业务体

系，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险的能力，增强上市公司可持续

经营能力；有利于提升公司资产质量，改善公司财务状况。

    本次交易有利于降低上市公司关联交易比例。本次交易完成前，东风科技与

关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市

公司已依照《公司法》《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联

交易的相关制度，对上市公司关联交易的原则、关联人及关联交易认定、关联交

易披露及决策程序、关联交易定价等均进行了规定并严格执行。交易完成后对于

因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按

照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确

定。

    本次交易完成后，东风科技将成为东风有限体系内专业从事汽车零部件研

发、生产及销售业务的平台。东风有限承诺，其及其控制的其他企业未来均不从

事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。




                                    41
    综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险

能力，有利于上市公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上

市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。本次交易符合《上

市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。

    七、本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施

    （一）上市公司将严格执行相关规定及制度

    本次交易前，上市公司已制定《东风电子科技股份有限公司关联交易管理办

法》，从制度层面对上市公司的关联交易进行规范，对上市公司关联交易的原则、

关联人及关联交易认定、关联交易披露及决策程序、关联交易定价等进行了规定

并严格执行。

    本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规《公司章程》的规定，

本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的新增关联交易，并按照有关法律、

法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允

性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

    （二）交易对方已出具规范关联交易的承诺

    为进一步规范本次重组完成后与上市公司的关联交易，维护上市公司及中小

股东的合法权益，东风有限、南方实业分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，

承诺如下：

    “1、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法占

用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技

及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和

不公允的担保。

    2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格

遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关

联交易决策程序、权限进行相应决策。

    3、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和

减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科

                                   42
技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理

有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其

他股东的合法权益。

    4、本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造成的一

切损失承担赔偿责任。”

    八、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“二、被合并方的

主营业务情况”、“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中对

上述事项进行了补充披露。

    九、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：零部件集团业已建立完整的独立经营体系，与

关联方客户供应关系稳定，关联方采购占比较低，关联方销售、采购不会对标的

资产的经营独立性、业绩稳定性产生不利影响；零部件集团向东风商用车销售及

采购系基于自身业务需求所作出的经营决策，具有商业实质和合理性，东风商用

车既是零部件集团第一大客户也是第一大供应商具有合理性；零部件集团的关联

方销售系与东风公司及其下属企业长期产品配套过程中形成的稳定合作关系，关

联方采购系生产经营所需，零部件集团的关联交易具备必要性；零部件集团的关

联交易定价遵循公平合理的定价原则，关联采购、销售定价与第三方定价基本接

近，部分产品受运输距离、销售量、采购时点等影响存在一定差异，具备商业合

理性；本次交易有利于降低上市公司关联交易比例，交易对方东风有限、南方实

业均已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易符合《上市公司重

大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相

关规定；本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》

的规定，进一步规范本次重组完成后与上市公司的关联交易，交易对方东风有限、

南方实业已出具《关于规范关联交易的承诺函》，维护上市公司及中小股东的合

法权益。

    经核查，律师认为：零部件集团业已建立完整的独立经营体系，与关联方客

户供应关系稳定，关联方采购占比较低，关联方销售、采购不会对标的资产的经

                                  43
营独立性、业绩稳定性产生不利影响；零部件集团向东风商用车销售及采购系基

于自身业务需求所作出的经营决策，具有商业实质和合理性，东风商用车既是零

部件集团第一大客户也是第一大供应商具有合理性；零部件集团的关联方销售系

与东风公司及其下属企业长期产品配套过程中形成的稳定合作关系，关联方采购

系生产经营所需，零部件集团的关联交易具备必要性；零部件集团的关联交易定

价遵循公平合理的定价原则，关联采购、销售定价与第三方定价基本接近，部分

产品受运输距离、销售量、采购时点等影响存在一定差异，具备商业合理性；本

次交易有利于降低上市公司关联交易比例，交易对方东风有限、南方实业均已出

具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定；

本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，

进一步规范本次重组完成后与上市公司的关联交易，交易对方东风有限、南方实

业已出具《关于规范关联交易的承诺函》，维护上市公司及中小股东的合法权益。

    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至

2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018

年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上

述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模

拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会

计资料以及了解的信息一致。



    问题 4. 请你公司补充披露：1) 零部件集团报告期内是否存在资金占用，如

是，资金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产

重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券

期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。2)防止实际控制人、大股东及其关联

方资金占用制度建立、执行情况，及零部件集团内部控制的有效性。请独立财

务顾问、会计师核查并发表明确意见。




                                    44
    回复：

    一、标的公司资金拆出及回收情况

    （一）向关联方拆出资金的情况

    报告期内，零部件集团向关联方拆出资金情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                                截至本反馈意
                              期初         资金         资金         期末       见回复出具日
 关联方        期间
                              余额         拆出         收回         余额       是否回收拆出
                                                                                    资金

           2017 年度        48,520.00    111,050.00   119,270.00   40,300.00
东风汽车
           2018 年度        40,300.00    110,000.00   150,300.00            -        是
有限公司
           2019 年 1-3 月            -            -            -            -

上海伟世   2017 年度         2,000.00      3,000.00     2,000.00    3,000.00
通汽车电
           2018 年度         3,000.00             -     3,000.00            -        是
子系统有
 限公司    2019 年 1-3 月            -            -            -            -

    1、东风有限

    东风有限为零部件集团之控股股东。为了提高日常运营周转所需资金支取的

便利性及资金收益，零部件集团委托东风汽车财务公司以发放委托贷款的形式将

资金存放于东风有限。根据签订的相关合同，零部件集团委托东风汽车财务公司

向东风有限发放委托贷款，利率为 3.00%，高于同期银行活期存款利率。报告期

内，上述资金拆出共发生利息收入 1,421.39 万元。截至 2018 年末，相关本金利

息已全额收回。

    2、上海伟世通

    上海伟世通为东风科技之联营公司，主要从事汽车零部件的设计、生产和销

售。上海伟世通为扩大生产，存在贷款需求。为有效运用自有资金、提高资金收

益率，东森置业委托中国银行上海南汇支行向上海伟世通发放委托贷款，贷款期

限一年，贷款利率参考央行同期贷款基准利率为 4.60%。报告期内，上述资金拆

出共发生利息收入 185.88 万元。截至 2018 年末，相关本金利息已全额收回。

                                             45
    （二）相关资金回收情况

    报告期内，零部件集团为了提高资金收益，向关联方拆出资金。零部件集团

的相关资金拆借均履行了相关审批程序，签订了相关协议，且利率参考了市场的

利率水平，定价公允。截至 2018 年末，零部件集团已回收关联方拆出资金，相

关影响已经消除。截至本反馈意见回复出具日，零部件集团不存在关联方资金占

用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存

在资金占用问题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

    二、标的公司相关内部控制措施

    标的公司对报告期内发生的上述关联方资金拆借均严格履行了相关审批程

序，签订了关联方资金拆借相关协议，依据协议按时计提和收取资金利息，并密

切关注上述关联方经营状况和财务状况，确保资金到期还款。基于较为完善的内

部控制体系与制度，标的公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在各个关键环节

发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范风险，内部控制运行有效。

    为进一步避免关联方资金占用，零部件集团制定了《东风零部件（集团）有

限公司货币资金管理办法》，对标的公司资金收支结算的管理机构、资金预算管

理、筹融资管理、关联方资金占用等进行了规范，明确了标的公司在资金管理、

使用方面的管控，具体措施包括：

    （一）标的公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行

为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。标的公司财务部门

应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，杜绝

控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生；

    （二）标的公司财务部门应定期向公司管理层、董事会汇报公司与关联方之

间的资金往来、控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情

况，如发现异常情况，及时采取相应措施；

    （三）标的公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格按照资

金审批和支付流程进行管理；




                                   46
    （四）标的公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资

金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用，也不得

互相代为承担成本和其他支出；

    （五）标的公司财务部门是资金结算业务的管理部门，应负责公司筹融资、

银行账户、资金结算和存款等业务管理及下属分子公司资金管理业务的指导与培

训；

    （六）标的公司实施资金预算管理，各分子公司资金收支按编制的资金预算

执行；

    （七）标的公司实施账户统一管理，禁止出租或出让账户，标的公司定期对

银行账户情况进行检查。

    截至本反馈意见回复出具日，零部件集团不存在关联方资金占用的情况，符

合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问

题的适用意见一证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。本次吸收合并完

成后，零部件集团将严格按照东风科技公司章程、关联交易制度、防范控股股东

及关联方占用公司资金管理制度以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，

规范关联交易以及避免后续关联方资金占用。

    三、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“一、被合并方基

本情况”中对上述事项进行了补充披露。

    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：报告期内，零部件集团向关联方的资金拆出行

为履行了审批程序并签订了资金拆借相关协议，拆借利率参考了市场的利率水

平，定价公允；截至 2018 年末，零部件集团已回收向关联方拆出的资金，相关

影响已经消除；零部件集团制定了有效的避免关联方资金占用的应对措施，上市

公司的法人治理结构亦较为完善，零部件集团在本次交易完成后能有效避免关联

方资金占用的情形。

    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至

2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018

                                    47
年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上

述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模

拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会

计资料以及了解的信息一致。



    问题 5.申请文件显示，1）零部件集团控股子公司东风汽车传动轴有限公司

（以下简称传动轴公司）存在与工商银行郧阳支行诉讼纠纷，金额约为 1400 万

元。2）零部件集团及其控股子公司报告期内因超标排放废水/污染物、漏缴税款

等违法行为受到行政处罚。请你公司补充披露：1）上述诉讼最新进展，及对本

次交易和零部件集团持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。

3）相关违法违规行为是否达到重大程度，及对本次交易及交易完成后上市公司

的影响。4）对被处罚事项整改情况；零部件集团公司治理、合规运营是否存在

重大瑕疵，本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施。请

独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。




    回复：

    一、传动轴公司与工商银行郧阳支行的诉讼最新进展，及对本次交易和零

部件集团持续运营的影响

   （一）诉讼基本情况及最新进展

    零部件集团下属公司涉及的中国工商银行股份有限公司郧阳支行（以下简称

“郧阳支行”）、十堰义兴工业发展有限公司（以下简称“义兴公司”）金融借款

合同纠纷一案基本情况及最新进展如下：

    郧阳支行为本案原告，传动轴公司十堰分公司为本案被告之一。根据传动轴

公司的说明，义兴公司伪造与传动轴公司相互往来应付账款资料，并向郧阳支行

申请贷款 3,000 万元，对于义兴公司未偿付完毕的 13,981,036.21 元的融资款及相

关费用，郧阳支行诉请传动轴公司十堰分公司进行支付。



                                    48
    上述案件已于 2017 年 5 月 12 日和 2017 年 5 月 27 日在郧阳区人民法院进行

了两次开庭审理。2017 年 12 月 4 日，十堰市郧阳区人民法院作出一审判决

（（2015）鄂郧阳民一初字第（01185 号）），驳回了原告对传动轴公司十堰分公

司的诉讼请求，郧阳支行后向十堰市中级人民法院提起上诉。

    2018 年 5 月 25 日，十堰市中级人民法院以“原审审判程序不当，适用法律

错误”为由裁定发回十堰市郧阳区人民法院重审。对于该案中原告提供的部分证

据材料，十堰市公安局东岳分局已于 2018 年 6 月 29 日出具东公（刑）鉴通字

﹝2018﹞101 号《鉴定意见通知书》，认定该案相关检验材料中传动轴公司十堰

分公司法定代表人“刘立安”签名字迹与“刘立安”签名字迹样本上的字迹不是

同一人所写。

    2019 年 7 月 19 日，十堰市郧阳区人民法院对发回重审的案件作出一审判决

（（2018）鄂 0321 民初 1201 号）），郧阳区人民法院认为：从本院在工商行政管

理机关调取的传动轴公司十堰分公司的档案资料可以看出早在 2006 年 3 月 13

日“东风汽车传动轴公司十堰分公司”的印章中心就无“五角星”，而郧阳支行

提交的《应收账款债权转让通知书（回执）》上印章上却带有“五角星”，且两个

印章的印文排序也明显不同，故不能确认郧阳支行提交的《应收账款债权转让通

知书（回执）》的印章系传动轴公司十堰分公司的印章……郧阳支行无充分证据

证明向传动轴公司十堰分公司送达了其提交的《应收账款债权转让通知书（回

执）》。故，郧阳支行请求传动轴公司十堰分公司按照《应收账款债权转让通知书

（回执）》的约定向其支付贷款的事实依据不足，本院不予支持。

    根据《民事诉讼法》第一百六十四条的规定，当事人不服地方人民法院第一

审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。截至

本反馈意见回复出具日，距一审判决作出之日已经超过十五日，根据传动轴公司

十堰分公司（现已合并至底盘系统公司）的说明，尚未收到二审应诉通知书。

    （二）对本次交易和零部件集团持续运营的影响

    上述诉讼事项不会对本次交易和零部件集团持续运营产生不利影响：

    1、一审法院已判决驳回原告要求传动轴公司十堰分公司承担民事责任的诉

讼请求。同时，根据对本案中传动轴公司十堰分公司的经办诉讼律师的访谈，经

                                    49
办律师认为，该案一审判决认定的事实清楚、法律适用正确，正常情况下即使原

告提起上诉，二审维持原判的可能性较大。

    2、上述诉讼事项涉及的金额为 13,981,036.21 元，占截至 2019 年 3 月 31 日

零部件集团（除上市公司外）经审计总资产、净资产的比例分别为 0.17%、0.40%，

占比较小。

    3、本次交易各方在《吸收合并协议》中已作出明确约定：除评估基准日已

经相应计提的减值准备或预计负债金额外，若因零部件集团及其下属企业因评估

基准日前发生的诉讼及/或仲裁事项的终审结果及其执行给作为诉讼或仲裁当事

人的零部件集团及下属企业造成重大损失的，应由东风有限及南方实业进行承

担。

       二、上述诉讼事项的会计处理及其合理性

    根据相关合同、档案资料、公安局鉴定意见等，上述诉讼事项根据企业会计

准则的规定，不符合负债定义，零部件集团未确认相关负债；同时，上述诉讼事

项亦不符合或有事项的定义，无须在零部件集团模拟财务报表附注中披露，零部

件集团的相关会计处理合理。

       三、相关违法违规行为不构成重大违法违规行为，不会对本次交易及交易

完成后上市公司产生不利影响

   （一）相关违法违规行为不构成重大违法违规行为

    根据零部件集团提供的相关材料及说明并经核查，零部件集团及其控股子公

司报告期内发生的罚款数额在 1 万元及以上的行政处罚具体情况如下：

       1、车轮公司

    2018 年 6 月 12 日，十堰市环境保护局因车轮公司（底盘系统公司曾用名）

超标排放污水（化学需氧量超标 0.8 倍），对车轮公司下发十环罚字﹝2018﹞50

号《行政处罚决定书》。根据该《行政处罚决定书》，十堰市环境保护局认定车轮

公司上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，故而对车

轮公司处以人民币 100,000 元的罚款。

    根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，“有下列行为之


                                      50
一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产

整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民

政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水

污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”车轮公司不存在前述规定中被责令

停业、关闭的情节严重情形，且实际处罚金额为 100,000 元，属于规定罚款区间

的最低值。

    此外，根据对十堰市环境保护局相关人员的访谈确认，就该行政处罚事项，

车轮公司已及时整改并缴纳罚款，不构成重大违法违规行为。

       2、东风博泽

    2017 年 3 月 8 日，武汉经济技术开发区海关因东风博泽进口货物时，未如

实申报税则号列，导致进口货物的税率与实际不符，涉及漏缴税款 16,286.63 元，

对东风博泽下发武开关缉违字﹝2017﹞1 号《行政处罚决定书》。根据该《行政

处罚决定书》，武汉经济技术开发区海关认定东风博泽的上述行为违反了《中华

人民共和国海关法》第二十四条第一款的规定，对东风博泽处以人民币 13,100

元的罚款。

    根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十条的规定，“案件调

查终结，海关关长应当对调查结果进行审查，根据不同情况，依法作出决定。对

情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，应当由海关案件审理委员会集

体讨论决定”。根据东风博泽提供的说明，东风博泽上述行政处罚未收到听证或

海关案件审理委员会集体讨论决定的书面材料，不属于上述规定的重大违法行

为。

    根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，

“影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，东风博泽受到的实

际处罚金额系其漏缴税款数额的 80.43%，属于规定罚款区间的相对较低值。

    经在中国海关企业进出口信用信息公示平台检索，东风博泽被认定为一般信

用企业，不存在被认定为失信企业的情形。

    此外，根据东风博泽提供的材料及说明，针对上述处罚，东风博泽已缴纳罚

款并及时整改，报告期内再未因类似或相关事项受到海关处罚，对其持续经营不


                                   51
构成不利影响。

    3、粉末冶金分公司

    2019 年 1 月 18 日，丹江口市环境保护局因粉末冶金分公司废水排放超过了

国家规定的排放标准，对粉末冶金分公司下发丹环罚字﹝2019﹞2 号《行政处罚

决定书》。根据该《行政处罚决定书》，丹江口市环境保护局认定粉末冶金分公司

的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，故而对粉末

冶金分公司处以人民币 200,000 元的罚款。

    根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，“有下列行为之

一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产

整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民

政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水

污染物排放总量控制指标排放水污染物的”。粉末冶金分公司不存在前述规定中

被责令停业、关闭的情节严重情形，且实际处罚金额为 200,000 元，属于规定罚

款区间的相对较低值。

    此外，根据对丹江口市环境保护局相关人员的访谈确认，就该行政处罚事项，

粉末冶金分公司已及时整改并缴纳罚款，不构成重大违法违规行为。

    4、泵业公司

    2019 年 4 月 3 日，国家税务总局十堰市税务局稽查局因泵业公司少缴应纳

税款 242,985.06 元，对泵业公司下发十税稽罚字﹝2019﹞69545 号《行政处罚决

定书》。根据该《行政处罚决定书》，国家税务总局十堰市税务局稽查局认定泵业

公司的上述行为违反了《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条的规定，

故而对泵业公司处以人民币 121,492.53 元的罚款。

    根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十三条的规定，“对纳税人

偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的

税款百分之五十以上五倍以下的罚款”，泵业公司受到的实际处罚金额系其少缴

税款数额的 50%，属于规定罚款区间的最低值。

    本次泵业公司少缴应纳税款数额为 242,985.06 元，未达到《重大税收违法失

信案件信息公布办法》第五条第（一）项规定的“纳税人伪造、变造、隐匿、擅


                                   52
自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税

务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款

100 万元以上，且任一年度不缴或者少缴应纳税款占当年各税种应纳税总额 10%

以上的”的标准，泵业公司本次处罚不属于重大税收违法失信案件。

    此外，根据十堰市税务局出具的证明，该等违法行为发生在 2016 年 12 月

31 日前，且泵业公司已及时整改并缴纳罚款。

       （二）对本次交易及交易完成后上市公司的影响

    上述行政处罚事项已整改完毕，相应罚款已缴纳，不属于重大违法行为，不

会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响：

    1、根据相关法律法规的规定、相关主管部门出具的证明或对相关主管部门

人员的访谈确认，该等行为不属于重大违法违规或情节严重的行为。

    2、上述行政处罚罚款的总金额占截至 2019 年 3 月 31 日零部件集团（除上

市公司外）经审计总资产、净资产的比例分别为 0.005%、0.013%，占比相对较

小。

    3、上述罚款均已缴纳，相关公司亦对前述处罚事项进行了整改，采取了相

应防范措施，以避免类似情况的发生。（相关整改情况见本题回复之“四、被处

罚事项整改情况；零部件集团公司治理、合规运营不存在重大瑕疵，本次交易完

成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施”），且自受到该等行政处罚

后，相关公司未再受到同类处罚。

    综上，上述处罚事项不属于重大违法行为，不会对本次交易以及交易完成后

上市公司产生不利影响。

       四、被处罚事项整改情况；零部件集团公司治理、合规运营不存在重大瑕

疵，本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施

       （一） 处罚事项的整改情况

       1、车轮公司

    针对超标排放污染物的行政处罚事项，车轮公司已及时缴纳罚款，并开展以

下整改措施：

    （1）修订完善了《污水处理站运行管理要求》《油漆车间及污水处理站运行

                                    53
管理办法》等内部管理制度；

    （2）完成新污水处理站房的建设并投入使用；

    （3）车轮公司装备管理科加强对污水处理设备点巡检，储备易损备件并开

展预防性和计划性修理，确保环保设备稳定可靠运行；

    （4）由第三方检测机构对 COD（化学需氧量）在线设备进行比对校验维护，

并已完成校验工作；

    （5）修订完善与 COD（化学需氧量）运维供应商的合同条款，与在线设备

精度比对供应商签订服务合同。

    2、东风博泽

    针对未如实申报税则号列漏缴税款的行政处罚事项，东风博泽已及时缴纳罚

款，并开展以下整改措施：

    （1）将 2015 年 7 月之后进口产品的归类重新进行排查核定；

    （2）与海关以及货物代理机构不定期进行沟通，获取海关最新资讯信息；

    （3）规范新材料的海关编码的确定流程，由报关员与工程师核对材料材质、

用途、性能，并与货物代理机构进行二次确认后，再进行申报；

    （4）定期梳理审核现有物料海关编码，保证符合海关最新规定。

    3、粉末冶金分公司

    针对废水排放超标的行政处罚事项，粉末冶金分公司已及时缴纳罚款，并开

展以下整改措施：

    （1）对污水处理站操作人员进行专业培训；

    （2）完善污水检测手段；

    （3）规范污水处理站管理制度；

    （4）第三方检测由季度检测改为月度监测。

    4、泵业公司

    针对少缴应纳税款的行政处罚事项，泵业公司已及时缴纳罚款，并开展以下

整改措施：

    （1）由零部件集团财务部开展税务指导支持；

    （2）由主管单位相关领导及税务专员对 2018 年泵业公司税务清算工作做重


                                    54
点监察，排除税务风险；

    （3）由外聘第三方审计机构的专业人员对泵业公司财务人员做专项培训，

提高财务素养；

    （4）加强财务内部审核力度，排除相关财务风险。

    （二） 零部件集团公司治理、合规运营不存在重大瑕疵

    报告期内，零部件集团及其控股子公司存在被相关行政监管部门予以处罚的

情形，但均不属于重大违法行为，且相关公司已积极整改，对其持续经营未构成

不利影响。

    经核查，截至本反馈意见回复出具日，零部件集团已按照《公司法》等法律、

法规的要求设置了股东会、董事会、监事会、高级管理层等组织结构，各机构、

部门均有明确的职责范围，分工明确又互相合作、监督；且零部件集团已按照有

关法律、法规的要求，制定了相关公司治理制度。

    同时，零部件集团已根据行业特点与自身实际情况建立了标准化管理体系，

编制了各项管理手册，细化了各项管理职能，已在研发管理、制造及销售管理、

环境安全保护、行政及人力管理、财务管理等日常经营环节制订了完备的内部管

理制度，明确了各项管理要求和流程，并根据该等制度规定不定期组织相关人员

的内部培训，对企业内部经营事项进行检查，提高员工的规范运营意识，以最大

化地保障既定内部管理制度的有效执行。

    综上所述，截至本反馈意见回复出具日，零部件集团已在公司治理、合规运

营等方面形成完备、有效的机制。因此，零部件集团的公司治理、合规运营不存

在重大瑕疵。

    （三） 本次交易完成后保障上市公司合规运营的制度安排和具体措施

    1、上市公司已建立了合规运营的制度安排

    上市公司已经严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及上交所相关

业务规则，合法合规地进行公司治理，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、

独立董事、专门委员会等公司治理结构，并建立了合同管理、内部审计工作管理、

销售与收款、采购与付款、人力资源管理等各环节的内部管理制度，制定并实施

了合同管理制度、销售管理制度、采购管理制度、资金管理制度等内部控制制度。

                                  55
    报告期内各年度，上市公司年报审计机构均出具了内部控制审计报告，认为

东风科技按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制。同时，上市公司独立董事均审核了内部控制评价报告，与

外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况，在内部控制评价过程中未发现重大

缺陷。

    2、零部件集团已建立了合规运营的制度安排

    作为本次交易的被吸收合并方，零部件集团已经建立了良好的保障零部件集

团运营的相关内部控制制度。本次交易完成后，零部件集团将注销法人资格，上

市公司作为存续主体，将承接零部件集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、

资质及其他一切权利和义务。为完善公司治理，维护股东合法权益，上市公司将

严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件

的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够

按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学谨慎的决策，确保独立董

事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监

事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督

权和检查权，维护公司全体股东的利益。

    3、上市公司针对本次交易采取相应合规运营的措施

    为更好地管理上市公司和零部件集团相关资产、业务人员等，上市公司拟采

取如下措施保障上市公司合规运营：

    （1）进一步完善上市公司正在执行的内部控制制度和治理结构；

    （2）针对零部件集团的业务制定业务流程和业务内容的控制、审核和规范

制度；

    （3）建立监督检查机制，定期或不定期对经营管理和业务开展情况进行审

查、监督和检查，避免违法违规行为的发生；

    （4）根据相关法律法规和上交所业务规则加强对员工的培训。

    基于上述，本次交易完成后，上市公司作为存续主体，将在上市公司目前内

部控制和运营相关制度基础上，采取相关措施保障本次交易完成后上市公司合规

运营。


                                   56
    五、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“一、被合并方基

本情况”中对上述事项进行了补充披露。

    六、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上述诉讼事项的一审法院已作出一审判决，传

动轴公司十堰分公司不承担相关赔偿责任，相关诉讼标的数额占零部件集团（除

上市公司外）总资产、净资产的比例较低，且交易对方已经出具承诺，不会对本

次交易和零部件集团持续运营产生不利影响；根据相关合同、档案资料、公安局

鉴定意见等，上述诉讼事项不符合负债定义，零部件集团未确认相关负债，相关

会计处理合理；相关违法违规行为不属于重大违法行为，不会对本次交易以及交

易完成后上市公司产生不利影响；基于相关法律法规的规定、相关主管部门出具

的证明或对相关主管部门人员的访谈确认，相关处罚罚款的总金额占零部件集团

（除上市公司外）总资产及净资产比例较低，相关公司已缴纳罚款并对相关处罚

事项进行了整改；零部件集团已在公司治理、合规运营等方面形成完备、有效的

机制，公司治理、合规运营不存在重大瑕疵，本次交易完成后，上市公司作为存

续主体，将在上市公司目前内部控制和运营相关制度基础上，采取相关措施保障

本次交易完成后上市公司合规运营。

    经核查，律师认为：上述诉讼事项的一审法院已作出一审判决，传动轴公司

十堰分公司不承担相关赔偿责任，相关诉讼标的数额占零部件集团（除上市公司

外）总资产、净资产的比例较低，且交易对方已经出具承诺，不会对本次交易和

零部件集团持续运营产生不利影响；基于相关法律法规的规定、相关主管部门出

具的证明或对相关主管部门人员的访谈确认，相关处罚罚款的总金额占零部件集

团（除上市公司外）总资产及净资产比例较低，相关公司已缴纳罚款并对相关处

罚事项进行了整改，相关违法违规行为不属于重大违法行为，不会对本次交易以

及交易完成后上市公司产生不利影响；零部件集团已在公司治理、合规运营等方

面形成完备、有效的机制，公司治理、合规运营不存在重大瑕疵，本次交易完成

后，上市公司作为存续主体，将在上市公司目前内部控制和运营相关制度基础上，

采取相关措施保障本次交易完成后上市公司合规运营。

                                   57
    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至

2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018

年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上

述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模

拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会

计资料以及了解的信息一致，零部件集团对诉讼的会计处理符合企业会计准则的

规定。



       问题 6. 请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号一上市公司重大资产重组(2018 年修订)》第三十三条要求，补充披露本次交易

对上市公司当期每股收益等财务指标的影响分析，并结合上市公司和标的资产

报告期及未来年度的盈利能力预测情况，补充披露本次交易对上市公司未来年

度每股收益的影响，本次交易是否符合《关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)相关要求，如预计本次交易将

摊薄上市公司当年每股收益，请根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三

十五条和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》(证监会公告[2015]31 号)要求，补充披露本次交易的必要性以及上市公司拟

采取的填补每股收益的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。




       回复：

       一、本次交易对上市公司每股收益的影响

       （一）本次交易对上市公司当期主要财务指标的影响

    根据东风科技 2018 年度审计报告、2019 年 1-3 月合并财务报表（未经审计）

以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标对比如下：




                                     58
                                                                                    单位：万元

                            本次交易前                          本次交易后（备考）
     项目
                  2019 年 1-3 月     2018 年度            2019 年 1-3 月           2018 年度
总资产                 586,169.59        585,879.51          1,394,804.05          1,417,060.26
归属于母公司所
                       131,530.44        129,212.84            421,755.41            396,977.48
有者权益
营业收入               149,657.49        667,307.85            291,522.34          1,286,519.87
利润总额                 5,529.24         33,343.94             28,775.81             46,392.38
归属于上市公司
                         2,195.83         14,690.71             24,822.88             22,573.11
股东的净利润
基本每股收益
                             0.07                0.47                0.30                  0.28
（元/股）
注：基本每股收益测算未考虑配套融资的影响。

    由上表可见，本次交易完成后，2018 年度、2019 年 1-3 月上市公司的营业

收入、利润规模均显著提升。本次交易完成后，上市公司 2018 年度基本每股收

益将由 0.47 元/股下降至 0.28 元/股，主要系 2018 年度零部件集团开展“三供一业”

分离移交工作、实施内部退养计划等产生较高费用；2019 年 1-3 月，上市公司基

本每股收益由 0.07 元/股增加至 0.30 元/股，主要系零部件集团下属公司完成老厂

区资产的处置工作，形成较高非流动资产处置收益。

    （二）本次交易对上市公司未来年度每股收益的影响测算

    根据东风科技 2018 年度审计报告及《资产评估报告》及评估说明中采用收

益法进行评估的股权类资产的预测净利润数据，上市公司 2019 年度至 2022 年度

每股收益测算如下：
           项目         2019 年度    2020 年度       2021 年度      2022 年度        2023 年度
本次交易后上市公司归
属于上市公司股东的净     32,904.43    40,271.05         42,785.99    44,108.11        44,925.72
利润（万元）
本次交易后基本每股收
                              0.40            0.49           0.52           0.53           0.54
益（元/股）
注 1：假设上市公司 2019 年度至 2023 年度归属于上市公司股东的净利润与 2018 年度一致；
注 2：本次交易后上市公司归属于上市公司股东的净利润=本次交易前上市公司归属于上市
公司股东的净利润+本次采用收益法进行评估的股权类资产的预测净利润数据；
注 3：基本每股收益测算未考虑配套融资的影响。



                                         59
    在假设上市公司未来净利润与 2018 年一致的前提下，即上市公司每股收益

为 0.47 元/股，如上表所示，本次交易完成后，虽然短期内摊薄上市公司每股收

益，但随着标的资产的发展，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，其

中每股收益将于 2020 年起超过本次交易前的水平。因此，从长远角度来看，本

次交易注入的资产有利于提升公司的盈利能力和发展稳定性。本次交易有助于增

加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御

风险的能力，促进上市公司长远发展。随着交易完成后的行业协同效应和规模效

应逐渐显现，上市公司的经营业绩还将得到进一步提升，符合上市公司及全体股

东的长期利益。

    二、本次交易的必要性以及上市公司拟采取的填补每股收益的具体措施

    （一）本次交易的必要性

    1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

    上市公司主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车

身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，并将轻量化技术应用

于部分汽车零部件的生产。公司主要产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部

件，2018 年度，座舱与车身业务板块收入占比达 56.59%。

    最近三年一期上市公司主要财务指标具体如下：

    （1）财务报表主要数据
                                                                           单位：万元


                     2019 年 3 月 31   2018 年 12 月     2017 年 12 月   2016 年 12 月
       项目
                          日               31 日             31 日          31 日


资产总额                 586,169.59       585,879.51        579,497.72      473,494.07
归属于母公司所有者
                         131,530.44       129,212.84        145,439.93      114,956.08
权益
       项目          2019 年 1-3 月     2018 年度         2017 年度       2016 年度
营业收入                 149,657.49       667,307.85        646,534.59      522,442.72
利润总额                   5,529.24          33,343.94       32,037.93       27,503.50
归属于母公司所有者
                           2,195.83          14,690.71       13,988.65       11,666.72
的净利润
经营活动产生的现金
                           5,693.11          43,579.00       61,027.01       38,794.42
流量净额


                                        60
    （2）主要财务指标
           项目           2019 年 1-3 月        2018 年度     2017 年度     2016 年度
合并口径资产负债率（%）           67.14               67.89         65.52         64.92
毛利率（%）                       14.50               16.66         16.73         18.05
加权平均净资产收益率
                                   1.69               12.06          9.84         10.47
（%）
基本每股收益（元）               0.0700              0.4685        0.4461        0.3721
稀释每股收益（元）               0.0700              0.4685        0.4461        0.3721
注：2019 年 1-3 月加权平均净资产收益率未年化。

    2019 年 1-3 月，上市公司年化营业收入较上年下降 68,677.89 万元，年化归

属于母公司所有者的净利润下降 5,907.40 万元，年化后加权平均净资产收益率较

上年下降 5.32 个百分点。上市公司 2019 年 1-3 月经营业绩下降主要系东风延锋、

湛江德利受下游乘用车市场环境影响，导致销售收入、毛利额及毛利率下降幅度

较大。上市公司业绩在一定程度上面临乘用车市场销量波动风险的影响。

       2、本次交易的必要性及方案合理性

    （1）零部件集团将实现旗下业务的整体上市，提升上市公司的核心竞争力

和可持续发展能力

    本次交易前，上市公司的主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产

品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，主要

产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部件，客户以乘用车为主，产品较为单一，

利润水平会受下游整车企业业绩影响而产生波动。零部件集团已与国内多家整车

企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。

    本次交易完成后，零部件集团将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下

业务的整体上市。上市公司将逐步增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能

力，形成更具竞争力的产业集团。实现上市公司的核心竞争力和可持续发展能力

的提升，促进上市公司长期发展。

    （2）完善多元化产品体系，提高上市公司抗风险能力，发挥资源整合协同

效应

    零部件集团旗下产品类型丰富，经过多年的发展，逐步形成了“6+1”的核心

业务发展模式，能够更好地为客户提供系统化、模块化、集成化产品和增值服务。

同时，零部件集团下游客户多样化，覆盖国内龙头商用车车企。零部件集团整体

                                           61
注入上市公司后，将较大程度提升上市公司产品的多元化程度，丰富上市公司的

客户资源。有利于降低下游客户经营风险对上市公司业绩的影响，提高上市公司

抗风险能力。上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、

生产、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，推进战略、

研发、财务、人力、管理等一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，

促进各零部件业务板块的协同发展。

    （3）注入多元化优质资产，有利于提高上市公司盈利能力

    经过多年发展，凭借先进的技术水平、优良的产品质量和成本优势，零部件

公司积累了稳定优质的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易后，上

市公司营业收入及利润总额规模将有显著提升。本次交易对上市公司资产规模及

收入、利润影响如下：
                                                                               单位：万元
                          本次交易前                         本次交易后（备考）

   项目      2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31   2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31
              /2019 年 1-3 月      日/2018 年度       /2019 年 1-3 月      日/2018 年度

总资产              586,169.59          585,879.51        1,394,804.05        1,417,060.26
归属于母公
司所有者权          131,530.44          129,212.84          421,755.41          396,977.48
益
营业收入            149,657.49          667,307.85          291,522.34        1,286,519.87
利润总额              5,529.24           33,343.94           28,775.81           46,392.38
归属于上市
公司股东的            2,195.83           14,690.71           24,822.88           22,573.11
净利润

    本次交易完成后，零部件集团将整体注入上市公司，显著提升了上市公司的

经营规模和利润水平，有利于增强上市公司的市场影响力。同时，上市公司将集

聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，有利于上市公司股东充分享有零

部件集团未来业绩增长带来的回报。

    （二）公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

    鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：

    1、加快完成对标的公司的整合，实现资源整合协同效应



                                          62
    本次吸收合并完成后，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一

步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。上市

公司将在本次重组后加快对标的公司的整合，实现资源整合协同效应，促进各零

部件业务板块的协同发展，提升公司盈利能力。

    2、提升经营管理效率和加强内部成本控制

    本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有

资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。东风科技为存续方，将

进一步加强内部管理，提升经营管理效率，降低各项经营、管理、财务费用，以

进一步提升公司业绩。

    3、完善公司治理，维护股东合法权益

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保

董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎

的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东

的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员

及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

    4、进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报

    公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市

公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股

东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力

提升股东回报。

    5、加强募集资金的管理和运用，提高股东回报

    本次重组募集配套资金在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝

合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。通过募投项目的实施，上市公司

将拓展乘用车铝轮业务，有利于标的公司进一步发展轻量化业务，完善“6+1”业

务体系，增强持续盈利能力，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回

报能力，增厚未来收益，提高股东回报。




                                   63
    同时，为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者

利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》

等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以保证募集

资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投

资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担

赔偿责任。

       （三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组填补摊薄即期回报措施

能够得到切实履行的承诺

    为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于填补

回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

    “1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

    2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3.承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

    4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的

执行情况相挂钩；

    5.东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条

件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺

不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承

诺；

    7.本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者

造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任；




                                    64
    8.本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其

制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （四）上市公司实际控制人关于填补回报措施得以切实履行的承诺函

    为切实保护中小投资者合法权益，上市公司实际控制人东风有限作出《关于

填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

    “1.承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不

越权干预东风科技经营管理活动，不侵占东风科技的利益。

    2.承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给东风科技或者

投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。

    3.自本承诺出具日至东风科技本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委

员会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监

会该等规定的，本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填

补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同

意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、

规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

    三、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交

易对上市公司的影响”中对上述事项进行了补充披露。

    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易为上市公司基于当前行业发展状况及

自身的发展战略，为提升上市公司的核心竞争力、可持续发展能力、抗风险能力

和盈利能力所作出的，具备合理性和必要性；本次交易虽然在短期内会摊薄上市

公司的每股收益，但从长远角度来看，本次交易注入的资产有利于提升公司的盈

利能力和发展稳定性；上市公司就本次交易可能摊薄即期回报的风险进行了披

露，其制定的拟采取的填补即期回报措施具有可行性，上市公司董事、高级管理

人员、上市公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，

                                  65
本次交易符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[2013]110 号）、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公

告[2015]31 号）等相关要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至

2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018

年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上

述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模

拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会

计资料以及了解的信息一致。




    问题 7. 申请文件显示，截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团及其控股子公

司未取得权属证书的房产面积合计 247,116.63 平方米，占全部自有房产面积的

31.10%。 2）对资产权属问题，交易对方已出具相关承诺。请你公司补充披露：

尚未办证房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相

关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能

如期办毕对本次交易作价、交易进程和零部件集团未来生产经营的影响以及应

对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。




    回复：

    一、尚未办证房产概况

    对于 2019 年 3 月 31 日零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）未取得

权属证书的自有房产，面积分类统计及相应账面净值占比如下：
                       面积      占全部自有房产    账面净值     占标的公司（扣除上市
     房产分类
                   （平方米）        比例          （万元）     公司）净资产的比例
新建并正在办证       46,734.56             5.88%     6,672.91                2.49%
租赁土地上建设的    160,856.92          20.25%      17,449.00                6.51%


                                      66
                          面积      占全部自有房产    账面净值     占标的公司（扣除上市
       房产分类
                      （平方米）        比例          （万元）     公司）净资产的比例
房产
其他暂时未办证房
                        28,734.15             3.62%     1,903.17                0.71%
产
小计                   236,325.63          29.75%      26,025.08                9.71%
注 1：鉴于部分子公司未采用资产基础法进行评估，未对相关房产价值进行单项评估，故此
处暂按评估基准日时的相关账面净值统计；
注 2：截至本反馈意见回复出具日，精铸安徽公司已取得部分新建房产不动产权登记证书，
因此上述未办证房产面积较申请文件所示面积有所减少。

       二、未办证房产的影响

       根据标的公司出具的说明、政府主管部门出具的证明、相关方承诺、吸并协

议等文件，上述尚未取得权属证书的房产具体情况如下：

       （一） 新建并正在办理权证手续的房产

       新建并正在办证的房产面积共计 46,734.56 平方米，包括精铸安徽公司 1,071

平方米、武汉紧固件 26,966.17 平方米及襄阳旋压 18,697.39 平方米，账面净值

6,672.91 万元，占自有房产面积和净资产的比例较低，分别为 5.88%和 2.49%。

对于该类房产，权属清晰，预计于近期办理完毕相关权属证书，相关政府部门已

出具办证无障碍或办证进度的证明/说明。同时，交易对方已承诺，本次交易完

成后，若因相关资产权属等问题而给东风科技造成损失的，由交易对方承担；办

理权证的相关费用，由交易对方承担。具体如下：

       1、截至本反馈意见回复出具日，精铸安徽公司已经办理完毕了 2#车间、宿

舍楼、机加车间等三处主要房产的不动产权登记手续（证载面积合计 10,407.96

平方米），尚有 1,071 平方米（以届时办理完毕的不动产权登记证书记载为准）

房产未办理完毕，预计 2019 年底完成办理。就精铸安徽公司未办证房产事宜，

安徽巢湖经济开发区建设发展局已出具《证明》，精铸安徽公司相关房产符合规

划要求，各项证件正在办理之中。

       2、截至本反馈意见回复出具日，武汉紧固件涉及相关房产面积为 26,966.17

平方米（以届时办理完毕的不动产权登记证书记载为准），预计于 2019 年底办理

完毕不动产权登记证书。就武汉紧固件未办证房产事宜，武汉市蔡甸区不动产登

记中心已出具《关于房屋产权办证无障碍的说明》，武汉紧固件正按常规流程办


                                         67
理工程审批事宜，待工程审批相关事宜结束后即可办理不动产权登记。

    3、截至本反馈意见回复出具日，襄阳旋压涉及相关房产面积为 18,697.39

平方米（以届时办理完毕的不动产权登记证书记载为准），正在办理竣工备案手

续，预计 2019 年 10 月底取得不动产权登记证书。就襄阳旋压未办证房产，襄阳

高新技术产业开发区城乡住建局出具《关于房屋合法建设完善办理手续的说明》，

襄阳旋压正在办理相关建筑物的竣工备案证及房屋不动产权证登记手续。

    综上，该等房产办证预计不存在实质性障碍。

    （二）租赁土地上建设的房产

    零部件集团在租赁土地上建设的房产，面积合计 160,856.92 平方米，占全部

自有房产面积的 20.25%，该部分房产账面净值 17,449.00 万元，占标的公司（除

上市公司外）净资产的比例为 6.51%。该部分房产权属清晰，不存在拆除风险，

土地所有权人承诺零部件集团可以长期、持续、稳定地使用该等土地，因此，该

事项对于本次交易作价、交易进程和相关公司生产经营不构成不利影响，具体情

况如下：

   1、相关房产产生的原因

   该部分房产的背景主要系主要系十堰市人民政府基于市政规划要求，对零部

件集团相关公司所在土地进行重新规划，并对相关土地进行收储，考虑到原厂土

地使用权系由东风公司取得，并由东风公司根据国家政策租赁给零部件集团相关

公司使用，因此，搬迁置换后的土地仍由东风公司办理土地使用权证书。东风公

司将相关土地使用权出租给零部件集团相关公司，能够实现相关公司长期使用，

同时，若购买该土地使用权，将导致较多资金支出，也不利于零部件集团。因此，

零部件集团相关公司租用该等土地使用权，并新建厂区。

   2、相关房产不存在拆除风险

    （1）租赁土地出租方不会主张权属异议而导致相关拆除风险

    作为租赁土地的出租方，东风公司拥有相应土地使用权证书，并已经出具承

诺，相关租赁土地权属清晰，不会对该等房产等建筑物提出任何权利主张等权属

异议，确保相关单位可以长期、持续、稳定地使用相关租赁土地。故相关房产不

会因权属异议等原因发生相关土地使用权被出租方收回并导致相关房产被拆除

                                   68
的风险。

    （2）已履行建设工程规划手续，符合规划要求，主管部门已出具证明不会

要求予以拆除

    根据《城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证进行建

设的房产存在被拆除的风险。

    该部分房产中，原传动轴公司以及原悬架弹簧公司的房产已取得环评批复、

建设用地规划许可、建设工程规划许可等文件，不会因违反《城乡规划法》相关

规定而导致相关房产被政府主管部门要求拆除。零部件集团及原泵业公司的房产

已取得环评批复、建设工程设计方案核定通知书等文件，根据该通知书，相关房

产的工程设计方案符合十堰市总规及工业新区 B、C 园详细规划。因此，不会因

违反《城乡规划法》相关规定而导致相关房产被政府主管部门要求拆除。

    作为相关房产的规划及土地管理部门，十堰市自然资源和规划局已出具证

明，证明相关单位未因违反规划、土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚，

相关不动产符合相关规划，可存续使用。

    作为相关房产的建设程序执法部门，十堰市城市管理执法委员会出具证明

函，证明前述相关单位没有因违反国家有关住建方面法律法规受到行政处罚的情

况，不会要求拆除相关房产，相关单位可以继续正常使用该等房产。

    （3）不存在可预见的现实拆除或拆迁风险

    相关房产位于十堰市新工业园区，该等房产不仅符合十堰市相关总体规划，

也符合工业园区的规划；同时，该等房产建成时间相对较短，使用状态良好，地

处十堰市新工业园区，不存在可预见的现实拆除或拆迁风险。

    3、零部件集团可以长期、持续、稳定地使用相关土地

   为保证相关单位可持续、稳定地使用相关房产，东风公司承诺，相关单位可

选择继续租赁相关土地或通过取得土地使用权的方式实现房地权属一致并办理

不动产权登记。主要承诺内容如下：

   “1、租赁土地取得过程合法合规，权属清晰，本公司有权出租给零部件集团

相关公司使用。




                                   69
   2、基于现有租赁协议，若零部件集团相关公司愿意继续租用相关租赁土地，

在本公司可使用期限的基础上，本公司将同意以市场公允价格继续将租赁土地出

租给相关公司使用，并承诺不会单方面提前终止租赁关系，以保证零部件集团相

关公司可根据其实际经营情况需要长期、持续、稳定地使用该等土地和房产。

   3、若零部件集团相关公司有意取得相关租赁土地的使用权，本公司将协助

零部件集团相关公司以取得相关租赁土地的使用权，并及时协助零部件集团相关

公司办理完成不动产权登记及必要的前置手续。”

    4、相关方已承诺承担可能的风险/损失

    东风公司已承诺：“因本公司过错原因导致零部件集团相关公司未能正常使

用上述租赁土地事项而遭受损失的，本公司愿意承担相应补偿”。

    本次交易的交易对方已承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而

给东风科技造成损失的，由交易对方承担。

    综上，根据上述主管部门的证明、相关方承诺或说明，上述拆迁房产产生原

因合理，权属清晰，不存在产权纠纷或争议，政府部门已明确相关房产符合相关

规划，并不会要求予以拆除，相关单位可以稳定使用该等土地及房产。因此，该

事项对于本次交易作价、交易进程和相关公司生产经营不构成不利影响。

    （三）其他暂时未办证房产

    除上述情况外，其他未办证房产面积合计 28,734.15 平方米，占全部自有房

产面积的比例为 3.62%，该部分房产的账面净值为 1,903.17 万元，占标的公司（除

上市公司外）净资产的 0.71%。该等房产占标的公司总体面积比例较低，账面净

值占比较小，且相关公司亦不存在因该等房产而受到行政处罚的情形，对生产经

营未造成不利影响。

    除上述情况外，为避免因上述未办理权属证书的房产对本次标的公司造成损

失，交易对方已承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而给东风科技

造成损失的，由交易对方承担。

    三、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“一、被合并方基

本情况”中对上述事项进行了补充披露。

                                    70
    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：对于前述尚未取得权属证书的房产，报告期内

零部件集团及其子公司正常使用该等房产，未因上述瑕疵房产情况受到行政处

罚；对于零部件集团及其控股子公司未取得权属证书的房产，公司可继续正常使

用相关房产，且公司及相关方已积极采取妥善措施应对该等瑕疵问题，并取得了

主要无证房产规划建设主管部门出具的说明或证明；另外，交易对方已承诺，本

次交易完成后，若因相关资产权属等问题而给东风科技造成损失的，由交易对方

承担。因此，前述尚未取得权属证书的房产对本次交易作价、交易进程、标的公

司正常生产经营等均不构成不利影响。

    经核查，律师认为：对于前述尚未取得权属证书的房产，报告期内零部件集

团及其子公司正常使用该等房产，未因上述瑕疵房产情况受到行政处罚；对于零

部件集团及其控股子公司未取得权属证书的房产，公司可继续正常使用相关房

产，且公司及相关方已积极采取妥善措施应对该等瑕疵问题，并取得了主要无证

房产规划建设主管部门出具的说明或证明；另外，交易对方已承诺，本次交易完

成后，若因相关资产权属等问题而给东风科技造成损失的，由交易对方承担。因

此，前述尚未取得权属证书的房产对本次交易作价、交易进程、标的公司正常生

产经营等均不构成不利影响。



    问题 8. 请你公司补充披露：1）零部件集团主体注销对其生产经营的影响，

包括但不限于：资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变

更是否存在法律障碍。如涉及共有人，是否已取得共有人同意。2）劳动合同是

否发生变更；如是，变更对零部件集团员工稳定性的影响。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。




    回复：

    一、零部件集团主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于：资质申领、

资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉

                                  71
及共有人，是否已取得共有人同意

    根据本次吸收合并方案、《吸收合并协议》及其补充协议的约定，本次吸收

合并完成后，东风科技为存续公司，将承继及承接零部件集团的全部资产、负债、

业务、合同及其他一切权利与义务，相关权利义务变更的具体情况如下：

    （一） 业务资质

    本次吸收合并完成后，零部件集团及其分公司将予以注销，零部件集团本部

作为经营管理机构，不从事具体生产经营业务，现有的资质为《海关报关单位注

册登记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》，但鉴于东风科技目前已取得

该等资质，零部件集团的注销不涉及上述资质的重新申领；零部件集团相关分公

司作为生产经营机构，主要从事汽车粉末冶金、活塞环等零部件的研发、制造、

销售等，本次吸收合并完成后其涉及的经营资质申领情况如下：

    1、排污许可证

    截至本反馈意见回复出具日，活塞轴瓦公司与粉末冶金分公司的生产活动涉

及排污许可证。本次吸收合并完成后，根据《排污许可证管理暂行规定》相关规

定，活塞轴瓦公司与粉末冶金分公司需要重新申领排污许可证。

    根据《排污许可证管理暂行规定》第十九条的规定：“核发机关根据排污单

位申请材料和承诺，对满足下列条件的排污单位核发排污许可证，对申请材料中

存在疑问的，可开展现场核查。（一）不属于国家或地方政府明确规定予以淘汰

或取缔的。（二）不位于饮用水水源保护区等法律法规明确规定禁止建设区域内。

（三）有符合国家或地方要求的污染防治设施或污染物处理能力。（四）申请的

排放浓度符合国家或地方规定的相关标准和要求，排放量符合排污许可证申请与

核发技术规范的要求。（五）申请表中填写的自行监测方案、执行报告上报频次、

信息公开方案符合相关技术规范要求。（六）对新改扩建项目的排污单位，还应

满足环境影响评价文件及其批复的相关要求，如果是通过污染物排放等量或减量

替代削减获得总量指标的，还应审核被替代削减的排污单位排污许可证变更情

况。（七）排污口设置符合国家或地方的要求。（八）法律法规规定的其他要求。”

    活塞轴瓦公司和粉末冶金分公司原持有排污许可证，同时，根据活塞轴瓦公

司及粉末冶金分公司提供的说明，其满足上述申领条件，因此，活塞轴瓦公司及

                                   72
粉末冶金分公司重新办理取得排污许可证预计不存在实质性法律障碍。

    2、城市排水许可证

    截至本反馈意见回复出具日，活塞轴瓦公司的生产活动涉及城市排水许可

证。本次吸收合并完成后，根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》的相关

规定，活塞轴瓦公司持有的城市排水许可证需要重新申领。

    根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》第八条的规定，“符合以下条

件的，由城镇排水主管部门核发排水许可证：（一） 污水排放口的设置符合城镇

排水与污水处理规划的要求；（二） 排放污水的水质符合国家或者地方的污水排

入城镇下水道水质标准等有关标准；（三） 按照国家有关规定建设相应的预处理

设施；（四） 按照国家有关规定在排放口设置便于采样和水量计量的专用检测井

和计量设备；列入重点排污单位名录的排水户已安装主要水污染物排放自动监测

设备；（五） 法律、法规规定的其他条件。”

    活塞轴瓦公司原持有城市排水许可证，并且，根据活塞轴瓦公司提供的说明，

其满足上述申领条件，因此，活塞轴瓦公司重新办理取得城市排水许可证预计不

存在实质性法律障碍。

    （二） 合同变更

    根据《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人

或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。

    根据《公司法》《合同法》以及本次吸收合并方案，东风科技在整体承继及

承接零部件集团的资产、业务、人员的同时，一并承继及承接零部件集团在合同

项下的一切权利、义务，不会对合同的履行能力及合同相对方的合法权益构成不

利影响，零部件集团变更合同主体不存在实质性法律障碍。

    综上，零部件集团签署的相关合同权利义务均将由东风科技承继及承接，该

等合同主体变更不存在实质性法律障碍。

    （三） 资产权属变更

    1、对外投资

    根据零部件集团提供的材料及说明，截至本反馈意见回复出具日，对于零部

件集团直接持有的 13 家境内非全资企业（除上市公司外）因本次吸收合并涉及


                                   73
的股权变动事宜，零部件集团已向其中 12 家境内企业的其他股东发出通知（余

下一家为东森置业，该公司的其他股东为东风科技，东风科技为本次吸收合并的

存续方），并已全部取得了上述相关股东同意放弃优先购买权的同意函，具体情

况如下：
序
     企业名称       其他股东       持股比例                同意函内容
号
                                              同意东风博泽汽车系统有限公司因本次
                  博泽国际有限                重组导致的股权变更，即同意零部件集
     东风博泽汽
                   公司（Brose                团所持东风博泽汽车系统有限公司的股
1    车系统有限                      50%
                   International              权变更至东风科技，并在前述股权变更
       公司
                     GmbH）                   中放弃该等股权的优先购买权或其他优
                                              先权利（若有）。
                  佛吉亚（中国）              同意东风佛吉亚排气控制技术有限公司
                  投资有限公司                因本次重组导致的股权变更，即同意零
     东风佛吉亚
                  （FAURECIA                  部件集团所持东风佛吉亚排气控制技术
2    排气控制技                      50%
                   （CHINA）                  有限公司变更至东风科技，并在前述股
     术有限公司
                    HOLDING                   权变更中放弃该等股权的优先购买权或
                   CO.,LTD.）                 其他优先权利（若有）。
                  佛吉亚（中国）              同意东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限
     东风佛吉亚   投资有限公司                公司因本次重组导致的股权变更，即同
     （襄阳）排   （FAURECIA                  意零部件集团所持东风佛吉亚（襄阳）
3                                    50%
     气系统有限    （CHINA）                  排气系统有限公司的股权变更至东风科
       公司         HOLDING                   技，并在前述股权变更中放弃该等股权
                   CO.,LTD.）                 的优先购买权或其他优先权利（若有）。
                                              同意东风富奥泵业有限公司因本次重组
                                              导致的股权变更，即同意零部件集团所
                  富奥汽车零部
     东风富奥泵                               持东风富奥泵业有限公司的股权变更至
4                 件股份有限公       70%
     业有限公司                               东风科技，并在前述股权变更中放弃该
                        司
                                              等股权的优先购买权或其他优先权利
                                              （若有）。
                                              同意东风精密铸造有限公司因本次重组
                  湖北和鼎精铸                导致的股权变更，即同意零部件集团所
     东风精密铸
5                 造投资股份有       50%      持东风精密铸造有限公司的股权变更至
     造有限公司
                     限公司                   东风科技，并在前述股权变更中放弃该
                                              等股权的优先购买权或其他优先权利


                                       74
序
     企业名称       其他股东       持股比例                同意函内容
号
                                              （若有）。
                                              同意东风辉门（十堰）发动机零部件有
                  辉门（中国）有              限公司因本次重组导致的股权变更，即
                     限公司                   同意零部件集团所持东风辉门（十堰）
6                 （Federal-Mogu     25%      发动机零部件有限公司的股权变更至东
                   l （China）                风科技，并在前述股权变更中放弃该等
     东风辉门       Co.,Ltd.）                股权的优先购买权或其他优先权利（若
     （十堰）发                               有）。
     动机零部件                               同意东风辉门（十堰）发动机零部件有
     有限公司                                 限公司因本次重组导致的股权变更，即
                  辉门东西（青                同意零部件集团所持东风辉门（十堰）
7                 岛）活塞有限公     35%      发动机零部件有限公司的股权变更至东
                        司                    风科技，并在前述股权变更中放弃该等
                                              股权的优先购买权或其他优先权利（若
                                              有）。
                  康明斯（中）投              同意上海弗列加滤清器有限公司因本次
                   资有限公司                 重组导致的股权变更，即同意零部件集
     上海弗列加
                    （Cummins                 团所持上海弗列加滤清器有限公司的股
8    滤清器有限                      50%
                    （China）                 权变更至东风科技，并在前述股权变更
       公司
                    Investment                中放弃该等股权的优先购买权或其他优
                    Co.,Ltd）                 先权利（若有）。
                                              同意东风库博汽车部件有限公司因本次
                                              重组导致的股东变更，即同意零部件集
                  库博标准投资
                                              团所持东风库博汽车部件有限公司的
     东风库博汽     有限公司
                                              30%股权变更至东风科技持有并由东风
9    车部件有限   （Cooper-Stand     70%
                                              科技继承和承担零部件集团在原合资合
       公司       ard Investment
                                              同及章程项下的所有权利和义务，本公
                    Co., Ltd.）
                                              司在前述股东变更中放弃该等股权的优
                                              先购买权。
                  德国马勒贝洱                同意东风马勒热系统有限公司因本次重
     东风马勒热     有限公司                  组导致的股权变更，即同意零部件集团
10   系统有限公   （MAHLE Behr       50%      所持东风马勒热系统有限公司的股权变
        司            Gmbh                    更至东风科技，并在前述股权变更中放
                    &Co.KG）                  弃该等股权的优先购买权或其他优先权



                                       75
序
          企业名称         其他股东      持股比例                      同意函内容
号
                                                        利（若有）。
                        耐世特（中国）                  同意东风耐世特转向系统（武汉）有限
         东风耐世特     投资有限公司                    公司因本次重组导致的股权变更，即同
          转向系统       （NEXTEER                      意零部川集团所持东风耐世特转向系统
11                                            50%
         （武汉）有      （CHINA）                      （武汉）有限公司的股权变更至东风科
           限公司         HOLDING                       技，并在前述股权变更中放弃该等股权
                         CO.,LTD.）                     的优先购买权或其他优先权利（若有）。
                                                        同意东风富士汤姆森调温器有限公司因
                                                        本次重组导致的股权变更，即同意零部
                                                        件集团所持东风富士汤姆森调温器有限
         东风富士汤     斯丹德美国公
                                                        公司的股权变更至东风科技，并在前述
12       姆森调温器     司（Stant USA         50%
                                                        股权变更中放弃该等股权的优先购买权
          有限公司       Corporation）
                                                        或其他优先权利（若有），若本次重组因
                                                        未获得有权部门审批原因终止的，则本
                                                        公司可以无条件撤销本声明。
                                                        同意苏州东风精冲工程有限公司因本次
                                                        重组导致的股权变更，即同意零部件集
         苏州东风精     苏州创元投资
                                                        团所持苏州东风精冲工程有限公司的股
13       冲工程有限     发展（集团）有       15.05%
                                                        权变更至东风科技，并在前述股权变更
            公司            限公司
                                                        中放弃该等股权的优先购买权或其他优
                                                        先权利（若有）。

         2、自有房产

         根据零部件集团提供的材料及说明，截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团本

部及其分公司拥有的已取得权属证书的房产如下：
           房产所有权
序号                         房产所有权证号            房产座落            用途     面积（平方米）
               人
                                                    湖北省十堰市张湾
           活塞轴瓦公     十堰房权证张湾字第
     1                                              区安沟社区放马坪       其他       2,217.00
               司              30076554 号
                                                        路 10 号
                                                    湖北省十堰市张湾
           活塞轴瓦公     十堰房权证张湾字第
     2                                              区安沟社区放马坪       其他        864.40
               司              30076555 号
                                                        路 10 号
           活塞轴瓦公     十堰房权证张湾字第        湖北省十堰市张湾
     3                                                                     办公       5,373.93
               司              30076556 号          区安沟社区放马坪

                                                76
       房产所有权
序号                 房产所有权证号           房产座落       用途   面积（平方米）
           人
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
  4                                       区安沟社区放马坪   办公     1,697.00
           司          30076556 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
  5                                       区安沟社区放马坪   其他     1,667.00
           司          30076556 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
  6                                       区安沟社区放马坪   车间     4,552.50
           司          30076557 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
  7                                       区安沟社区放马坪   仓库      481.90
           司          30076557 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
  8                                       区安沟社区放马坪   其他     1,493.16
           司          30076559 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
  9                                       区安沟社区放马坪   车间      373.00
           司          30076593 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 10                                       区安沟社区放马坪   车间     8,130.04
           司          30076560 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 11                                       区安沟社区放马坪   其他      207.00
           司          30076560 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 12                                       区安沟社区放马坪   车间     2,145.81
           司          30076561 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 13                                       区安沟社区放马坪   其他      804.76
           司          30076562 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 14                                       区安沟社区放马坪   住宿     4,262.30
           司          30076563 号
                                              路 10 号



                                         77
       房产所有权
序号                 房产所有权证号           房产座落       用途     面积（平方米）
           人
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 15                                       区安沟社区放马坪   教育楼      676.34
           司          30076564 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 16                                       区安沟社区放马坪   教育楼     2,092.72
           司          30076564 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 17                                       区安沟社区放马坪   办公楼      455.39
           司          30076565 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 18                                       区安沟社区放马坪    其他       157.82
           司          30076566 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 19                                       区安沟社区放马坪    其他       690.36
           司          30076566 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 20                                       区安沟社区放马坪    其他       796.32
           司          30076566 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 21                                       区安沟社区放马坪    其他      1,812.60
           司          30076567 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 22                                       区安沟社区放马坪    车间      1,279.10
           司          30076569 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 23                                       区安沟社区放马坪    车间      6,596.91
           司          30076571 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 24                                       区安沟社区放马坪    车间       197.00
           司          30076574 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 25                                       区安沟社区放马坪    车间       306.00
           司          30076574 号
                                              路 10 号
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第    湖北省十堰市张湾
 26                                                           车间      1,691.00
           司          30076575 号        区安沟社区放马坪

                                         78
       房产所有权
序号                 房产所有权证号           房产座落        用途     面积（平方米）
           人
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 27                                       区安沟社区放马坪   办公楼       829.00
           司          30076579 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 28                                       区安沟社区放马坪    车间        115.63
           司          30076581 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第                       车间/办
 29                                       区安沟社区放马坪                365.00
           司          30076583 号                             公
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 30                                       区安沟社区放马坪   办公楼       406.00
           司          30076589 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 31                                       区安沟社区放马坪    其他        251.93
           司          30076591 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 32                                       区安沟社区放马坪    仓库        499.73
           司          30076592 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 33                                       区安沟社区放马坪    车间        313.00
           司          30076593 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 34                                       区安沟社区放马坪    仓库        846.00
           司          30076594 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 35                                       区安沟社区放马坪    车间        204.00
           司          30076594 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 36                                       区安沟社区放马坪    车间       2,300.00
           司          30076596 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 37                                       区安沟社区放马坪    其他         97.80
           司          30076598 号
                                              路 10 号



                                         79
       房产所有权
序号                 房产所有权证号           房产座落        用途     面积（平方米）
           人
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 38                                       区安沟社区放马坪    其他         44.95
           司          30076599 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 39                                       区安沟社区放马坪    车库         67.97
           司          30076599 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 40                                       区安沟社区放马坪    车库        896.89
           司          30076599 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 41                                       区安沟社区放马坪    车间        634.78
           司          30076600 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 42                                       区安沟社区放马坪    车间       1,692.33
           司          30076602 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 43                                       区安沟社区放马坪    车间       1,006.79
           司          30076605 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第                       车间/车
 44                                       区安沟社区放马坪                482.31
           司          30076607 号                             库
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 45                                       区安沟社区放马坪    车间       1,014.72
           司          30076608 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 46                                       区安沟社区放马坪    车间       2,599.33
           司          30076609 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 47                                       区安沟社区放马坪    车间         63.27
           司          30076609 号
                                              路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 48                                       区安沟社区放马坪    车间       3,753.41
           司          30121753 号
                                              路 10 号
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第    湖北省十堰市张湾
 49                                                           车间       7,413.54
           司          30081314 号        区安沟社区放马坪

                                         80
       房产所有权
序号                 房产所有权证号            房产座落      用途     面积（平方米）
           人
                                                路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 50                                       区安沟社区放马坪    仓库       264.00
           司          30086452 号
                                                路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 51                                       区安沟社区放马坪    车间       166.50
           司          30086453 号
                                                路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 52                                       区安沟社区放马坪    车间      4,492.20
           司          30086532 号
                                                路 10 号
                                          湖北省十堰市张湾
       活塞轴瓦公   十堰房权证张湾字第
 53                                       区安沟社区放马坪    其他        30.42
           司          30086532 号
                                                路 10 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       厂大门
 54                                           三官殿办事处               144.00
          公司          7100087 号                            改造
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       油封加
 55                                           三官殿办事处               178.82
          公司          7100088 号                           工车间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 56                                           三官殿办事处   配电房      113.09
          公司          7100094 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       装试车
 57                                           三官殿办事处               433.89
          公司          7100094 号                             间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       成品仓
 58                                           三官殿办事处               378.28
          公司          7100094 号                             库
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       机模车
 59                                           三官殿办事处               918.06
          公司          7100096 号                             间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       成型车
 60                                           三官殿办事处              2,478.82
          公司          7100096 号                             间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       烧结车
 61                                           三官殿办事处              1,635.33
          公司          7100096 号                             间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       综合仓
 62                                           三官殿办事处              1,178.05
          公司          7100096 号                             库
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       叶片泵
 63                                           三官殿办事处                58.02
          公司          7100097 号                            车间
 64    粉末冶金分   丹房权证三官殿字第        三官殿办事处   叶片泵       26.46



                                         81
       房产所有权
序号                 房产所有权证号            房产座落      用途     面积（平方米）
           人
          公司          7100097 号                            车间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       叶片泵
 65                                           三官殿办事处                16.28
          公司          7100097 号                            车间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       叶片泵
 66                                           三官殿办事处               145.64
          公司          7100097 号                            车间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       叶片泵
 67                                           三官殿办事处               153.67
          公司          7100097 号                            车间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 68                                           三官殿办事处   汽油库      168.54
          公司          7100098 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       发配电
 69                                           三官殿办事处               404.46
          公司          7100098 号                             房
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 70                                           三官殿办事处   教育楼      772.23
          公司          7100098 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 71                                           三官殿办事处   理化楼      714.97
          公司          7100098 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       食堂及
 72                                           三官殿办事处              1,471.97
          公司          7100099 号                           活动室
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 73                                           三官殿办事处   门卫房       29.58
          公司          7100099 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 74                                           三官殿办事处   办公楼     2,244.23
          公司          7100100 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       厂区卫
 75                                           三官殿办事处                51.89
          公司          7100100 号                            生间
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 76                                           三官殿办事处   地磅房       43.00
          公司          7100100 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 77                                           三官殿办事处   垃圾房       69.38
          公司          7100102 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 78                                           三官殿办事处   医务室      462.29
          公司          7100102 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 79                                           三官殿办事处   宿舍楼     1,532.83
          公司          7100102 号
       粉末冶金分   丹房权证三官殿字第
 80                                           三官殿办事处   服务楼      970.09
          公司          7100102 号
 81    粉末冶金分   丹房权证三官殿字第        三官殿办事处   教育楼      595.17



                                         82
         房产所有权
序号                   房产所有权证号            房产座落      用途     面积（平方米）
             人
            公司          7100102 号
         粉末冶金分   丹房权证三官殿字第                       厂招待
 82                                             三官殿办事处               590.00
            公司          7100103 号                             房
         襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字    高新区二汽基地 4
 83                                                            配电间      130.68
          金分公司       第 70161758             号路 1-3 栋
         襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字    高新区二汽基地 4   综合仓
 84                                                                        937.76
          金分公司       第 70161761             号路 1-4 栋     库
         襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字    高新区二汽基地 4
 85                                                            空压站       73.52
          金分公司       第 70161770             号路 2-7 栋
         襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字    高新区二汽基地 4   污水处
 86                                                                         95.72
          金分公司       第 70161772            号路 2-10 栋    理站
         襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字    高新区二汽基地 4   自动线
 87                                                                        944.58
          金分公司       第 70161767             号路 2-6 栋    厂房
         襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字    高新区二汽基地 4   机加厂
 88                                                                        460.18
          金分公司       第 70161774            号路 3-12 栋     房
         襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字    高新区二汽基地 4   混流线
 89                                                                       1,551.24
          金分公司       第 70161764             号路 1-5 栋    厂房
         襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字    高新区二汽基地 4
 90                                                            办公楼      708.17
          金分公司       第 70161752             号路 1-1 栋
         襄阳粉末冶   襄阳市房权证樊城字    高新区二汽基地 4   职工食
 91                                                                        227.39
          金分公司       第 70161756             号路 1-2 栋     堂

       上述房屋所涉土地使用权系由东风公司取得，存在房地分离的情况。针对房

地分离的问题，为进一步保障本次交易完成后零部件集团相关公司能够及时办理

完毕相关不动产的产权变更登记，作为土地使用权的出租方，东风公司承诺“本

次重组完成后，零部件集团将予以注销，为及时并顺利完成零部件集团相关资产

过户或交割，本公司将积极采取措施协助零部件集团相关公司办理不动产等产权

变更登记”。同时，交易对方已经在《吸收合并协议》中承诺，“本次交易完成后，

若因零部件集团及其下属企业所拥有/使用的相关资产权属存在瑕疵、不能正常

使用等问题而给东风科技造成的风险或损失，应由交易对方承担。”

       综上，除上述房地分离需要土地使用权人东风公司予以协助办理外，相关房

屋所有权的权属变更不存在其他实质性法律障碍，不会对生产经营造成不利影


                                           83
响。

       3、专利权

       根据零部件集团提供的材料及说明，截至 2019 年 3 月 31 日，零部件集团本

部及其分公司拥有的已取得权属证书的专利权如下：
                                                                 授权公告    有效
序号     专利权人       申请号               名称       类型
                                                                    日        期
                                       一种具有优化
         活塞轴瓦   ZL201320150700.                              2013-08-2
 1                                     结构的摩擦焊   实用新型               10 年
           公司            X                                        8
                                         锻钢活塞
                                       一种摩擦焊活
         活塞轴瓦                                                2014-06-1
 2                  ZL201420041799.4   塞焊缝探伤设   实用新型               10 年
           公司                                                     8
                                              备
                                       一种铝合金活
         活塞轴瓦                                                2014-07-0
 3                  ZL201420039502.0   塞顶部微弧氧   实用新型               10 年
           公司                                                     2
                                       化专用夹具
                                       一种铝合金活
         活塞轴瓦   ZL201410029056.                              2016-05-1
 4                                     塞顶部微弧氧     发明                 20 年
           公司            X                                        8
                                         化方法
                                       一种重熔强化
         活塞轴瓦                                                2014-04-0
 5                  ZL201320602851.4   的天然气发动   实用新型               10 年
           公司                                                     9
                                       机铝合金活塞
                                       一种加工活塞
         活塞轴瓦   ZL201310580506.                              2016-02-1
 6                                     气门坑用铣床     发明                 20 年
           公司            X                                        0
                                             夹具
                                       一种覆有抗氧
         活塞轴瓦                                                2015-08-2
 7                  ZL201520141808.1   化涂层的钢活   实用新型               10 年
           公司                                                     6
                                              塞
                                       钢活塞异型销
         活塞轴瓦                                                2015-08-2
 8                  ZL201520218758.2   孔加工专用设   实用新型               10 年
           公司                                                     6
                                              备
                                       一种磷化及化
         活塞轴瓦                      学镀镍混合综              2015-09-1
 9                  ZL201520323260.2                  实用新型               10 年
           公司                        合废水处理自                 6
                                         动化设备
 10      活塞轴瓦   ZL201520552275.6   一种活塞重熔   实用新型   2015-12-1   10 年


                                        84
                                                                 授权公告    有效
序号     专利权人       申请号               名称       类型
                                                                    日        期
           公司                        加工时专用对                 6
                                             距器
                                       一种活塞重熔
         活塞轴瓦                      加工专用分体              2015-12-0
 11                 ZL201520552689.9                  实用新型               10 年
           公司                        式定位止口胎                 9
                                              具
                                       在一台数控铣
         活塞轴瓦                      床上加工活塞              2016-02-2
 12                 ZL201310580268.2                    发明                 20 年
           公司                        气门坑及进油                 4
                                         孔的方法
                                       一种钢活塞摩
         活塞轴瓦                                                2016-03-2
 13                 ZL201410311464.4   擦焊夹紧定位     发明                 20 年
           公司                                                     3
                                             方法
                                       一种钢活塞外
         活塞轴瓦                      圆加工时的环              2017-01-1
 14                 ZL201620779904.3                  实用新型               10 年
           公司                        槽分流排泄装                 1
                                              置
                                       一种涂覆有复
         活塞轴瓦                                                2017-06-0
 15                 ZL201621347598.2   合减摩涂层的   实用新型               10 年
           公司                                                     9
                                             活塞

       经在国家知识产权局专利局专利检索系统、中国裁判文书网等网站查询，上

述专利不存在重大产权纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封或冻结。本次交

易完成后，由东风科技承继及承接零部件集团拥有的专利所有权不存在实质性法

律障碍，不会对东风科技的生产经营造成影响。

       （四） 共有人同意

       零部件集团主体资格注销后，其上述资质、资产权属、合同、相关权利义务

等变更不涉及共有人，不需要取得共有人同意。

       综上，除相关房产的权利人变更需要东风公司予以协助办理外，零部件集团

主体注销对其吸收合并后存续主体生产经营不会产生不利影响，东风科技承继及

承接零部件集团全部资产、负债、业务、合同等权利义务不存在实质性法律障碍。

上述相关权利义务的变更不涉及共有人，不需要取得共有人同意。


                                        85
    二、劳动合同是否发生变更；如是，变更对零部件集团员工稳定性的影响

    根据本次吸收合并方案、《吸收合并协议》及其补充协议的约定，本次吸收

合并的对象为零部件集团。本次交易不涉及零部件集团下属企业员工的劳动关系

变更。

    2019 年 3 月，零部件集团机关及其分支机构分别召开了职工（代表）大会，

根据会议决议，本次交易完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零

部件集团机关及其分支机构）由东风科技接收。

    基于上述，零部件集团关于本次吸收合并中员工安置方案已经职工（代表）

大会审议通过，本次吸收合并完成后，零部件集团员工将由东风科技接收，不会

对零部件集团员工稳定性构成实质性不利影响。

    三、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“一、被合并方基

本情况”中对上述事项进行了补充披露。

    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：除相关房产的权利人变更需要东风公司予以协

助办理（东风公司已承诺将协助办理）外，零部件集团主体注销对其吸收合并后

存续主体生产经营不会产生不利影响，东风科技承继及承接零部件集团全部资

产、负债、业务、合同等权利义务不存在实质性法律障碍；上述相关权利义务的

变更不涉及共有人，不需要取得共有人同意；零部件集团关于本次吸收合并中员

工安置方案已经职工（代表）大会审议通过，本次吸收合并完成后，零部件集团

员工将由东风科技接收，不会对零部件集团员工稳定性构成实质性不利影响。

    经核查，律师认为：除相关房产的权利人变更需要东风公司予以协助办理（东

风公司已承诺将协助办理）外，零部件集团主体注销对其吸收合并后存续主体生

产经营不会产生不利影响，东风科技承继及承接零部件集团全部资产、负债、业

务、合同等权利义务不存在实质性法律障碍；上述相关权利义务的变更不涉及共

有人，不需要取得共有人同意；零部件集团关于本次吸收合并中员工安置方案已

经职工（代表）大会审议通过，本次吸收合并完成后，零部件集团员工将由东风


                                   86
科技接收，不会对零部件集团员工稳定性构成实质性不利影响。



     问题 9. 请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后东风科技

主营业务构成、组织机构设置和业务管理模式。2）结合东风科技的公司章程和

“三会”运作，补充披露东风科技对零部件集团及其子公司原有业务、资产、财

务和人员的整合管控措施。3）结合上市公司经营管理团队经历和背景，补充披

露本次重组后对零部件集团及其子公司现有资产进行整合及管控相关措施的可

实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。



     回复：

     一、本次交易完成后东风科技主营业务构成、组织机构设置和业务管理模

式

     （一）本次交易完成后上市公司的主要财务指标及主营业务构成

     本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体

系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。
                                                                              单位：万元

                           本次交易前                        本次交易后（备考）
     项目      2019 年 3 月 31     2018 年 12 月 31   2019 年 3 月 31     2018 年 12 月 31
               日/2019 年 1-3 月    日/2018 年度      日/2019 年 1-3 月    日/2018 年度
总资产               586,169.59          585,879.51       1,394,804.05        1,417,060.26
归属于母公司
                     131,530.44          129,212.84         421,755.41          396,977.48
所有者权益
营业收入             149,657.49          667,307.85         291,522.34        1,286,519.87
利润总额               5,529.24           33,343.94          28,775.81           46,392.38
归属于母公司
所有者的净利           2,195.83           14,690.71          24,822.88           22,573.11
润

注：上市公司本次交易前数据摘自上市公司 2018 年度报告及 2019 年一季报。

     本次交易完成前，上市公司的主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，

产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，主

                                           87
要产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部件。本次交易完成后，上市公司将在

原有汽车零部件业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等

业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货

的能力，为下游行业大型知名整车企业提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相

互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足

发展。本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                             单位：万元

                    2019 年 1-3 月            2018 年度                 2017 年度
       项目
                   金额        占比        金额           占比       金额           占比
底盘系统业务板
                  73,613.28    25.25%    309,048.46     24.02%     327,583.68     24.90%
块
座舱与车身业务
                  89,272.12    30.62%    453,956.77     35.29%     477,539.28     36.30%
板块
制动及智能驾驶
                  17,565.58     6.03%     69,273.33       5.38%     56,826.70       4.32%
业务板块
热管理业务板块    10,387.36     3.56%     41,903.22       3.26%     38,215.22       2.90%
动力总成部件业
                  15,068.55     5.17%     53,406.38       4.15%     42,001.68       3.19%
务板块
轻量化技术业务
                  36,840.36    12.64%    153,714.76     11.95%     163,324.98     12.41%
板块
电驱动系统        22,714.23     7.79%     80,846.55       6.28%     61,273.26       4.66%
其他业务板块      26,060.87     8.94%    124,370.39       9.67%    148,781.12     11.31%
       合计      291,522.34   100.00%   1,286,519.87   100.00%    1,315,545.91   100.00%
注：为使合计数直接反映合并抵消后的结果，上述数据已考虑零部件集团（本部）及其下属
各子公司之间的合并抵消。

       （二）组织机构设置

       本次吸收合并后，上市公司作为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资

产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。上市公司将持续依照中国

证监会及上海证券交易所的相关规定，建立规范的治理结构，保证业务经营的平

稳过渡，不断完善内部管理制度，促进各项管理制度的平稳、规范运行。

       本次吸收合并前，标的公司系上市公司控股股东，吸收合并双方均定位为管

理控股平台，在机构设置、职能部门定位等方面的一致性较高。本次吸收合并后，


                                         88
上市公司会以现有的组织机构设置为基础，结合零部件集团的业务特点进行优化

和调整。一方面，双方业务职能重叠的部门将进行整合、精简、优化；另一方面，

上市公司将依据整合后的业务布局对现有部门和职能进行优化，以进一步加强双

方现有业务部门职能的整合，实现各项管理制度及业务的平稳过渡及规范运行，

提升组织机构的管理效率。

    此外，为降低整合风险，提高本次吸收合并的效益，上市公司将合理设置组

织机构，尽可能保持零部件集团核心管理人员的稳定性，稳步推进双方的融合，

促进本次吸收合并完成后整合的顺利实施。

    （三）业务管理模式

    本次吸收合并前，上市公司定位为管理控股平台，负责下属各业务板块的业

务、资产、财务和人员的整合管控。本次吸收合并完成后，上市公司管理定位未

发生变化，将在现有业务管理模式的基础上，进一步明确对本次注入资产在业务

和管理方面的统筹安排。

    业务方面，上市公司将在现有业务管理架构的基础上，结合本次注入资产的

业务特点，按照“6+1”系统化业务规划统筹安排各业务板块的发展战略及产品规

划，对各分、子公司产品进行系统性、前瞻性的战略部署，持续推动业务体系与

产品结构优化，发挥各业务板块的协同效应，提升上市公司业务规模和竞争力。

    管理方面，上市公司将在团队管理、业务与技术、财务与管理体系、资产及

机构等方面对零部件集团各分、子公司进行整合安排。上市公司将进一步明确上

市公司总部机关与各子公司的职能定位。其中，上市公司总部在财务、资金、业

务布局及风险管理等方面进行统筹管理，侧重上市公司整体战略规划、资产管理

与资本运作、各经营层人才梯队建设、风险管理、绩效考评和子公司三会管理等

方面的管理；各子公司作为经营主体，在执行上市公司整体战略规划的前提下根

据上市公司总部授权独立合规经营。

    二、东风科技对零部件集团及其子公司原有业务、资产、财务和人员的整

合管控措施

    本次吸收合并前，东风科技已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事

会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会

                                   89
的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，并同

步完善各级子公司的内部控制和法人治理结构。本次交易完成后，零部件集团下

属的各子公司将作为上市公司的子公司，继续保持其独立法人地位。上市公司将

保持各标的公司现有内部组织机构的相对稳定性，并根据内部管理和业务发展需

要进行适时调整。

    本次吸收合并完成后，零部件集团将注销法人资格，东风科技将承继及承接

零部件集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。东风

科技将加大对零部件集团下属子公司研发、生产、销售等方面的资源投入，亦将

进一步融合双方的业务，提升东风科技在汽车零部件行业的市场地位。为进一步

提升本次吸收合并的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，东风科

技对零部件集团原有业务、资产、财务和人员的管控、整合安排如下：

    （一）业务

    本次吸收合并完成后，零部件集团将整体注入上市公司，零部件集团将实现

旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团。上市公司将在原有业务基础

上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体

系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型

知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，

增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。

    （二）资产

    按照本次吸收合并方案，本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继

及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，

零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，

东风有限及南方实业成为上市公司的股东。

    本次交易完成后，零部件集团所属的各子公司，将继续拥有独立的法人财产

权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保

等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身管

理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源

配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。


                                  90
    （三）财务

    本次吸收合并完成后，零部件集团的下属公司将变更为上市公司的下属公

司，各公司将纳入上市公司财务管理体系，严格执行上市公司包括但不限于财务

会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披

露制度等，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将在

夯实现有业务的基础上，优化资本结构、控制资产负债率、防范财务风险，不断

提升企业价值。

   （四）人员

    根据零部件集团与东风科技签订的《吸收合并协议》及补充协议，本次交易

不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行，也不涉及零部件集

团下属企业员工的劳动关系变更。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的

全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均将由东风科技全

部接收，该等在册员工的劳动合同义务由东风科技继续履行。零部件集团与其员

工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。

    为降低整合风险，东风科技将尽可能保持零部件集团原有管理人员的稳定

性，通过完善制度建设、强化沟通等方式，稳步推进双方整合。本次吸收合并后，

零部件集团现有核心人员预计不会产生重大变化，将继续作为东风科技相关业务

的核心人员，不会对零部件集团业务的生产、经营产生不利影响。

    三、本次重组后对零部件集团及其子公司现有资产进行整合及管控相关措

施的可实现性。

    截至本反馈意见回复出具日，上市公司经营管理团队经历和背景如下：
姓名      职务                                 主要经历
                    1965 年 10 月出生，工学士、工商管理硕士、管理学博士，正高职
                    高级经济师，中共党员。曾任东风汽车悬架弹簧有限公司副总经理、
                    总经理，东风汽车零部件（集团）有限公司总经理。现任东风汽车
         董事长、   有限公司副总裁，东风汽车零部件（集团）有限公司董事长、总经
陈兴林
         党委书记   理，东风电子科技股份有限公司董事长、党委书记，东风精密铸造
                    有限公司、东风博泽汽车系统有限公司、东风马勒热系统有限公司、
                    东风佛吉亚排气控制技术有限公司董事长，东风佛吉亚（襄阳）排
                    气系统有限公司副董事长。

                                     91
姓名        职务                                 主要经历
                        1963 年 10 月出生，工学士、工商管理硕士，高级工程师，中共党
                        员。曾任东风汽车公司传动轴厂副总工程师、副总经理，东风有限
                        零部件事业部战略发展部部长，东风汽车零部件（集团）有限公司
肖大友      董事
                        副总经理、董事。现任东风汽车零部件（集团）有限公司党委书记、
                        副总经理，东风电子科技股份有限公司董事，上海弗列加滤清器有
                        限公司副董事长。
                        1964 年 10 月出生，硕士研究生，高级工程师/高级经济师，中共党
                        员。曾任东风－汤姆森有限公司总经理，东风散热器有限公司副总
                        经理，上海弗列加滤清器有限公司总经理，杭州东风日产柴汽车有
 江川    董事、总经理
                        限公司（后更名为东风日产柴汽车有限公司）总经理兼党委书记，
                        东风电子科技股份有限公司党委书记。现任东风电子科技股份有限
                        公司董事、总经理。
                        1964 年 7 月出生，硕士研究生，高级会计师，中共党员。曾在东风
                        汽车公司股改办东风公司海外上市财务工作，在东风汽车公司计财
                        部、东风汽车有限公司财务会计总部工作并历任东风汽车有限公司
李智光      董事        计财部国资科副科长、业务主任、资产处处长，东风汽车有限公司
                        计财部财务会计总部资产管理部部长、财务管理部部长等职务。现
                        任东风汽车有限公司财务会计总部总部长兼财务管理部部长，东风
                        电子科技股份有限公司董事。
                        1969 年 5 月出生，硕士研究生，高级工程师，中共党员。曾任东风
                        汽车紧固件有限公司副总经理。现任东风汽车零部件（集团）有限
 许俊       董事
                        公司战略发展部部长，东风电子科技股份有限公司董事，东风富士
                        汤姆森调温器有限公司董事。
                        1966 年 3 月出生，硕士研究生，高级工程师。先后任东风汽车有限
                        公司经营规划总部经营管理部部长，东风汽车有限公司经营规划总
袁丹伟      董事        部经营规划部部长兼经营管理部部长，东风汽车有限公司经营规划
                        总部经营规划部部长。现任东风汽车有限公司经营规划总部经营规
                        划部部长，东风电子科技股份有限公司董事。
         董事会秘书     1963 年 5 月出生，法学硕士，高级经济师，中共党员。曾在西安陆
 天涯    兼证券部部     军学院、宁夏工学院、宁夏大学、上海发展律师事务所工作，现任
             长         东风电子科技股份有限公司董事会秘书兼证券部部长。
                        1983 年 2 月出生，本科学历，中级会计。曾任东风电子科技股份有
陈静霏   财务部部长     限公司计划财务部职员、财务管理科副科长、财务管理科科长、计
                        划财务部部长助理。现任东风电子科技股份有限公司财务部部长。

    上市公司核心管理团队长期以来对东风科技的整体战略规划及产业发展有


                                           92
着深刻的理解和把握，并能结合对零部件集团及其子公司的实践管理经验，为上

市公司与零部件集团及其子公司的有效整合营造良好的前提条件。同时，上市公

司核心管理团队具备丰富的汽车零部件行业从业经验，既包括具有战略规划、产

品研发、资本市场、财务管理等方面经历背景的专业人才，也具备丰富的公司治

理、资源整合经验，其持续引领公司创造良好业绩的能力也已受到市场的充分验

证。此外，经过多年的精心培养，上市公司凝聚了一支专业、负责的中层管理人

才团队，积累了深厚的产业资源和人才储备。

    本次吸收合并零部件集团将进一步优化上市公司的治理结构，上市公司的治

理机制将更为高效、组织架构将进一步精简，有利于进一步激发公司的运营活力

和内生动力；同时，上市公司将充分发挥品牌效应和资本平台优势，通过多种方

式引入优秀人才，进一步增强零部件集团及其子公司的经营稳定性和长期合规发

展能力。

    综上，基于上市公司经营管理团队的专业背景及从业履历，结合本次交易完

成后上市公司对零部件集团及其子公司原有业务、资产、财务和人员的整合管控

措施，上市公司在本次重组后对零部件集团及其子公司现有资产进行整合及管控

相关措施的可实现性较强。

    四、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交

易对上市公司的影响”中对上述事项进行了补充披露。

    五、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模，

丰富上市公司业务及产品体系，有利于促进上市公司长远发展，相关组织机构设

置和业务管理模式合理；上市公司对标的资产原有业务、资产和人员的管控、整

合安排具有可行性；基于上市公司经营管理团队的经历和背景，上市公司在本次

重组后对零部件集团及其子公司现有资产进行整合及管控相关措施的可实现性

较强。




                                  93
    问题 10. 申请文件显示，1）东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订

了《东风商标使用分许可合同》。2）2017 年 11 月，东风耐世特（被许可方）与

Nexteer Automotive Corporation（许可方）签订《耐世特商标与商号许可合同》。

3）2014 年 12 月，东风博泽（被许可方）与多名许可方签订《许可证及技术协

议》。4）上述许可协议/合同均已约定费用及期限。请你公司：1）补充披露零部

件集团及其子公司主要产品是否存在对上述商标的重大依赖，是否存在影响零

部件集团独立性的情形。2）补充披露本次交易是否会对许可方许可商标使用产

生影响。3）补充披露零部件集团及其子公司使用的商标是否存在被提前终止授

权使用的可能性及对生产经营的影响。4）结合零部件集团及其子公司与许可方

的合作模式，进一步补充披露商标使用许可合同到期后，双方就上述商标的使

用后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



    回复：

    一、零部件集团及其子公司主要产品不存在对上述商标的重大依赖，不存

在影响零部件集团独立性的情形

    （一）零部件集团及其子公司使用许可商标的销售情况

    根据零部件集团及其子公司提供的材料及说明，零部件集团及其控股子公司

（除上市公司外）签署的商标许可协议如下：
  协议                 许可方              被许可方                许可事项
                                                      许可方所持有的“东风”等有关图形、
东风商标                                   零部件集
                                                      文字商标以非独占、不可转让、不
使用分许             东风有限              团部分下
                                                      可分许可的方式分许可给零部件集
 可合同                                    属公司
                                                      团部分下属公司使用
                                                      许可方将“NEXTEER”、“耐世特”等
耐世特商
                 Nexteer Automotive        东风耐世   有关图形、文字商标及商号以非独
标与商号
                    Corporation                 特    占、不可转让、不可分许可的方式
许可合同
                                                      许可给东风耐世特无偿使用
                       Brose                          许可方将“Brose”、“博泽”有关图形、
许可证及
             FahrzeugteileGmbH&Co.Ko       东风博泽   文字商标以非独占、不可转让、不
技术协议
             mmanditgesellschaft,Coburg.              可分许可的方式许可给东风博泽无

                                           94
    协议                   许可方             被许可方                  许可事项
                   、Brose Fahrzeugteile                  偿使用
                          GmbH&Co.
                Kommanditgesellschaft,Hall
                stadt.、Brose Fahrzeugteile
                GmbH&Co.Kommanditgesel
                      lschaft,Würzburg

      报告期内，东风耐世特尚未进行产品量产，耐世特商标与商号许可合同项下

的商标许可对公司生产经营影响相对较小。

      除东风耐世特相关许可商标外，报告期内，“东风”、“Brose”及“博泽”等有关

图形、文字商标涉及的产品相应的销售金额及占比如下：
                                               销售收入            占零部件集团（不含 DETC）
         项目                  期间
                                               （万元）                  营业收入比例
                          2019 年 1-3 月           71,674.05                            50.37%
使用“东风”商标产
                             2018 年               300,920.6                            48.43%
    品销售金额
                             2017 年               306,138.4                            45.36%
                          2019 年 1-3 月            11,561.98                            8.13%
使用“Brose”、“博泽”
                             2018 年                75,887.06                           12.21%
商标产品销售金额
                             2017 年               101,679.52                           15.07%

      （二）零部件集团及其子公司主要产品对上述商标不存在重大依赖，不影

响零部件集团的独立性

      由于历史原因和行业惯例，零部件集团使用上述商标，但对许可商标不存在

重大依赖，上述商标授权事项不会对零部件集团的独立性产生实质性影响：

      1、在汽车零部件销售环节中，零部件集团的客户群体以整车厂商客户为主，

而非直接面向终端消费者。整车厂商主要以上游零部件产品的质量、价格作为供

应商筛选标准，并要求零部件供应商在产品研发、设计与整车制造相互协调，合

作关系一经确立则不会轻易变更。因此零部件集团对商标依赖程度较低，即使发

生替换使用商标的情况，也不会对零部件集团的生产经营活动构成不利影响，故

零部件集团及其子公司主要产品不存在对许可商标的重大依赖。

      2、根据零部件集团及其控股子公司提供的文件及确认，截至 2019 年 3 月

31 日，零部件集团及其控股子公司已注册的自有商标共有 31 项。报告期内，零


                                              95
部件集团部分下属公司已开始逐步使用上述独立的自有商标。

    综上，零部件集团的主要产品对许可商标不存在重大依赖，上述商标授权事

项不会对零部件集团的独立性产生实质性影响。

    二、本次交易不会对许可方许可商标使用产生影响

    （一）本次交易不会影响相关许可协议的继续履行

    对于零部件集团下属分公司与商标许可方签署的许可协议，根据《合同法》

第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合

同权利，履行合同义务。因此，本次吸收合并完成后，零部件集团下属分公司与

许可方签订的相关许可协议将由东风科技承继，并继续履行。

    此外，对于零部件集团控股子公司与商标许可方签署的许可协议，不涉及合

同主体的变更。

    （二）许可方已出具承诺函/同意函

    对于“Brose”及“博泽”、 “NEXTEER”及“耐世特”商标，东风耐世特、

东风博泽的外方股东均已出具《同意函》，同意本次吸收合并交易中的股权变更，

且本次交易不属于相关许可协议中约定的需要提前终止的事项。

    对于“东风”商标，东风公司已出具《承诺函》，承诺：“本公司已经根据《东

风商标使用许可协议》授予东风有限关于“东风商标”的分许可权，本公司承诺，

在东风有限按照《东风商标使用许可合同》、《东风商标使用许可协议》履行义务

的前提下，东风有限在《东风商标使用许可协议》项下享有的对‘东风商标’的

分许可权不受本次重组的影响，本公司将在本次重组完成后，继续履行《东风商

标使用许可协议》项下的相关约定。”

    东风有限已出具承诺函，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本公司与目标

公司依约正常履行许可合同，许可合同项下的商标许可不存在任何纠纷或潜在纠

纷；2、许可合同项下的商标许可使用不受本次重组影响，本公司将继续履行许

可合同中的相关约定，包括续签的相关约定；3、本公司将会依法、严格履行许

可合同项下义务，不会提前终止许可合同项下的商标许可；4、许可合同项下的

商标许可到期后，本公司同意对该等许可予以续展并且在该等许可续展期限内，

不会撤销对目标公司的该等许可。”

                                     96
       综上，本次交易不会对相关许可商标的使用产生实质影响。

       三、零部件集团及其子公司使用的商标不存在被提前终止授权使用的可能

性及对生产经营的影响

       如上所述，零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）已与商标许可方签

署许可协议，零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）在其取得授权的商标

的有效期内，均可继续使用该等授权商标。东风耐世特、东风博泽的外方股东均

已出具《同意函》，同意本次吸收合并交易中的股权变更；东风公司及东风有限

已出具《承诺函》，承诺在本次重组完成后，将继续履行许可协议项下的相关约

定。

       同时，根据被许可方出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，零部件集团

及其子公司不存在许可协议约定的终止事项：
协议名称         许可方        被许可方                       终止事项
                                            12.4 若被许可方在任何时候停止生产任何产品，
                                            或者委托他人生产此等产品，本合同将就该产品
                                            自动终止。
                                            12.5 在本合同有效期间，如许可方及其关联公司
                                            合计不再持有被许可方的股权，各方应立即采取
                                            一切必要措施，从被许可方公司名称上删除英文
                                            字样“Nexteer”(不论以大写或小写的方式)及中文
                                            字样“耐世特”或任何类似的名称和字样。若上述许
            耐世特汽车
                                            可方及其关联公司的合计持股比例发生超出 10%
            公            司   东风耐世特
耐世特商                                    （含 10%）的降低，则双方应当共同协商是否继
            （    Nexteer       转向系统
标与商号                                    续履行本合同。若双方未能在持股比例发生变更
            Automotive         （武汉）有
许可合同                                    之日起 3 个月内就该项问题达成一致，则许
            Corporation          限公司
                                            可方有权立即终止本合同而无需出示任何通知。
            ）
                                            12.6 若被许可方未能执行或遵守许可方提供的最
                                            低质量标准和生产和/或装配和/或其他规格或指
                                            示，或未能履行或以其他方式满足其在本合同项
                                            下的任何其他义务，并且此等违约在收到许可方
                                            的书面通知后持续了 30 天的时间，在此期间，在
                                            许可方向被许可方就此等违约提供说明和讨论
                                            后，许可方可以在向被许可方发出书面通知后终
                                            止本合同， 此等终止根据通知中规定的时间生

                                              97
协议名称     许可方     被许可方                        终止事项
                                     效。
                                     12.7 若许可方有证据表明被许可方继续使用商号
                                     作为其公司名称及字号的一部分或使用商号可能
                                     危害或损害许可方就商号和商号在全球范围内享
                                     有的商誉，则许可方有权在本合同有效期内任何
                                     时间，经提前三十（30）天书面通知被许可方而
                                     全面终止本合同。
                                     12.8 如果任何一方破产、或进入清算、解散程序、
                                     或停止经营、或无力偿还到期债务、或出现资不
                                     抵债、则另一方有权终止本合同。在此情况下，
                                     终止方应提前三十（30）天书面通知另一方并注
                                     明终止理由。终止将随三十天提前通知期满而告
                                     生效，本合同随即终止。
                                     14.1. 只有在下列情况之一发生时，本协议才可在
                                     其期满前提前终止：
许可证及                             14.1.1.如果一方实质性地违反了本协议的任何条
技术协议                             款，并且该方在收到书面违约通知书的 120 天内
 签订于                              未纠正其行为，则另一方即可终止本协议。
博泽（科   博泽（科堡） 东风博泽汽   14.1.2. 若合资公司在收到博泽有关提醒后 90 天
堡）汽车   汽车零部件   车系统有限   内未缴纳本协议规定的到期且应付的款项，博泽
零部件有    有限公司       公司      可在不做任何通知的情况下终止合同。或如有特
限公司及                             殊情况并且合资公司管理办公室同意的前提下，
东风博泽                             则上述期限可由管理办公室延长。
汽车系统                             14.1.3. 若一方提出破产或清算的申请，另一方可
有限公司                             终止本协议。
                                     14.1.4.合资公司未能根据中国法律向有权机关登
                                     记本协议的，博泽有权终止本协议。
许可证及                             14.1.只有在下列情况之一发生时，本协议才可在
技术协议                             其期满前提前终止：
签订于博   博泽（哈尔                14.1.1. 如果一方实质性地违反了本协议的任何条
                        东风博泽汽
泽（哈尔   施塔特）汽                款，并且该方在收到书面违约通知书的 120 天内
                        车系统有限
施塔特）   车零部件有                未纠正其行为，则另一方即可终止本协议。
                           公司
汽车零部     限公司                  14.1.2.若合资公司在收到博泽有关提醒后 90 天内
件有限公                             未缴纳本协议规定的到期且应付的款项，博泽可
司及东风                             在不做任何通知的情况下终止合同。或如有特殊



                                       98
协议名称    许可方      被许可方                        终止事项
博泽汽车                             情况并且合资公司管理办公室同意的前提下，则
系统有限                             上述期限可由管理办公室延长。
  公司                               14.1.3.若一方提出破产或清算的申请，另一方可终
                                     止本协议。
                                     14.1.4. 合资公司未能根据中国法律向有权机关登
                                     记本协议的，博泽有权终止本协议。
                                     14.1.只有在下列情况之一发生时，本协议才可在
                                     其期满前提前终止：
许可证及                             14.1.1.如果一方实质性地违反了本协议的任何条
技术协议                             款，并且该方在收到书面违约通知书的 120 天内
签订于博                             未纠正其行为，则另一方即可终止本协议。
泽（乌茨   博泽（乌茨                14.1.2. 若合资公司在收到博泽有关提醒后 90 天
                        东风博泽汽
堡）汽车   堡）汽车零                内未缴纳本协议规定的到期且应付的款项，博泽
                        车系统有限
零部件有   部件有限公                可在不做任何通知的情况下终止合同。或如有特
                           公司
限公司及       司                    殊情况并且合资公司管理办公室同意的前提下，
东风博泽                             则上述期限可由管理办公室延长。
汽车系统                             14.1.3. 若一方提出破产或清算的申请，另一方可
有限公司                             终止本协议。
                                     14.1.4.合资公司未能根据中国法律向有权机关登
                                     记本协议的，博泽有权终止本协议。
                                     8.1 有下列事由之一时，“本协议”终止。
                                     （1）一方失去偿还能力，清算或破产或停止从事
                                     经营；
                                     （2）一方发生重组等事项，导致“本协议”不再适
东风商标
           东风汽车公   东风汽车有   用；
使用许可
               司         限公司     （3）一方违反“本协议”的任何条款，且另一方将
  协议
                                     明确记载其违约的书面通知发送给违约当事人后
                                     六十（60）日内未达到“本协议”的要求时；
                                     （4）“本协议”届满前三（3）个月内，一方书面提
                                     出终止“本协议”的意思表示。
                                     10.1 有下列事由之一时，任何“一方”可在三十（30）
东风商标                零部件集团   日前以书面形式通知另“一方”，随时解除“本合
           东风汽车有
使用分许                及其部分下   同”：
             限公司
 可合同                   属公司     （1）“一方”失去偿还能力、清算或破产或停止从
                                     事经营，及/或选任该当事人的破产管理人或财产



                                       99
协议名称      许可方     被许可方                        终止事项
                                     管理人时。
                                     （2）任何“不可抗力事由”或其影响持续 180 日以
                                     上，且当事人没能制定合理解决方案，从而导致
                                     “被许可方”不能有效地开展业务时。
                                     （3）“一方”违反“本合同”的任何条款，且另“一方”
                                     将明确记载其违约的书面通知发送给违约当事人
                                     后 90 日内未能达到“本合同”的要求时。

    综上，截至本反馈意见回复出具日，零部件集团及其子公司不存在许可协议

约定的终止事项，许可方亦不会因本次交易提前终止许可协议项下的商标许可，

不会对零部件集团的生产经营产生不利影响。

       四、商标使用许可合同到期后，双方就上述商标的使用后续安排

       （一）零部件集团及其子公司与许可方的合作模式

    零部件集团及其子公司与许可方签署的商标许可协议的详情如下：

    1、根据东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订的东风商标使用分许

可合同，将东风公司所持有的“东风”等有关图形、文字商标以非独占、不可转让、

不可分许可的方式分许可给该等公司使用。上述分许可合同的期限为一年，若期

满前三个月内合同主体未书面提出终止合同，则合同有效期将自动延长一年。被

许可方的使用费用为每年 10 万元。

    2、根据东风耐世特（被许可方）与 Nexteer Automotive Corporation（许可方）

签订的耐世特商标与商号许可合同，许可方将“NEXTEER”、“耐世特”等有关图

形、文字商标及商号以非独占、不可转让、不可分许可的方式许可给东风耐世特

无偿使用，许可期限与东风耐世特的合资合同期限一致。

    3 、 根 据 东 风 博 泽 （ 被 许 可 方 ） 与                                  Brose

FahrzeugteileGmbH&Co.Kommanditgesellschaft,Coburg. 、 Brose              Fahrzeugteile

GmbH&Co.       Kommanditgesellschaft,Hallstadt.     及        Brose      Fahrzeugteile

GmbH&Co.Kommanditgesellschaft, Würzburg.（许可方）签订的许可证及技术协

议，许可方将“Brose”、“博泽”有关图形、文字商标以非独占、不可转让、不可

分许可的方式许可给东风博泽无偿使用，许可期限与东风博泽的合资合同期限一

致。

                                       100
    （二）商标使用许可合同到期后，双方就上述商标的使用后续安排

    对于“Brose”及“博泽”、 “NEXTEER”及“耐世特”商标，根据许可证

及技术协议、耐世特商标与商号许可合同的约定，东风博泽、东风耐世特使用的

许可商标均与合资合同期限一致。其中，东风博泽的合资期限自 2009 年 11 月 3

日起，至 2039 年 11 月 3 日止。东风耐世特的合资期限自 2017 年 10 月 23 日起，

至 2047 年 10 月 23 日止。因此，相关许可合同的剩余期限较长。

    对于“东风”商标，根据东风公司与东风有限签署的东风商标使用许可合同，

在协议届满前三个月内，被许可方应向许可方提出续签本协议的要求，若许可方

在十五个工作日内未针对被许可方的要求作出回应，则协议的有效期将自动延长

三年，并依此法顺延；根据东风有限与零部件集团下属公司签署东风商标使用分

许可合同，在协议届满前三个月内，如若一方未能提出书面终止协议的意思表示，

则协议的有效期将自动延长一年。对于到期后安排，东风公司与东风有限已出具

《承诺函》，承诺在本次重组完成后，将继续履行东风商标使用许可协议项下的

相关约定。

    基于上述，东风博泽、东风耐世特所签署商标许可协议约定的使用期限与合

资合同期限一致，剩余期限较长。同时，东风商标使用许可合同到期后，相关方

可按照许可合同的约定予以延长。

    五、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“一、被合并方基

本情况”中对上述事项进行了补充披露。

    六、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：基于历史原因和行业惯例，零部件集团被授权

使用商标，但对许可商标不存在重大依赖，上述商标授权事项不会对零部件集团

的独立性产生实质性影响；本次交易不会对相关许可商标的使用产生实质影响；

截至本反馈意见回复出具日，零部件集团及其子公司不存在许可协议约定的终止

事项，许可方亦不会因本次交易提前终止许可协议项下的商标许可，不会对零部

件集团的生产经营产生不利影响；东风博泽、东风耐世特所签署商标许可协议约

定的使用期限与合资合同期限一致，剩余期限较长。同时，东风商标使用许可合

                                    101
同到期后，相关方可按照许可合同的约定予以延长。

    经核查，律师认为：基于历史原因和行业惯例，零部件集团被授权使用商标，

但对许可商标不存在重大依赖，上述商标授权事项不会对零部件集团的独立性产

生实质性影响；本次交易不会对相关许可商标的使用产生实质影响；截至本反馈

意见回复出具日，零部件集团及其子公司不存在许可协议约定的终止事项，许可

方亦不会因本次交易提前终止许可协议项下的商标许可，不会对零部件集团的生

产经营产生不利影响；东风博泽、东风耐世特所签署商标许可协议约定的使用期

限与合资合同期限一致，剩余期限较长。同时，东风商标使用许可合同到期后，

相关方可按照许可合同的约定予以延长。



    问题 11. 申请文件显示，1）2017 年 11 月，东风耐世特（被许可方）与 Nexteer

Automotive Corporation（许可方）签订《技术许可合同》。2）2016 年，东风汤

姆森与 STANT 签署相关协议。3）2014 年 12 月，东风博泽（被许可方）与相

关许可方签订《许可证及技术协议》。4）泵业公司（许可方）先后于东风富奥

泵业有限公司（被许可方）、东科克诺尔商用车制动技术有限公司（被许可方）

签署相关协议。5）上述协议均约定了费用及期限。请你公司：1）补充披露零

部件集团及其子公司是否在专利、核心技术方面存在对上述许可方的重大依赖，

是否存在影响零部件集团独立性的情形。 2）补充披露本次交易是否会对许可

方专利、技术使用许可产生影响。3）补充披露零部件集团及其子公司使用的专

利、技术是否存在被提前终止授权使用的可能性及对生产经营的影响。4）结合

现有专利等知识产权在零部件集团及其子公司主要产品的应用情况，补充披露

零部件集团在自主设计及研发方面的核心竞争力。5）补充披露报告期内零部件

集团及其子公司在专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠纷

或诉讼（如有）及其对零部件集团持续盈利能力的影响。6）补充披露零部件集

团及其子公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施及实施效果。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。


    回复：



                                    102
    一、零部件集团及其子公司是否在专利、核心技术方面存在对上述许可方

的重大依赖，是否存在影响零部件集团独立性的情形

    基于行业惯例，零部件集团子公司被授权使用合作方的专利，但对该等专利

不存在重大依赖。

    报告期内，东风耐世特（被许可方）与 Nexteer Automotive Corporation（许

可方）签订的技术许可合同及东风汤姆森与斯丹德美国公司签订的碳罐技术交流

协议项下被许可专利、技术涉及的产品尚未量产，对公司生产经营影响相对较小。

    除前述相关许可专利、技术外，报告期内，零部件集团及其子公司涉及专利、

技术许可产品的销售金额及占比如下：
                                                                  占零部件集团（除上
被许可专利涉     产品所属公
                                  期间         销售收入（万元） 市公司外）营业收入
   及产品            司
                                                                         比例

车用摇窗机、门                2019 年 1-3 月           7,083.07                 4.98%
板模块、座椅调    东风博泽       2018 年              40,335.28                 6.49%
   节系统                        2017 年              61,080.28                 9.05%
                              2019 年 1-3 月           7,485.77                 5.26%
   调温器        东风汤姆森      2018 年              29,373.21                 4.73%
                                 2017 年              27,023.87                 4.00%

    鉴于该等产品销售收入占零部件集团主营业务收入比例较低，对零部件集团

整体营业收入的影响较小，零部件集团及其子公司对上述项专利、核心技术不存

在重大依赖，不存在影响零部件集团独立性的情形。

    二、本次交易是否会对许可方专利、技术使用许可产生影响

    本次交易不会对相关许可专利、技术的使用产生实质影响：

    （一）本次交易不影响零部件集团控股子公司与相关方签署的许可协议

    根据本次吸收合并方案、《吸收合并协议》及其补充协议的约定，本次吸收

合并的对象为零部件集团，上述专利、技术许可协议系由零部件集团控股子公司

与许可方签署，本次交易不涉及相关合同主体的变更。在许可协议约定的有效期

内，零部件集团控股子公司均可继续使用该等授权专利、技术。



                                         103
    （二）许可方均已同意本次股权变更

    截至本反馈意见回复出具日，东风耐世特、东风博泽、东风汤姆森的外方股

东均已出具《同意函》，作为许可协议的许可方，同意本次吸收合并交易中的股

权变更。

    （三）本次交易不属于相关许可协议中约定的需要提前终止的事项

    根据被许可方出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，零部件集团控股子

公司不存在需要终止许可协议的情况。

    综上，本次交易不会对相关许可专利、技术的使用产生实质影响。

    三、零部件集团及其子公司使用的专利、技术是否存在被提前终止授权使

用的可能性及对生产经营的影响

    如上所述，零部件集团控股子公司已与专利、技术许可方签署许可协议，零

部件集团控股子公司在其取得许可的有效期内，均可继续使用该等许可专利、技

术。此外，东风耐世特、东风博泽、东风汤姆森的外方股东均已出具《同意函》，

同意本次吸收合并交易中的股权变更。

    同时，根被许可方出具的说明，截至本反馈意见回复出具日，零部件集团控

股子公司不存在需要终止许可协议的情况：
协议名称        许可方       被许可方                       终止事项
                                          10.2 期限和终止
                                          （a）除非根据本第 10.2 条的规定提前被终止
《转向方案                                或被延期，本合同应自生效日起在十（10）年
知识产权控                                内持续有效。本合同的有效期可以通过双方达
             转向方案知识
股公司与东                                成一致而予以延长。
             产权控股公司    东风耐世特
风耐世特转                                （b）尽管有上述规定，在下列情况下，本合同
              （Steering     转向系统
向系统（武                                可以通过书面通知另一方形式予以终止：
              Solutions IP   （武汉）有
汉）有限公                                （i）如果一方严重违反本合同，在违约可以补
               Holding        限公司
司之间的技                                救的情形下，该等违约或违法未能在向违约一
             Corporation）
 术许可合                                 方/违法一方发出书面通知后一百二十（120）
   同》                                   天之内予以纠正，则另一方可以终止；但是，
                                          如果重大违约或重大违法不能在一百二十
                                          （120）天或者双方同意的一个更长的时期内被



                                          104
 协议名称        许可方       被许可方                      终止事项
                                           合理纠正；或
                                           （ii）如果一方未经另一方事先同意而转让本合
                                           同或本合同下的任何权利或义务，或者该等转
                                           让由于法律的实施而发生，则另一方可以终止；
                                           或
                                           （iii）另一方因不可抗力事件在六（6）个月或
                                           更长的时间内无法履行其义务；
                                           （iv）另一方进入破产、接管、清算、与其债
                                           权人和解、解散或任何类似程序；
                                           （v）因任何政府或机构的命令、行为、规定、
                                           干涉或干扰造成本合同的任何重要方面丧失商
                                           业可行性；或
                                           （vi）《合资合同》应任何原因而被终止或到期，
                                           则任何一方可以终止。
                                           14.1. 只有在下列情况之一发生时，本协议才可
                                           在其期满前提前终止：
许可证及技
                                           14.1.1.如果一方实质性地违反了本协议的任何
术协议签订
                                           条款，并且该方在收到书面违约通知书的 120
    于
                                           天内未纠 正其行为，则另一方即可终止本协
博泽（科堡）
                                           议。
汽车零部件     博泽（科堡）   东风博泽汽
                                           14.1.2. 若合资公司在收到博泽有关提醒后 90
有限公司及     汽车零部件有   车系统有限
                                           天内未缴纳本协议规定的到期且应付的款项，
东风博泽汽        限公司        公司
                                           博泽可在不做任何通知的情况下终止合同。或
车系统有限
                                           如有特殊情况并且合资公司管理办公室同意的
   公司
                                           前提下，则上述期限可由管理办公室延长。
                                           14.1.3. 若一方提出破产或清算的申请，另一方
                                           可终止本协议。
                                           14.1.4.合资公司未能根据中国法律向有权机关
                                           登记本协议的，博泽有权终止本协议。
许可证及技                                 14.1.只有在下列情况之一发生时，本协议才可
术协议签订                                 在其期满前提前终止：
               博泽（哈尔施   东风博泽汽
于博泽（哈                                 14.1.1. 如果一方实质性地违反了本协议的任
               塔特）汽车零   车系统有限
尔施塔特）                                 何条款，并且该方在收到书面违约通知书的 120
               部件有限公司     公司
汽车零部件                                 天内未纠 正其行为，则另一方即可终止本协
有限公司及                                 议。



                                           105
协议名称        许可方      被许可方                      终止事项
东风博泽汽                               14.1.2.若合资公司在收到博泽有关提醒后 90 天
车系统有限                               内未缴纳本协议规定的到期且应付的款项，博
   公司                                  泽可在不做任何通知的情况下终止合同。或如
                                         有特殊情况并且合资公司管理办公室同意的前
                                         提下，则上述期限可由管理办公室延长。
                                         14.1.3.若一方提出破产或清算的申请，另一方
                                         可终止本协议。
                                         14.1.4.合资公司未能根据中国法律向有权机关
                                         登记本协议的，博泽有权终止本协议。
                                         14.1.只有在下列情况之一发生时，本协议才可
                                         在其期满前提前终止：
                                         14.1.1.如果一方实质性地违反了本协议的任何
                                         条款，并且该方在收到书面违约通知书的 120
许可证及技
                                         天内未纠 正其行为，则另一方即可终止本协
术协议签订
                                         议。
于博泽（乌
             博泽（乌茨堡） 东风博泽汽   14.1.2. 若合资公司在收到博泽有关提醒后 90
茨堡）汽车
             汽车零部件有   车系统有限   天内未缴纳本协议规定的到期且应付的款项，
零部件有限
                限公司        公司       博泽可在不做任何通知的情况下终止合同。或
公司及东风
                                         如有特殊情况并且合资公司管理办公室同意的
博泽汽车系
                                         前提下，则上述期限可由管理办公室延长。
统有限公司
                                         14.1.3.若一方提出破产或清算的申请，另一方
                                         可终止本协议。
                                         14.1.4.合资公司未能根据中国法律向有权机关
                                         登记本协议的，博泽有权终止本协议。
                                         7.协议期限
                                         7.1.除非提前终止，本协议将在开始之日起生效
                                         和并终止于本协议日期（“期限”）的第三周年。
                                         任何一方可随时在本协议期限内不论原因提前
                            东风富士汤   180 天书面通知另一方终止本协议。一方可因
调温器技术   斯丹德美国公
                            姆森调温器   如下原因终止本协议：倘若一方有实质性的违
 交换协议         司
                            有限公司     反本协议条款并通过给对方的违约通知，且告
                                         知另一方自此通知日起 45 天内不解决此违约；
                                         如任何一方或面临倒闭、接管、破产或类似的
                                         程序，无论是司法、自愿或非自愿的，那么另
                                         一方可以终止本协议，并立即以书面通知终止。



                                         106
         协议名称          许可方           被许可方                             终止事项
                                                            11.终止条款
                                                            除非提前终止，本协议自签订之日起满五周年
                                                            之日，本协议具备完整的效力。在此期间，无
                                                            论是否有一方存在过错，任何一方都可以提前
                                           东风富士汤       180 天发送书面通知给另一方来终止本协议。
        碳罐技术交     斯丹德美国公
                                           姆森调温器       如果一方发生重大违约，另一方可以通过发送
          流协议              司
                                            有限公司        告知函给违约方，如果违约方在收到告知 45 天
                                                            内没有采取行动，告知方有权终止本协议。如
                                                            果任何一方破产，申请破产管理程序，或类似
                                                            的诉讼，无论通过司法、自愿或者非自愿，另
                                                            一方可以通过发送书面通知来终止本协议。

              综上，截至本反馈意见回复出具日，零部件集团控股子公司不存在许可协议

        约定的终止事项，许可方亦不会因本次交易提前终止许可协议项下的专利、技术

        许可，不会对零部件集团的生产经营产生不利影响。

              四、标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力

              （一）现有专利等知识产权在零部件集团及其子公司主要产品的应用情况

              零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）拥有的专利等知识产权主要应

        用于制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、底盘系统、热管理系统及动力总成

        部件系统等汽车系统相关零部件产品以及轻量化技术应用相关零部件产品。相关

        专利体系主要是在自主研发过程中，为挖掘潜在竞争力、构建知识产权保护体系

        而逐步建立的。因此，标的公司（除上市公司外）现有专利等知识产权系“6+1”

        核心业务模式发展过程中相关技术、工艺和经验的深化与升华，并广泛应用于零

        部件集团及其子公司各类主要产品中。具体技术来源及产品应用情况如下：
                                                                                              有效
序号   专利权人          申请号                   名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                              期限

 1     东风博泽     ZL201520421319.1      一种单导轨玻璃升降器        实用新型   2015/10/28   10 年   自主研发    玻璃升降器

                                       一种用于汽车车窗玻璃升降器的
 2     东风博泽     ZL201520453791.3                                  实用新型   2015/10/28   10 年   自主研发    玻璃升降器
                                               绕线轮盖板

 3     东风博泽     ZL201520420277.X      一种用于散热风扇风门        实用新型   2015/10/28   10 年   自主研发     冷却风扇

 4     东风博泽     ZL201520421879.7      一种气缸驱动传送装置        实用新型   2015/10/28   10 年   自主研发   玻璃升降器电机

 5     东风博泽     ZL201520419702.3        一种电机转子冲片          实用新型   2015/11/11   10 年   自主研发   玻璃升降器电机



                                                            107
                                                                                                  有效
序号     专利权人            申请号                   名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                  期限

                                           用于车窗玻璃升降器的钢丝绳导
 6       东风博泽       ZL201520492418.9                                  实用新型   2015/11/18   10 年   自主研发      门系统
                                                     向结构

 7       东风博泽       ZL201520510156.4        塑料激光焊接夹具          实用新型   2015/11/18   10 年   自主研发     座椅骨架

                                           一种用于双离合变速箱的转子组
 8       东风博泽       ZL201520513106.1                                  实用新型   2015/11/18   10 年   自主研发    变速箱电机
                                                     成结构

                                           一种可预防颗粒以及异物侵入的
 9       东风博泽       ZL201521068187.5                                  实用新型    2016/5/4    10 年   自主研发     冷却风扇
                                                     直流电机

                                           一种用于摇窗电机转子的绕线结
 10      东风博泽       ZL201521116119.1                                  实用新型   2016/5/11    10 年   自主研发   玻璃升降器电机
                                                       构

                                           一种用于负极导线接地的电机集
 11      东风博泽       ZL201521100246.2                                  实用新型   2016/5/25    10 年   自主研发     冷却风扇
                                                     成组件

 12      东风博泽       ZL201521112836.7        一种电机转子铁芯          实用新型   2016/5/25    10 年   自主研发   玻璃升降器电机

       武汉博泽汽车部
 13                     ZL201220377250.3    一种用于门模块的固定基板      实用新型   2013/1/23    10 年   自主研发      门系统
         件有限公司

       武汉博泽汽车部
 14                     ZL201220370859.8      一种汽车座椅安装支架        实用新型   2013/1/23    10 年   自主研发     座椅骨架
         件有限公司

       武汉博泽汽车部                      一种高刚度高安全性低噪音的汽
 15                     ZL201220370819.3                                  实用新型   2013/1/23    10 年   自主研发     座椅骨架
         件有限公司                              车座椅靠背骨架

       武汉博泽汽车部                      一种用于绳轮式玻璃升降器的绕
 16                     ZL201220402114.5                                  实用新型   2013/2/13    10 年   自主研发    玻璃升降器
         件有限公司                                    线轮

       武汉博泽汽车部                      一种防止绕线及润滑油泄漏的绳
 17                     ZL201220370861.5                                  实用新型   2013/2/13    10 年   自主研发    玻璃升降器
         件有限公司                          轮式车窗玻璃升降器底板

       武汉博泽汽车部                      一种用于汽车电动座椅马达驱动
 18                     ZL201220387517.7                                  实用新型   2013/2/13    10 年   自主研发     座椅骨架
         件有限公司                               轴的保护装置

       武汉博泽汽车部
 19                     ZL201220370535.4       一种绕线轮检测装置         实用新型   2013/2/13    10 年   自主研发    玻璃升降器
         件有限公司

       武汉博泽汽车部                      一种高稳定性低噪音的绳轮式车
 20                     ZL201220352224.5                                  实用新型   2013/2/13    10 年   自主研发      门系统
         件有限公司                             窗玻璃升降器滑块

       武汉博泽汽车部                      一种用于汽车摇窗机的滑轮铆接
 21                     ZL201220370862.X                                  实用新型   2013/2/13    10 年   自主研发      门系统
         件有限公司                                的控制系统

       武汉博泽汽车部                      一种高耐磨性绳轮式车窗玻璃升
 22                     ZL201220352961.5                                  实用新型    2013/3/6    10 年   自主研发    玻璃升降器
         件有限公司                                  降器滑块

                                           用于汽车电动座椅驱动机构的保
 23      东风博泽       ZL201420193186.2                                  实用新型    2014/8/6    10 年   自主研发     座椅骨架
                                                     护装置




                                                                 108
                                                                                                  有效
序号     专利权人            申请号                   名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                  期限

                                           一种高稳定性低噪音的绳轮式车
 24      东风博泽       ZL201420155285.1                                  实用新型    2014/8/6    10 年   自主研发    玻璃升降器
                                                窗玻璃升降器导轨

                                           一种用于车窗玻璃升降器的玻璃
 25      东风博泽       ZL201420175322.5                                  实用新型   2014/8/27    10 年   自主研发    玻璃升降器
                                                   导向槽结构

                                           一种用于汽车车窗玻璃升降器的
 26      东风博泽       ZL201420218899.X                                  实用新型   2014/8/27    10 年   自主研发    玻璃升降器
                                                     导向件

                                           用于汽车电动座椅角度调节轴的
 27      东风博泽       ZL201420176286.4                                  实用新型   2014/9/10    10 年   自主研发     座椅骨架
                                                     支撑装置

 28      东风博泽       ZL201420210916.5     汽车摇窗机螺钉安装装置       实用新型   2014/9/10    10 年   自主研发    玻璃升降器

                                           用于汽车冷却风扇永磁直流电机
 29      东风博泽       ZL201720387428.5                                  实用新型   2017/11/21   10 年   自主研发     冷却风扇
                                              磁瓦固定的弹性磁瓦夹

                                           用于玻璃升降器上的新型玻璃托
 30      东风博泽       ZL201720398390.1                                  实用新型   2017/12/1    10 年   自主研发    玻璃升降器
                                                     架构件

                                           一种用于固定电动玻璃升降器电
 31      东风博泽       ZL201720442873.7                                  实用新型   2017/12/1    10 年   自主研发      门系统
                                                机的电机固定系统

 32      东风博泽       ZL201720408767.7     一种塑料导轨玻璃升降器       实用新型   2017/12/1    10 年   自主研发    玻璃升降器

 33      东风博泽       ZL201721681824.5    一种微特直流电机转子结构      实用新型   2018/7/24    10 年   自主研发   玻璃升降器电机

                                           一种汽车冷却风扇护风圈与副水
 34      东风博泽       ZL201721741331.6                                  实用新型   2018/7/27    10 年   自主研发     冷却风扇
                                                   箱组合结构

                                           一种电机风扇散热轮毂结构及其
 35      东风博泽       ZL201721383315.4                                  实用新型   2018/7/17    10 年   自主研发     冷却风扇
                                                所构成的冷却风扇

                                           一种用于卡接式塑料导轨升降器
 36      东风博泽       ZL201820013687.6                                  实用新型   2018/8/31    10 年   自主研发    玻璃升降器
                                                   上的下挡块

                                           一种用于汽车冷却风扇直流电机
 37      东风博泽       ZL201821106944.7                                  实用新型   2019/1/18    10 年   自主研发     冷却风扇
                                                 的定子组合结构

                                           一种用于汽车摇窗上的齿轮箱组
 38      东风博泽       ZL201821142531.4                                  实用新型   2019/3/15    10 年   自主研发   玻璃升降器电机
                                                       件

                                                                                                                     CV 精铸件、PV

 39      精铸公司       ZL201020555838.4    精密铸造旋转式蜡棒转运车      实用新型   2011/12/7    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                        精铸件

                                                                                                                     CV 精铸件、PV
                                           一种形成扇形易割内浇口的辅助
 40      精铸公司       ZL201120493855.4                                  实用新型   2012/10/17   10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                       装置
                                                                                                                        精铸件

 41    精铸公司、东风   ZL201210092672.0   汽车多功能驾驶室后悬置支架       发明     2013/12/25   20 年   自主研发     CV 精铸件




                                                                109
                                                                                            有效
序号   专利权人        申请号                   名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                            期限

         汽车

 42    精铸公司   ZL201420794815.7   一种适合轻卡车型的方向机支架   实用新型    2015/7/1    10 年   自主研发     PV 精铸件

 43    精铸公司   ZL201420824550.0    一种发电机压缩机组合支架      实用新型    2015/7/1    10 年   自主研发     CV 精铸件

 44    精铸公司   ZL201430567642.0           前接梁支架             外观设计   2015/8/26    10 年   自主研发     CV 精铸件

                                                                                                               CV 精铸件、PV

 45    精铸公司   ZL201430567641.6       横向推力杆横梁总成         外观设计    2015/8/5    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                  精铸件

                                                                                                               CV 精铸件、PV

 46    精铸公司   ZL201520418116.7   一种新型精密铸造蜡处理设备     实用新型   2015/11/25   10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                  精铸件

                                                                                                               CV 精铸件、PV

 47    精铸公司   ZL201620079182.0       一种机加工钻孔夹具         实用新型   2016/6/29    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                  精铸件

                                                                                                               CV 精铸件、PV

 48    精铸公司   ZL201620079177.X     一种双工位旋转钻孔夹具       实用新型   2016/6/29    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                  精铸件

                                                                                                               CV 精铸件、PV

 49    精铸公司   ZL201620137786.6         一种挡渣浇口棒           实用新型   2016/7/27    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                  精铸件

                                     一种熔模精密铸造铸态高性能球
 50    精铸公司   ZL201610231025.1                                    发明     2017/5/31    20 年   自主研发     CV 精铸件
                                        铁 QT600-10 的生产方法

 51    精铸公司   ZL201621344774.7    一种吊耳及固定端组合支架      实用新型    2017/6/9    10 年   自主研发     PV 精铸件

 52    精铸公司   ZL201621344775.1   一种骨架式乘用车蓄电池支架     实用新型    2017/6/9    10 年   自主研发     PV 精铸件

                                                                                                               CV 精铸件、PV

 53    精铸公司   ZL201621344842.X    一种适合 SUV 车型的控制臂     实用新型    2017/6/9    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                  精铸件

 54    精铸公司   ZL201621344843.4        一种新型精铸棒芯          实用新型    2017/6/9    10 年   自主研发     PV 精铸件

                                                                                                               CV 精铸件、PV
                                     一种适合乘用车车型的后拖曳臂
 55    精铸公司   ZL201621345414.9                                  实用新型    2017/6/9    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                               安装支架
                                                                                                                  精铸件

                                                                                                               CV 精铸件、PV

 56    精铸公司   ZL201720848829.6    一种熔模铸造用铁水浇注机      实用新型    2018/3/2    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                  精铸件

 57    精铸公司   ZL201720849291.0      一种熔模精密铸造冷铁        实用新型   2018/2/16    10 年   自主研发   CV 精铸件、PV




                                                          110
                                                                                                有效
序号    专利权人           申请号                   名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                期限

                                                                                                                   精铸件、非汽车

                                                                                                                      精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV
                                         一种超薄壳精密铸造用减压式组
 58      精铸公司     ZL201721263962.1                                  实用新型   2018/4/10    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                   合棒芯
                                                                                                                      精铸件

 59      精铸公司     ZL201721736074.7         一种耐高温冷铁           实用新型   2018/6/29    10 年   自主研发     PV 精铸件

 60      精铸公司     ZL201821215675.8        一体式压缩机支架          实用新型   2019/3/29    10 年   自主研发     PV 精铸件

 61      精铸公司     ZL201820901474.7   一种轻量化扭力梁悬架安装支架   实用新型   2018/12/28   10 年   自主研发     PV 精铸件

 62      精铸公司     ZL201820901915.3    一种汽车前悬架精铸下摆臂      实用新型   2019/1/22    10 年   自主研发     PV 精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 63    精铸安徽公司   ZL201720544855.X   一种熔模铸造的螺旋结构浇口杯   实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                      精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 64    精铸安徽公司   ZL201721105981.1      一种新型铸件清洗装置        实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                      精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 65    精铸安徽公司   ZL201721105982.6         一种物料运输车           实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                      精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 66    精铸安徽公司   ZL201721105983.0      一种红外专用环形模具        实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                      精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 67    精铸安徽公司   ZL201721105985.X       一种传动式冷却装置         实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                      精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 68    精铸安徽公司   ZL201721105984.5        一种工件打磨装置          实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                      精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 69    精铸安徽公司   ZL201721106474.X        一种自动清洗装置          实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                      精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 70    精铸安徽公司   ZL201721106532.9        一种铸件下料装置          实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                      精铸件

 71    精铸安徽公司   ZL201721106535.2      一种铸件快速风冷装置        实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   CV 精铸件、PV




                                                             111
                                                                                                有效
序号    专利权人           申请号                   名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                期限

                                                                                                                   精铸件、非汽车

                                                                                                                       精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 72    精铸安徽公司   ZL201721106541.8        一种铸件夹持机构          实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                       精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 73    精铸安徽公司   ZL201721106542.2         一种原料储藏箱           实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                       精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 74    精铸安徽公司   ZL201721106552.6       一种快速去毛刺小车         实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                       精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 75    精铸安徽公司   ZL201721106545.6        一种物料传送装置          实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                       精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 76    精铸安徽公司   ZL201721107080.6     一种铸件风冷运输线结构       实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                       精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV
                                         一种圆形铸件快速定位及打孔装
 77    精铸安徽公司   ZL201721107101.4                                  实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车
                                                     置
                                                                                                                       精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 78    精铸安徽公司   ZL201721107102.9    一种圆形铸件的去毛刺结构      实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                       精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 79    精铸安徽公司   ZL201721107105.2    一种用于多铸件保温的装置      实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                       精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 80    精铸安徽公司   ZL201721107112.2      一种新型铸件清洗装置        实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                       精铸件

                                                                                                                   CV 精铸件、PV

 81    精铸安徽公司   ZL201721107114.1    一种不规则铸件去毛刺装置      实用新型   2018/5/11    10 年   自主研发   精铸件、非汽车

                                                                                                                       精铸件

 82      泵业公司     ZL201220011436.7       一种汽车牵引座总成         实用新型   2012/9/12    10 年   自主研发       底盘件

 83      泵业公司     ZL201220164861.X   一种内置油嘴式钢板销润滑装置   实用新型   2012/12/12   10 年   自主研发       底盘件




                                                             112
                                                                                            有效
序号   专利权人        申请号                   名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                            期限

 84    泵业公司   ZL201220164868.1   一种内置油嘴式钢板销润滑装置   实用新型   2012/12/5    10 年   自主研发       底盘件

                                     一种用于自动化生产线上的销轴
 85    泵业公司   ZL201720726100.1                                  实用新型    2018/2/2    10 年   自主研发       底盘件
                                             类防错装置

                                     一种用于自动化生产线上的销轴
 86    泵业公司   ZL201720725121.1                                  实用新型   2018/1/26    10 年   自主研发       底盘件
                                         类轴向对中定位机构

                                     一种用于自动化生产线上的销轴
 87    泵业公司   ZL201720725173.9                                  实用新型   2018/1/26    10 年   自主研发       底盘件
                                       类环槽位置检测纠正机构

                                     一种用于自动化生产线上的销轴
 88    泵业公司   ZL201720726111.X                                  实用新型   2017/12/29   10 年   自主研发       底盘件
                                           类自动上料机构

                                     一种用于自动化生产线上的销轴
 89    泵业公司   ZL201720725171.X                                  实用新型   2017/12/29   10 年   自主研发       底盘件
                                           类直径检测机构

 90    泵业公司   ZL201720726112.4    一种钢板弹簧销的转向机构      实用新型   2017/12/29   10 年   自主研发       底盘件

 91    泵业公司   ZL201720725172.4   一种整体式中频加热淬火感应器   实用新型   2017/12/29   10 年   自主研发       底盘件

 92    泵业公司   ZL201720725122.6     一种淬火感应器快换装置       实用新型   2018/1/26    10 年   自主研发       底盘件

                                     一种新型的车用空压机缸盖散热
 93    泵业公司   ZL201320866804.0                                  实用新型   2014/6/11    10 年   自主研发       空压机
                                                 结构

 94    泵业公司   ZL201430009282.2           车用空压机             外观设计   2014/6/18    10 年   自主研发       空压机

 95    泵业公司   ZL201120215386.X       一种汽车离心式水泵         实用新型   2012/1/18    10 年   自主研发       油水泵

 96    泵业公司   ZL201330450421.0             水泵总成             外观设计   2014/2/12    10 年   自主研发       油水泵

 97    泵业公司   ZL201430286520.4             水泵壳体             外观设计    2015/1/7    10 年   自主研发       油水泵

 98    泵业公司   ZL201530045905.6               水泵               外观设计   2015/7/15    10 年   自主研发       油水泵

 99    泵业公司   ZL201520311686.6   一种皮带轮电泳漆孔防护装置     实用新型   2015/9/16    10 年   自主研发       油水泵

100    泵业公司   ZL201630096721.7          电动水泵支架            外观设计    2016/9/7    10 年   自主研发       油水泵

                                     一种汽车水泵中叶轮轴向热变形
101    泵业公司   ZL201620247400.7                                  实用新型   2016/8/10    10 年   自主研发       油水泵
                                             量检测辅具

102    泵业公司   ZL201620247397.9   一种电动水泵中线束密封结构     实用新型   2016/8/10    10 年   自主研发       油水泵

103    泵业公司   ZL201620247401.1   一种电动水泵中控制板安装结构   实用新型   2016/8/10    10 年   自主研发       油水泵

104    泵业公司   ZL201720282220.7   一种汽车机油泵的限压阀结构     实用新型   2017/10/13   10 年   自主研发       油水泵

                                     一种用于汽车机油泵上的限压阀
105    泵业公司   ZL201720281833.9                                  实用新型   2017/10/13   10 年   自主研发       油水泵
                                                 柱塞

                                                                                                               用于汽车制动系
106    泵业公司   ZL201720570016.5     一种汽车辅助系统及汽车       实用新型   2018/1/16    10 年   自主研发
                                                                                                                    统

107    泵业公司   ZL201020603849.5   一种整体式内花键空压机曲轴     实用新型    2011/6/8    10 年   自主研发       空压机

108    苏州精冲   ZL200910135893.X   汽车变速箱拨叉结构及汽车变速     发明     2013/10/23   20 年   自主研发     变速箱产品



                                                           113
                                                                                                有效
序号    专利权人           申请号                   名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                期限

                                           箱拨叉浮动可更换式拨块

109      苏州精冲     ZL201010127868.X       模块化座椅靠背锁扣           发明     2012/1/25    20 年   自主研发   汽车座椅机构

                                         一种双端压铆方法及其铆销和压
110      苏州精冲     ZL201110342697.7                                    发明     2014/11/5    20 年   自主研发   汽车座椅机构
                                                   铆装置

111      苏州精冲     ZL201220072462.0        精冲自动取件装置          实用新型   2012/10/10   10 年   自主研发     精冲产品

112      苏州精冲     ZL201220072403.3        自动取件精冲模具          实用新型   2012/10/10   10 年   自主研发     精冲产品

113      苏州精冲     ZL201220072401.4          滚珠直线轴承            实用新型   2012/10/10   10 年   自主研发    变速箱产品

114      苏州精冲     ZL201220396682.9   一种汽车变速箱拨叉卡勾式拨块   实用新型   2013/4/24    10 年   自主研发    变速箱产品

115      苏州精冲     ZL201220396683.3   一种汽车变速箱拨叉按扣式拨块   实用新型   2013/4/24    10 年   自主研发    变速箱产品

116      苏州精冲     ZL201320149738.5       变速箱选换档轴组件         实用新型   2013/10/23   10 年   自主研发    变速箱产品

117      苏州精冲     ZL201410040779.X   一种汽车变速器的倒档锁止装置     发明      2016/1/6    20 年   自主研发    变速箱产品

118      苏州精冲     ZL201410804288.8   变速器拔叉口包塑工艺及其模具     发明     2017/8/11    20 年   自主研发    变速箱产品

                                         汽车变速器高强度球墨铸铁拔叉
119      苏州精冲     ZL201410812674.1                                    发明     2017/1/18    20 年   自主研发    变速箱产品
                                                 的制备方法

120      苏州精冲     ZL201520996102.3   一种多工序作业的新型模具机构   实用新型   2016/5/25    10 年   自主研发     精冲产品

                                         一种小搭边落料折弯成型精冲连
121      苏州精冲     ZL201520997937.0                                  实用新型   2016/5/25    10 年   自主研发     精冲产品
                                                   续模具

                                         一种变速箱拨叉叉脚塑料片镶嵌
122      苏州精冲     ZL201520998236.9                                  实用新型   2016/5/25    10 年   自主研发    变速箱产品
                                                     机构

                                         一种汽车变速箱拨叉固定可更换
123      苏州精冲     ZL201621436708.2                                  实用新型   2017/9/22    10 年   自主研发    变速箱产品
                                                   式拨块

124      苏州精冲     ZL201610780865.3      半箱式新能源车减速器          发明      2019/3/8    20 年   自主研发      新能源

125      苏州精冲     ZL201721467123.1   一种多功能模块化选换档结构     实用新型   2018/5/18    10 年   自主研发    变速箱产品

                                         一种高精度的多功能变速箱换档
126      苏州精冲     ZL201821006036.0                                  实用新型    2019/3/5    10 年   自主研发    变速箱产品
                                                   互锁机构

                                         一种具有优化结构的摩擦焊锻钢
127    活塞轴瓦公司   ZL201320150700.X                                  实用新型   2013/8/28    10 年   自主研发       活塞
                                                     活塞

128    活塞轴瓦公司   ZL201420041799.4   一种摩擦焊活塞焊缝探伤设备     实用新型   2014/6/18    10 年   自主研发       活塞

                                         一种铝合金活塞顶部微弧氧化专
129    活塞轴瓦公司   ZL201420039502.0                                  实用新型    2014/7/2    10 年   自主研发       活塞
                                                   用夹具

                                         一种铝合金活塞顶部微弧氧化方
130    活塞轴瓦公司   ZL201410029056.X                                    发明     2016/5/18    20 年   自主研发       活塞
                                                     法

                                         一种重熔强化的天然气发动机铝
131    活塞轴瓦公司   ZL201320602851.4                                  实用新型    2014/4/9    10 年   自主研发       活塞
                                                   合金活塞



                                                               114
                                                                                                有效
序号    专利权人           申请号                   名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                期限

132    活塞轴瓦公司   ZL201310580506.X   一种加工活塞气门坑用铣床夹具     发明     2016/2/10    20 年   自主研发       活塞

133    活塞轴瓦公司   ZL201520141808.1   一种覆有抗氧化涂层的钢活塞     实用新型   2015/8/26    10 年   自主研发       活塞

134    活塞轴瓦公司   ZL201520218758.2   钢活塞异型销孔加工专用设备     实用新型   2015/8/26    10 年   自主研发       活塞

                                         一种磷化及化学镀镍混合综合废
135    活塞轴瓦公司   ZL201520323260.2                                  实用新型   2015/9/16    10 年   自主研发       活塞
                                              水处理自动化设备

136    活塞轴瓦公司   ZL201520552275.6   一种活塞重熔加工时专用对距器   实用新型   2015/12/16   10 年   自主研发       活塞

                                         一种活塞重熔加工专用分体式定
137    活塞轴瓦公司   ZL201520552689.9                                  实用新型   2015/12/9    10 年   自主研发       活塞
                                                 位止口胎具

                                         在一台数控铣床上加工活塞气门
138    活塞轴瓦公司   ZL201310580268.2                                    发明     2016/2/24    20 年   自主研发       活塞
                                              坑及进油孔的方法

139    活塞轴瓦公司   ZL201410311464.4   一种钢活塞摩擦焊夹紧定位方法     发明     2016/3/23    20 年   自主研发       活塞

                                         一种钢活塞外圆加工时的环槽分
140    活塞轴瓦公司   ZL201620779904.3                                  实用新型   2017/1/11    10 年   自主研发       活塞
                                                 流排泄装置

141    活塞轴瓦公司   ZL201621347598.2   一种涂覆有复合减摩涂层的活塞   实用新型    2017/6/9    10 年   自主研发       活塞

                                         一种用于活塞气门坑工装上的定
142    活塞轴瓦公司   ZL201720585512.8                                  实用新型   2017/12/8    10 年   自主研发       活塞
                                                   位销锁

143    活塞轴瓦公司   ZL201720586129.4   一种快速取反中心钻的钻头套     实用新型   2017/12/15   10 年   自主研发       活塞

                                         免维护传动轴护套多骨架式密封
144     传动轴公司    ZL201320397148.4                                  实用新型   2013/12/25   10 年   自主研发    传动轴产品
                                                     结构

145     传动轴公司    ZL201320397073.X    免维护传动轴护套密封结构      实用新型   2013/12/25   10 年   自主研发    传动轴产品

146     传动轴公司    ZL201420468232.5        一种双输入转向器          实用新型   2014/12/10   10 年   自主研发    转向器产品

147     传动轴公司    ZL201520642017.7     一种转向器齿条活塞结构       实用新型   2015/12/9    10 年   自主研发    转向器产品

148     传动轴公司    ZL201520640916.3       一种摇臂轴调整机构         实用新型   2016/5/18    10 年   自主研发    转向器产品

                                         一种利于排气的整体式动力转向
149     传动轴公司    ZL201620957265.5                                  实用新型   2017/2/15    10 年   自主研发    转向器产品
                                                     器

150     传动轴公司    ZL201620956943.6      一种动力转向器用转阀        实用新型   2017/2/22    10 年   自主研发    转向器产品

                                         一种商用车传动轴免维护中间支
151     传动轴公司    ZL201520737624.1                                  实用新型   2016/1/13    10 年   自主研发    传动轴产品
                                                   承结构

152     传动轴公司    ZL201520737839.3   一种花键轴与突缘的连接结构     实用新型   2016/1/13    10 年   自主研发    传动轴产品

                                         一种外滑式汽车传动轴的中间支
153     传动轴公司    ZL201621159304.3                                  实用新型   2017/4/12    10 年   自主研发    传动轴产品
                                                   承结构

                                         一种外滑式汽车传动轴中间支承
154     传动轴公司    ZL201621159352.2                                  实用新型   2017/4/12    10 年   自主研发    传动轴产品
                                                 的润滑结构

155     传动轴公司    ZL201610738052.8   一种新能源汽车电控液压助力转     发明     2018/7/27    20 年   自主研发    转向系产品



                                                              115
                                                                                              有效
序号   专利权人          申请号                   名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                              期限

                                            向系统用转向油罐

156    传动轴公司   ZL201721551190.1        新型铝合金传动轴          实用新型    2018/6/1    10 年   自主研发    传动轴产品

157    传动轴公司   ZL201721551089.6        一种铝合金传动轴          实用新型   2018/7/24    10 年   自主研发    传动轴产品

158    传动轴公司   ZL201721551246.3     一种摩擦焊铝合金传动轴       实用新型   2018/7/24    10 年   自主研发    传动轴产品

159    传动轴公司   ZL201721748357.3   一种整体式卸荷阀结构的转向器   实用新型   2018/6/29    10 年   自主研发    转向器产品

160    传动轴公司   ZL201721748356.9   一种转向器上盖螺母用锁紧结构   实用新型   2018/6/29    10 年   自主研发    转向器产品

                                       一种检测传动轴万向节摆动力矩
161    传动轴公司   ZL2017217484222                                   实用新型   2018/6/15    10 年   自主研发    传动轴产品
                                                 的检具

                                       一种细长杆带头螺栓的螺旋式校
162    紧固件公司   ZL200910273197.5                                    发明     2011/6/22    20 年   自主研发       螺栓
                                                 直方法

                                       涂胶飞轮螺栓高低温环境老化试
163    紧固件公司   ZL201010540054.9                                    发明     2012/8/29    20 年   自主研发       螺栓
                                                 验方法

                                       一种磷化液在线监测和自动补充
164    紧固件公司   ZL201320247909.8                                  实用新型   2013/10/16   10 年   自主研发       螺栓
                                                   装置

165    紧固件公司   ZL201320562489.2          自开式活底框            实用新型   2014/2/19    10 年   自主研发    螺栓、螺母

166    紧固件公司   ZL201420105986.4    手持式盘圆线材料头校直机      实用新型   2014/8/13    10 年   自主研发    螺栓、螺母

167    紧固件公司   ZL201620787483.9   一种盘圆线材料头自动倒角机     实用新型    2017/1/4    10 年   自主研发   螺栓、 螺母

168    紧固件公司   ZL201620787435.X       一种料箱自动翻转机         实用新型    2017/1/4    10 年   自主研发    螺栓、螺母

169    紧固件公司   ZL201620874788.3         手型三级挡料器           实用新型    2017/1/4    10 年   自主研发    螺栓、螺母

                                       一种汽车车轮杯形螺母多工位冷
170    紧固件公司   ZL201820515422.6                                  实用新型   2018/11/2    10 年   自主研发       螺母
                                                 镦模具

171    紧固件公司   ZL201820515726.2       短型断尾铆钉铆接器         实用新型   2018/11/2    10 年   自主研发      铆螺栓

172    紧固件公司   ZL201520420617.9   一种盲孔螺母自动吹铁屑装置     实用新型   2015/11/11   10 年   自主研发       螺母

                                       一种细长杆带头螺栓的螺旋式校
173    上海专用件   ZL200920289028.6                                  实用新型    2010/9/8    10 年   自主研发       螺栓
                                                   直机

174    上海专用件   ZL201320562498.1    一种半自动直线度挑选装置      实用新型    2014/2/5    10 年   自主研发       螺栓

175    上海专用件   ZL201110092084.2          自动上料系统              发明     2015/1/21    20 年   自主研发       螺母

176    上海专用件   ZL201110092142.1    夹桶式自动清洗防锈处理线        发明      2015/4/1    20 年   自主研发       螺母

177    上海专用件   ZL201320610570.3        一种料斗翻转装置          实用新型   2014/4/23    10 年   自主研发       螺母

178    上海专用件   ZL201320610610.4        一种料斗提升装置          实用新型   2014/4/23    10 年   自主研发       螺母

179    上海专用件   ZL201320610724.9          一种液压小车            实用新型    2014/5/7    10 年   自主研发       螺母

180    上海专用件   ZL201320269258.2    一种法兰螺母冷镦制造装置      实用新型   2013/12/25   10 年   自主研发       螺母

181    上海专用件   ZL201320269264.8   一种六角特厚螺母冷镦加工装置   实用新型   2013/12/25   10 年   自主研发       螺母

182    上海专用件   ZL201620407717.2      一种尼龙锁紧螺母压床        实用新型   2016/9/28    20 年   自主研发       螺母



                                                             116
                                                                                              有效
序号   专利权人          申请号                   名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                              期限

                                       一种可重复利用的铆接螺栓装置
183    上海专用件   ZL2016210161790                                   实用新型   2017/3/15    10 年   自主研发      铆螺栓
                                            及相应的铆接系统

184    车轮公司     ZL201020003557.8      一种对开式无内胎车轮        实用新型   2010/10/20   10 年   自主研发    悍马车车轮

                                       一种车轮轮辐冲孔自动送、取料
185    车轮公司     ZL201120512218.7                                  实用新型    2012/8/1    10 年   自主研发     汽车车轮
                                                   装置

186    车轮公司     ZL201120373733.1     一种多功能车床刀杆装置       实用新型   2012/8/22    10 年   自主研发   CV 钢制车轮

                                       一种车轮轮辐三轴数控码料机械
187    车轮公司     ZL201120512222.3                                  实用新型   2013/6/19    10 年   自主研发   CV 钢制车轮
                                                   手

188    车轮公司     ZL201220747511.6   一种工程车用无内胎车轮轮辋     实用新型   2013/6/19    10 年   自主研发    工程车车轮

189    车轮公司     ZL201320749038.X     一种采集车轮路谱的装置       实用新型   2014/4/16    10 年   自主研发     汽车车轮

                                       一种机器人用滚型车轮合成自动
190    车轮公司     ZL201420371329.4                                  实用新型   2014/12/10   10 年   自主研发   CV 钢制车轮
                                             检测、抓取夹具

191    车轮公司     ZL201420855601.6     一种安装车轮轮胎的装置       实用新型   2015/5/20    10 年   自主研发     军车车轮

                                       一种从悬链上自动摘取车轮合成
192    车轮公司     ZL201420855660.3                                  实用新型   2015/6/17    10 年   自主研发   CV 钢制车轮
                                                 的装置

193    车轮公司     ZL201420855534.8      一种车轮合成抓取装置        实用新型   2015/6/17    10 年   自主研发   CV 钢制车轮

194    车轮公司     ZL201720003653.4    一种车轮轮辐冲孔模具结构      实用新型   2017/10/31   10 年   自主研发   CV 钢制车轮

                                       一种车轮轮辐的辐底平面度测量
195    车轮公司     ZL201720363997.6                                  实用新型   2017/12/22   10 年   自主研发   CV 钢制车轮
                                                   装置

                                       一种快速更换四柱油压机油缸前
196    车轮公司     ZL201511009972.8                                    发明     2018/2/23    20 年   自主研发   CV 钢制车轮
                                             端盖密封的方法

197    车轮公司     ZL201720877156.7     一种车轮跳动量检测检具       实用新型   2018/2/13    10 年   自主研发   CV 钢制车轮

198    车轮公司     ZL201720804729.3   一种用于车轮喷涂工艺的挡具     实用新型   2018/3/27    10 年   自主研发   CV 钢制车轮

199    车轮公司     ZL201720553693.6     一种轮辋的综合检测样板       实用新型   2018/3/27    10 年   自主研发   CV 钢制车轮

200    车轮公司     ZL201830107809.3     汽车车轮（31016213-015）     外观设计   2018/7/27    10 年   自主研发    铝合金车轮

201    车轮公司     ZL201830108098.1     汽车车轮（31016212-015）     外观设计   2018/7/27    10 年   自主研发    铝合金车轮

202    车轮公司     ZL201620419591.0          插装阀取出器            实用新型   2016/10/5    10 年   自主研发   CV 钢制车轮

203    车轮公司     ZL201820438114.8       一种轻合金旋压模具         实用新型   2018/12/4    10 年   自主研发    铝合金车轮

204    车轮公司     ZL201820460493.0          一种深度检具            实用新型   2019/2/15    10 年   自主研发   CV 钢制车轮

205    车轮公司     ZL201820431355.X      一种制件翻转传输装置        实用新型   2019/2/19    10 年   自主研发   CV 钢制车轮

                                       一种用于试样设备的试样拉伸夹
206    车轮公司     ZL201820368719.4                                  实用新型   2019/1/22    10 年   自主研发     汽车车轮
                                                   具

207    随州车轮     ZL201520014607.5      一种大过盈量装配车轮        实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮

208    随州车轮     ZL201520014124.5    一种高强度螺栓孔成型模具      实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮



                                                             117
                                                                                                  有效
序号     专利权人            申请号                   名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                  期限

209      随州车轮       ZL201520014128.3       一种钢车轮装载装置         实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮

210      随州车轮       ZL201520014373.4      一种轮辋自动取料装置        实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮

211      随州车轮       ZL201520014471.8        一种轮辐车削装置          实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮

212      随州车轮       ZL201520014685.5      一种镶式结构落料凹模        实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮

213      随州车轮       ZL201520014126.4    一种带有凹槽的车轮装载板      实用新型    2015/8/5    10 年   自主研发   PV 钢制车轮

214      随州车轮       ZL201520014346.7        一种自动接料装置          实用新型    2015/7/8    10 年   自主研发   PV 钢制车轮

215      随州车轮       ZL201630232085.6     仿铝美观化钢轮（一类）       外观设计   2016/12/21   10 年   自主研发   PV 钢制车轮

216      随州车轮       ZL201630232049.X   亮面仿铝美观化钢轮（一类）     外观设计   2016/12/21   10 年   自主研发   PV 钢制车轮

217      随州车轮       ZL201620693804.9   轮辋滚型机的自动上下料装置     实用新型   2016/12/21   10 年   自主研发   PV 钢制车轮

                                           一种带有错位轨道的钢车轮吊挂
218      随州车轮       ZL201820298382.4                                  实用新型   2018/12/14   10 年   自主研发   PV 钢制车轮
                                                     电泳线

219      随州车轮       ZL201620554725.X       一类美观化造型钢轮         实用新型   2017/3/22    10 年   自主研发   PV 钢制车轮

220      随州车轮       ZL201620554921.7       一类轻量化造型钢轮         实用新型   2017/3/22    10 年   自主研发   PV 钢制车轮

       随州车轮、武汉

221    奋进智能机器有   ZL201620506620.7     轮辐轮辋自动预装配装置       实用新型   2016/11/30   10 年   合作研发   PV 钢制车轮

           限公司

       随州车轮、武汉

222    奋进智能机器有   ZL201720151649.2      一种车轮上料整定装置        实用新型   2017/9/15    10 年   合作研发   PV 钢制车轮

           限公司

       随州车轮、武汉

223    奋进智能机器有   ZL201721000712.9          一种对中夹具            实用新型   2018/4/13    10 年   合作研发   PV 钢制车轮

           限公司

       随州车轮、武汉

224    奋进智能机器有   ZL201721011263.8          一种检测装置            实用新型   2018/3/27    10 年   合作研发   PV 钢制车轮

           限公司

       随州车轮、武汉

225    奋进智能机器有   ZL201721086176.9   车轮涂装线悬链自动下摘系统     实用新型    2018/7/3    10 年   合作研发   PV 钢制车轮

           限公司

       随州车轮、武汉

226    奋进智能机器有   ZL201721089964.3   车轮涂装线悬链自动装挂系统     实用新型   2018/4/13    10 年   合作研发   PV 钢制车轮

           限公司

227      襄阳旋压       ZL200920230069.8         一种拉深模装置           实用新型   2010/7/14    10 年   自主研发      皮带轮

                                           板制皮带轮的旋压工艺及用于该
228      襄阳旋压       ZL200910062051.6                                    发明     2013/10/16   20 年   自主研发      皮带轮
                                                 工艺的成型旋轮




                                                                 118
                                                                                                 有效
序号    专利权人           申请号                    名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                 期限

                                         一种制造深槽劈开旋压皮带轮的
229      襄阳旋压     ZL201120095862.9                                   实用新型   2011/12/7    10 年   自主研发      皮带轮
                                                   旋压工装

                                         一种制造深槽劈开旋压皮带轮的
230      襄阳旋压     ZL201110083761.4                                     发明      2015/4/8    20 年   自主研发      皮带轮
                                               旋压工装及其用途

                                         一种制造不对称 T 型旋压皮带轮
231      襄阳旋压     ZL201220230867.2                                   实用新型   2012/12/22   10 年   自主研发      皮带轮
                                                  的旋压工装

                                         一种制造增厚旋压皮带轮的旋压
232      襄阳旋压     ZL201320259597.2                                   实用新型   2013/10/23   10 年   自主研发      皮带轮
                                                     工装

233      襄阳旋压     ZL201320600077.3     推旋深拉深凸台的旋压工装      实用新型   2014/3/12    10 年   自主研发      皮带轮

234      襄阳旋压     ZL201520101292.8         一种减薄拉深工装          实用新型   2015/7/22    10 年   自主研发      皮带轮

235      襄阳旋压     ZL201610384592.0       一种复合减薄拉深工装          发明     2018/3/27    20 年   自主研发      皮带轮

                                         一种制造多槽大 V 式旋压皮带轮
236      襄阳旋压     ZL201620855402.4                                   实用新型   2017/2/15    10 年   自主研发      皮带轮
                                                  的旋压工装

                                         一种两级式板制皮带轮的旋压工
237      襄阳旋压     ZL201720931980.6                                   实用新型    2018/3/9    10 年   自主研发      皮带轮
                                                 艺的专用工装

                                         制造不同直径台阶式旋压皮带轮
238      襄阳旋压     ZL201721106304.1                                   实用新型   2018/3/23    10 年   自主研发      皮带轮
                                                  的专用工装

239      襄阳旋压     ZL201721599354.8       一种冲压自动接料装置        实用新型   2018/7/31    10 年   自主研发      皮带轮

                                         一种制造不对称 T 型旋压皮带轮
240      襄阳旋压     ZL201220230867.2                                   实用新型   2012/12/12   10 年   自主研发      皮带轮
                                                  的旋压工装

                                         利用标准样板对钢板弹簧进行淬
241    悬架弹簧公司   ZL200810047089.1                                     发明     2010/2/24    20 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                   火的方法

242    悬架弹簧公司   ZL201420196557.2      一种用于钢板弹簧的夹箍       实用新型   2014/12/31   10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

                                         一种等截面积的复合材料板簧结
243    悬架弹簧公司   ZL201420196360.9                                   实用新型    2015/1/7    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                      构

244    悬架弹簧公司   ZL201320857191.4   重型钢板弹簧总成助力上线夹具    实用新型   2014/6/11    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

245    悬架弹簧公司   ZL201320856451.6   重型钢板弹簧总成下线助力夹具    实用新型   2014/6/11    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

246    悬架弹簧公司   ZL201420632940.8          汽车板簧导向臂           实用新型   2015/2/11    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

247    悬架弹簧公司   ZL201420632787.9    热处理油烟处理收集净化系统     实用新型   2015/1/28    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

248    悬架弹簧公司   ZL201420632843.9   一种钢板弹簧模拟道路试验夹具    实用新型    2015/3/4    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

249    悬架弹簧公司   ZL201420632502.1    重型悬臂式钢板弹簧存储货架     实用新型    2015/3/4    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

250    悬架弹簧公司   ZL201420662343.X        汽车板簧自动淬火线         实用新型    2015/3/4    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

251    悬架弹簧公司   ZL201420662344.4      汽车板簧轧制自动生产线       实用新型   2015/3/11    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

252    悬架弹簧公司   ZL201420839952.8   一种汽车钢板弹簧的中心定位孔    实用新型   2015/5/20    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧



                                                                119
                                                                                                 有效
序号    专利权人           申请号                    名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                 期限

253    悬架弹簧公司   ZL201420839951.3       一种新型钢板弹簧总成        实用新型   2015/6/17    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

                                         一种带卷耳片的变截面钢板弹簧
254    悬架弹簧公司   ZL201420844501.3                                   实用新型   2015/5/20    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                     总成

                                         一种用于汽车钢板弹簧端部平直
255    悬架弹簧公司   ZL201620054550.6                                   实用新型   2015/6/15    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                 段的淬火夹头

256    悬架弹簧公司   ZL201620054548.9      一种变刚度的板弹簧结构       实用新型   2016/6/15    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

                                         一种用于钢板弹簧的二级刚度钢
257    悬架弹簧公司   ZL201620054546.X                                   实用新型   2016/6/15    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                  板弹簧结构

258    悬架弹簧公司   ZL201620054549.3      一种汽车双后桥钢板弹簧       实用新型    2016/7/6    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

259    悬架弹簧公司   ZL201620054547.4      一种变截面钢板弹簧总成       实用新型   2016/6/29    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

                                         一种用于板簧悬架的减震缓冲装
260    悬架弹簧公司   ZL201620054540.2                                   实用新型    2016/7/6    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                      置

                                         一种用于复合材料板簧缠绕工艺
261    悬架弹簧公司   ZL201620054557.8                                   实用新型   2016/6/15    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                    的模具

                                         一种汽车钢板弹簧卷耳单片半弦
262    悬架弹簧公司   ZL201620549877.0                                   实用新型   2016/11/30   10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                 长度测量装置

263    悬架弹簧公司   ZL201620549874.7    一种新型汽车钢板弹簧用卡箍     实用新型   2016/12/7    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

                                         一种用于钢板弹簧悬架系统的试
264    悬架弹簧公司   ZL201620552210.6                                   实用新型   2016/12/7    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                    验工装

                                         一种用于钢板弹簧三方向加载的
265    悬架弹簧公司   ZL201620552209.3                                   实用新型   2016/12/14   10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                   试验工装

                                         一种用于商用车空气悬架系统的
266    悬架弹簧公司   ZL201610401796.0                                     发明      2018/1/5    20 年   自主研发   CV 空气悬架
                                             试验台架及其试验方法

                                         一种用于钢板弹簧悬架系统的试
267    悬架弹簧公司   ZL201610401914.8                                     发明     2018/3/30    20 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                              验工装及其试验方法

                                                                                                                    CV 空气悬架导
268    悬架弹簧公司   ZL201720898417.3   一种用于 C 型梁台架试验的工装   实用新型   2018/1/19    10 年   自主研发
                                                                                                                        向臂

                                         一种用于导向臂支架台架试验的                                               CV 空气悬架导
269    悬架弹簧公司   ZL201720898599.4                                   实用新型   2018/3/20    10 年   自主研发
                                                     工装                                                               向臂

                                         一种用于测量钢板弹簧半弦长的
270    悬架弹簧公司   ZL201721621515.9                                   实用新型   2018/5/29    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                   定位结构

                                         一种用于汽车安装悬架空气弹簧                                               CV 空气悬架导
271    悬架弹簧公司   ZL201721399812.3                                   实用新型    2018/5/8    10 年   自主研发
                                               的“Z”字形导向臂                                                        向臂

272    悬架弹簧公司   ZL201820774424.7   一种用于商用车悬架系统的导向    实用新型   2018/12/7    10 年   自主研发   CV 空气悬架导




                                                                120
                                                                                                有效
序号    专利权人           申请号                   名称                 类型      授权公告日           技术来源   专利应用产品
                                                                                                期限

                                           臂侧弯扭转成型加工装置                                                      向臂

273    悬架弹簧公司   ZL200510018800.7   高强韧性高淬透性弹簧钢材料       发明     2007/10/10   20 年   自主研发   CV 钢板弹簧

                                         一种用于导向臂复合空气悬架台                                              CV 空气悬架导
274    悬架弹簧公司   ZL201821047233.7                                  实用新型    2019/1/4    10 年   自主研发
                                                架试验的工装                                                           向臂

                                         一种用于单片板簧台架试验的工
275    悬架弹簧公司   ZL201821047943.X                                  实用新型   2018/12/28   10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                     装

                                         一种用于钢板弹簧的二级刚度降
276    悬架弹簧公司   ZL201821037435.3                                  实用新型   2019/2/12    10 年   自主研发   CV 钢板弹簧
                                                   噪结构

277    悬架弹簧公司   ZL201820941576.1    复合材料板簧钻孔定位装置      实用新型   2018/12/28   10 年   自主研发   CV 钢板弹簧

278     东风汤姆森    ZL200810197723.X   汽车发动机调温器用铝粉蜡丸       发明     2010/11/10   20 年   自主研发      调温器

279     东风汤姆森    ZL201020146841.0         调温器密封胶套           实用新型   2010/11/17   10 年   自主研发      调温器

280     东风汤姆森    ZL200910063684.9           硅脂加注头               发明     2011/11/30   20 年   自主研发      调温器

281     东风汤姆森    ZL201220204738.6         一种电子调温器           实用新型   2012/12/5    10 年   自主研发    罩体调温器

282     东风汤姆森    ZL201320698856.1     乘用车变速器油冷温控阀       实用新型    2014/6/4    10 年   自主研发      调温器

                                         一种电子调温器用加热元件及其
283     东风汤姆森    ZL201210507055.2                                    发明     2015/11/25   20 年   自主研发    罩体调温器
                                                   制备方法

284     东风汤姆森    ZL201410079995.5         缓速器冷却系统             发明     2016/6/29    20 年   自主研发      调温器

                                         用于配置液力缓速器的商用车调
285     东风汤姆森    ZL201410079762.5                                    发明     2016/8/24    20 年   自主研发      调温器
                                                     温器

286     东风汤姆森    ZL201410286558.0   商用车配缓速器用流量调节阀       发明     2016/10/5    20 年   自主研发      调温器

287     东风汤姆森    ZL201620035042.3    一种采用多级开启式调温器      实用新型   2016/6/29    10 年   自主研发      调温器

288     东风汤姆森    ZL201410289136.9           流量调节阀               发明      2017/3/8    20 年   自主研发      调温器

                                         一种新型电子调温器加热件安装
289     东风汤姆森    ZL201410848897.3                                    发明     2017/1/11    20 年   自主研发    罩体调温器
                                                     结构

                                         一种通过冷却介质控制变速箱油
290     东风汤姆森    ZL201510523089.4                                    发明     2017/10/20   20 年   自主研发      温控阀
                                               温度的调温系统

                                         一种通过冷却介质控制变速箱油
291     东风汤姆森    ZL201510522840.9                                    发明      2018/1/9    20 年   自主研发      温控阀
                                                温的温控装置

292     东风汤姆森    ZL201720655937.1   一种用于汽车变速箱的调温器     实用新型   2018/1/23    10 年   自主研发      温控阀

                                         一种用于汽车自动变速箱的调温
293     东风汤姆森    ZL201702656080.5                                  实用新型   2018/1/23    10 年   自主研发      温控阀
                                                     器


                （二）零部件集团在自主设计及研发方面的核心竞争力




                                                               121
    零部件集团（除上市公司外）核心技术覆盖智能驾驶系统、座舱与车身系统、

底盘系统、热管理系统、动力总成部件系统及轻量化技术等业务体系，并在自主

设计及研发方面形成了核心竞争力，具体体现如下：

    1、建立了具有自主知识产权的专利体系

    汽车零部件行业质量要求严格，这要求汽车零部件企业具备先进而成熟的生

产工艺和较高精度的加工设备；同时，由于汽车工业车型升级换代速度快，对于

汽车零部件企业的研发能力和技术水平提出了更高的要求。零部件集团在发展业

务过程中，注重对自主知识产权的保护，并构建了专利等自主知识产权体系，涵

盖各主要产品相关核心技术。

    2、拥有较强的研发实力、成熟的管理体系以及经验丰富的技术团队

    零部件集团长期以来将技术创新能力的培养作为其持续发展的原动力，注重

产品的技术研发与创新，在研发体系、研发团队、研发工具、技术开发、系统设

计、应用技术等方面具有较强的实力，并形成了一整套较为完善的技术创新与产

品研发的管理体制。同时，在核心业务发展过程中，零部件集团已形成了一支研

发实力强大的研发团队，截至 2019 年 6 月 30 日，零部件集团拥有研发人员共计

1,434 名，占员工总人数的比例为 13.61%。汽车零部件行业属于技术密集型行业，

零部件集团多年积累的研发实力、成熟的管理体系以及经验丰富的研发团队，为

零部件集团自主设计及研发方面的核心竞争力提供了保障。

    3、与下游整车厂合作项目经验基础上形成自主设计、研发优势

    汽车零部件的研发、生产过程需要与下游整车厂商进行长期的合作、磨合。

零部件集团凭借其研发能力、系统化供货能力等优势，与众多下游知名整车厂商，

包括东风商用车、东风本田、神龙公司、福田戴姆勒、通用五菱等建立了较为深

度的合作关系。零部件集团通过参与整车厂商的同步研究、同步设计、同步开发，

积累了丰富的行业经验，并进一步转化为汽车零部件业务领域的自主技术成果与

自身竞争优势。零部件集团与整车厂商丰富的项目合作经验，以及基于合作经验

形成的自主设计、研发能力，是其核心竞争力的重要体现。

    五、报告期内零部件集团及其子公司在专利等知识产权方面不存在侵权或

被侵权情形，相关纠纷或诉讼（如有）及其对零部件集团持续盈利能力的影响


                                   122
    经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国庭审公开网等网站查询，

报告期内零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）不存在与专利等知识产权

相关的重大诉讼、仲裁或纠纷。

    六、零部件集团及其子公司保护其主要产品及核心技术独特性的具体措施

及实施效果

    零部件集团为保护其主要产品及核心技术独特性，采取了如下具体措施：

    1、零部件集团制订了知识产权管理办法、先行开发项目管理办法、产学研

项目管理办法等相关制度性文件，规定了知识产权的挖掘、申报及权属保护等相

关内容，明确了相关部门的职能职责，并要求相关人员进行认真学习及严格遵守。

    2、零部件集团与核心技术人员均签署了劳动合同，并签署或约定了保密、

竞业限制和知识产权归属相关的协议或条款，约定相关人员应对零部件集团或其

关联企业所有关于生产、管理、工艺、技术等信息予以严格保密；相关人员违反

竞业限制约定的应向零部件集团支付违约金；相关人员履行职务或主要利用公司

物质条件所形成的知识产权，除另有约定或法律另有规定外，其权利由零部件集

团享有。

    3、零部件集团严格限制其技术秘密并划分秘密等级，对于绝密级的核心技

术秘密，严格控制接触人员范围。

    4、零部件集团对其自主研发的技术及时提出专利申请，通过在相关领域的

专利布局，以保持专利技术的独特性。

    通过上述措施，零部件集团有效地保护了其主要产品及核心技术的独特性。

    七、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“一、被合并方基

本情况”中对上述事项进行了补充披露。

    八、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：基于行业惯例，零部件集团子公司使用合作方

的专利，但对上述项专利、核心技术不存在重大依赖，不存在影响零部件集团独

立性的情形；本次交易不会对许可方许可专利、技术使用产生实质影响；截至本


                                  123
反馈意见回复出具日，零部件集团子公司不存在终止许可协议的情形，许可方亦

不会因本次交易提前终止许可协议项下的专利、技术许可，不会对零部件集团的

生产经营产生不利影响；零部件集团（除上市公司外）核心技术覆盖智能驾驶系

统、座舱与车身系统、底盘系统、热管理系统、动力总成部件系统及轻量化技术

等业务体系，并在自主设计及研发方面形成了核心竞争力；报告期内零部件集团

不存在与专利等知识产权相关的重大诉讼、仲裁或纠纷；零部件集团已经采取相

关具体措施，有效地保护了零部件集团主要产品及核心技术的独特性。

    经核查，律师认为：基于行业惯例，零部件集团子公司使用合作方的专利，

但对上述项专利、核心技术不存在重大依赖，不存在影响零部件集团独立性的情

形；本次交易不会对许可方许可专利、技术使用产生实质影响；截至本反馈意见

回复出具日，零部件集团子公司不存在终止许可协议的情形，许可方亦不会因本

次交易提前终止许可协议项下的专利、技术许可，不会对零部件集团的生产经营

产生不利影响；零部件集团（除上市公司外）核心技术覆盖智能驾驶系统、座舱

与车身系统、底盘系统、热管理系统、动力总成部件系统及轻量化技术等业务体

系，并在自主设计及研发方面形成了核心竞争力；报告期内零部件集团不存在与

专利等知识产权相关的重大诉讼、仲裁或纠纷；零部件集团已经采取相关具体措

施，有效地保护了零部件集团主要产品及核心技术的独特性。



    问题 12. 请你公司补充披露：1）零部件集团核心技术人员基本情况。2）

零部件集团科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横向比较。3）

零部件集团与核心技术人员劳动合同签订情况，是否设置了保障核心技术人员

稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、违约追偿等。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



    回复：

    一、零部件集团核心技术人员基本情况

    截至本反馈意见回复出具日，零部件集团及其子公司的核心技术人员共有

37 名，基本情况如下：

                                 124
序号   姓名                                 基本情况
                男，1974 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北工学
                院，获得在职 MBA 硕士学位，高级工程师。主要负责科技创新和研发
                管理工作，曾获得东风公司科技进步一等奖、中国汽车行业科技进步二
 1     宋志兵   等奖、东风公司科技进步一等奖、东风公司管理创新二等奖、湖北省管
                理创新三等奖、东风公司管理创新一等奖、湖北省管理二等奖等奖项，
                对汽车零部件集团研发规划、科技创新管理及汽车饰件系统设计、座舱
                系统技术研究等方面有丰富的研究及应用经验。
                男，1970 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大
                学机械电子学院，获得工程硕士学位，高级工程师。主要负责商品企划
 2     梁红斌
                及养发规划，曾获得东风公司科技进步二等奖，对汽车商品企划、研发
                规划及专用车设计等有丰富的研究及应用经验。
                男，1971 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通
                大学，机械制造工艺与设备专业，获得工学学士学位，高级工程师。主
 3     周卫华   要负责汽车制动用空压机、冷却水泵、润滑油泵的开发，曾获得东风公
                司科技进步二等奖、东风公司科技进步三等奖，对汽车制动、热管理技
                术等有丰富的研究及技术应用经验。
                男，1979 年 10 月 12 日生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于河南
                科技大学热力发动机专业，获得学士学位，中级工程师。主要负责重大
 4     石申杨
                创新技术课题研究与管理，曾多次获得东风公司科技进步三等奖，善于
                把握汽车零部件行业新技术发展方向并推进新技术研究。
                男，1973 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学车
                辆工程专业，获得工程硕士学位，高级工程师。主要负责零部件 CAE
 5     张小格   技术应用与推进，曾获得中国汽车工业科技进步三等奖 1 项、东风公司
                科技进步二等奖 1 项及三等奖 2 项、东风公司专有技术 2 项、国家专利
                1 项、国际期刊发表论文 2 篇。
                男，1983 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江工
                程学院，获得交通工程专业学士学位、工程师。主要负责核心业务研发
 6     张勇斌   规划制定和落实，曾获得东风公司管理创新一等奖、东风有限项目管理
                银奖、东风零部件集团优秀项目经理和优秀科技工作者等，在项目管理
                和研发规划有丰富的研究及技术应用经验。
                男，1974 年 02 月生，中国国籍，毕业于哈尔滨理工大学，获得机械设
                计与制造本科学位，高级工程师。主要负责调温器、电子调温器、温控
 7     李干明   阀的研究开发工作；于 2019 年 01 月至今参加了中国汽车工业协会，被
                评为中国汽车工业协会零部件团体标准专家库专家，曾多次获得东风汽
                车（集团）有限公司科学技术进步奖，参与开发专利、标准、科技成果



                                     125
序号   姓名                                  基本情况
                等 37 项，对电子调温器和热管理系统的研究有丰富的研究经验。
                男，1966 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学，
                获得机械制造专业工科学士学位，高级工程师。主要负责产品研发到量
                产的组织和推进，中国汽车工业协会零部件团体标准专家库专家，中国
                锻压协会“头脑风暴”专家库专家；曾获得中国机械工业科学技术三等奖
 8     管明文
                1 项、东风汽车集团有限公司科技进步二等奖 2 项、东风汽车集团有限
                公司优秀发明专利奖 1 项，参与开发多项发明专利专利、专有技术、论
                文、科技成果等，对燃料电池金属极板、变速器机构研发、EV 减速机
                研发、设备研制等技术等有丰富的研究及技术应用经验。
                男，1979 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于内蒙古工业
                大学，获得材料成型与控制工程专业学士学位，高级工程师。主要负责
                DCI11 摇臂制动器开发、X7 摇臂制动器开发等，曾获得全国模具标准化
                技术委员会委员、粉末冶金产业战略联盟委员、湖北汽车工业学院材料
 9     华建杰   科学与工程学院客座教授，湖北省、十堰市、东风公司、东风汽车有限
                公司、东风汽车零部件集团有限公司科技进步奖，东风零部件优秀科技
                工作者等，参与开发专利、专有技术、论文、科技成果等 23 项，对汽
                车粉末冶金零件、配气机构总成、发动机制动总成等有丰富的研究及技
                术应用经验。
                男，1979 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于东北大学，
                获得金属材料专业学士学位，高级工程师。主要负责新材料、新工艺、
                新产品开发及研发能力提升管理工作，曾获得中国汽车工业科技进步奖
                2 项、“中国好技术”、铸造行业“中国精密铸造技术创新奖”各 1 项，东
 10     马波
                风汽车公司科技进步奖 7 项（其中一等奖 3 项），东风汽车公司专利金
                奖 1 项；参与开发专利、专有技术、论文 17 项，主持或参与编制国家
                标准 4 项，对精铸材料技术、熔模铸造工艺技术、CAE 技术及精铸轻量
                化技术等有丰富的研究及技术应用经验。
                男，1968 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北汽车
                工业学院，获得铸造专业工学学士学位，高级工程师。主要负责活塞铸
                造、铝合金铸造工作，曾担任全国汽车标准化技术委员会活塞活塞环分
 11    饶牧成   技术委员会标委会委员；湖北汽车工业学院“卓越工程师计划”和“湖北省
                产业人才培养计划” 指导老师；东风（武汉）工程咨询有限公司评标专
                家等。获得专利、专有技术、论文、科技成果等 30 余项，对发动机铝
                活塞、铝合金铸造技术等有丰富的研究及技术应用经验。
                女，1970 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大
 12    汤银霞
                学机械工程专业，获得工程硕士学位，高级工程师。从事汽车钢板弹簧



                                      126
序号   姓名                                  基本情况
                的产品设计与工艺研究 20 余年，曾主持完成湖北省重大科技专项 2 项，
                具有丰富的汽车悬架系统技术发展趋势的战略研判的经验。曾获得东风
                汽车公司劳动模范、全国三八红旗手等荣誉称号。分别获得东风公司科
                技进步二等奖 5 项，三等奖 2 项，中国汽车工业科学技术三等奖 1 项。
                技术创新成果获得发明专利授权 2 项，实用新型专利授权 5 项，在国内
                学术刊物发表论文 5 篇。
                男，1968 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大
                学，获得工商管理硕士学位，高级工程师。主要负责工厂整体运营工作，
                曾获得东风汽车公司有突出贡献青年专家、中国汽车工业协会零部件团
 13    袁联成
                体标准专家库专家，参与开发专利、专有技术、论文、科技成果 65 项，
                对转向系、传动轴、汽车转向系统平台技术、汽车总体技术等有丰富的
                研究及技术应用经验。
                男，1972 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽工学
                院汽车专业，获得工学学士。主要负责空气悬架系统开发，带领公司悬
 14    何云江   架系统研发团队搭建了多个空气悬架系统平台；具有扎实的悬架系统开
                发理论知识及丰富的开发运用经验。多次获得东风汽车公司“科学技术
                进步三等奖”、“科学技术进步二等奖”。
                男，1971 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年 7 月毕业
                于湖南大学金属腐蚀与防护专业，获得工学学士学位，高级工程师。主
                要从事汽车钢板弹簧、空气悬架及系统的产品设计、工艺开发、装备开
                发、产品试验研究工作，对悬架系统的产品、材料、工艺、验证等技术
 15    石朝阳
                具有丰富的研究成果和应用经验。曾作为技术总负责人承担了湖北省重
                大科技专项《DFSS55OA 弹簧扁钢研制及高可靠性轻量化汽车钢板弹簧
                开发》，主持东风汽车零部件集团十三五重大课题 2 项，参与开发 2 项
                国家发明专利。
                男，1986 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，2012 年 6 月毕业
                于西南交通大学，获得材料科学与工程及工学硕士学位，工程师主要负
                责悬架系统的 CAE 分析和试验验证，曾多次获得零部件集团优秀 CAE
 16    王海庆
                工程师，参与开发 2 项发明专利、1 项软件著作权、10 项实用新型专利，
                对悬架系统的仿真分析技术和试验验证技术等有深入的研究及技术应
                用经验。
                男，1986 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉工业学
                院机械设计与制造专业，获得工学学士。主要负责传动轴产品设计开发
 17    蔡俊豪
                技术，先后获得“传动轴轻量化“中重型尼龙涂敷传动轴开发”东风公司科
                技进步二等奖、“重型铝合金传动轴开发”零部件集团科技成果一等奖、



                                       127
序号   姓名                                 基本情况
                参与汽车传动轴行业标准制修订工作。
                男，1974 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湘潭大学
                机械设计与制造专业，获得工学学士，高级工程师。长期从事车轮产品
                设计开发、工艺设计开发、基础研究与先行技术开发等技术管理工作，
                先后获得“汽车车轮摆差在线检测机的研制”湖北重大科技成果、“中国汽
 18    王科见
                车零部件发展战略及对策研究”东风公司科技进步二等奖、“型钢车轮轮
                辐生产工艺优化”东风公司科技进步三等奖、“商用车车轮的强度与疲劳
                寿命分析及应用”零部件集团科技成果一等奖、 2016-2018 年三年均获
                零部件集团“优秀科技创新工作者”称号等荣誉。
                男，1974 年 12 月 27 日生，中国籍，无境外居留权，毕业于陕西理工大
                学，获得塑性成型学士学位，高级工程师。主要负责电驱动系统研发规
                划、电驱动系统项目管理、电驱系统设计方案设计评审、控制算法设计
 19    刘世猛
                评审，参与开发专利，科技成果等二十余项。先后从事仪表、汽车电子、
                电机控制器、整车控制器等的产品开发、工艺开发、质量管理及研发管
                理工作，具有丰富的产品开发及技术应用经验。
                男，1975 年 11 月 19 日生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于燕山
                大学，获得自动化专业学士学位，高级工程师。主要负责系统设计，算
                法设计，软件设计，曾获得东风电气、东风科技优秀员工、零部件集团
 20    郑富辉
                科技创新能手等荣誉，获得东风电气公司科技技术进步一等、二等及三
                等科技进步奖多项，对新能源汽车电驱动系统电机控制器平台技术有丰
                富的研究及开发应用经验。
                男，1978 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工大
                学，获得电子信息工程专业学士学位，高级工程师。主要负责汽车车身
                电子模块开发，参与开发专利、专有技术、论文、科技成果等 9 项，对
 21    陈新宇
                汽车车身电子系统、汽车电子软件架构、功能安全、汽车电子射频技术、
                汽车电子产品验证技术、汽车电子总体技术等有丰富的研究及技术研
                发、应用经验。
                男，1972 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于哈尔滨理
                工大学，获得精密仪器学士学位，高级工程师。主要负责汽车座舱与车
                身电子规划、项目管理、座舱与车身系统方案设计评审、座舱与车身系
 22     侯斐
                统逻辑与算法设计评审，参与开发授权发明专利 3 项，获得中国汽车工
                业、湖北省、襄阳市、东风公司、东风零部件集团科技进步奖 10 多项，
                在汽车电子研发规划、项目管理、系统方案等有丰富的研究和应用经验。
                女，1975 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国纺织大
 23    刘金花
                学，获得应用电子技术学士学位，高级工程师。主要负责系统设计，逻



                                      128
序号   姓名                                  基本情况
                辑与算法设计，软件设计，硬件设计；已受理 3 项发明专利，1 项东风
                公司核心级专有技术，1 项软件著作权，获得中国汽车工业、襄阳市、
                东风公司、零部件集团科技进步奖 6 项，在汽车电子系统、逻辑与算法、
                软件和硬件设计上有丰富的研究和应用经验。
                男，1971 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳工业
                大学，获得电机专业学士，高级工程师。主要负责新能源汽车电驱动系
 24    黄运伟   统研发、制造等，曾获东风公司十大青年明星称号，《QD2702 系列系列
                启动研制应用》获国家汽车工业科技进步三等奖，《东风 TZ175 系列高
                性能驱动电机开发》获东风公司科技进步二等奖。
                男，1964 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业
                大学电气技术专业，获得电气技术学士学位，高级工程师专业技术职称。
                主要负责汽车驱动电机系统研究，曾获得中国汽车新能源汽车行业优秀
 25    蔡甲春
                技术专家，参与开发专利、专有技术、论文、科技成果等 5 项，对汽车
                电机平台、汽车驱动电机系统等有丰富的设计研究、制造、质量控制、
                产品验证等应用经验。
                男，1976 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉理工
                大学，获得控制工程硕士学位。主要负责汽车电子产品研发，参与开发
 26    耿向阳
                专利、科技成果 10 多项，对汽车仪表、传感器、车联网终端、控制器
                等汽车电子产品具有丰富的技术应用经验。
                男，1975 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京航空航
                天大学，获得学士学位，高级工程师。主要负责自动控制电气技术，曾
 27     林峰    获得零部件（集团）市场项目系统优秀管理者称号，是中国汽车工业协
                会零部件团体标准专家库专家，中国内燃机工业协会第二届专家委员会
                委员。
                男，1970 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大
                学，获得精密仪器本科学位，高级工程师。主要负责汽车座舱电子、车
                身电子产品开发工作，曾获得东风汽车有限公司优秀共产党员、襄樊市
 28    何银山   青年科技奖、东风汽车零部件（集团）有限公司优秀员工、中国汽车工
                业协会仪表分会专家，参与开发专利、科技成果等 30 余项，对汽车仪
                表技术、汽车信息终端技术、车身控制技术、汽车电子架构技术等有丰
                富的研究及技术应用经验。
                男，1962 年 8 月生，1985 年 7 月毕业于沈阳航空学院（现沈阳航空大
                学），获机械设计专业学士，高级工程师。主要负责汽车起动机的产品
 29    高雪峰
                开发，参与开发专利、专有技术、论文、科技成果等 78 项，对汽车起
                动机平台技术、发动机启动系统等有丰富的研究及技术应用经验。



                                       129
序号   姓名                                   基本情况
                男，1978 年 1 月生，中国国籍，无境外永居留权，毕业于武汉理工大学，
 30    王熙泉   获得汽车运用工程学士学位，高级工程师。主要负责车身、内饰及附件
                设计开发。
                男，1977 年 3 月生，中国国籍，无境外永居留权，毕业于天津轻工业学
                院化工系高分子材料与工程专业。主要负责汽车仪表板、门护板设计工
 31    张卫华
                艺，获得湖北省劳模、公司内部最佳项目、东风科技产品开发先进个人
                等奖项，参与开发 2 项专利。
                男，1971 年 10 月生，中国国籍，无境外永居留权，毕业于武汉化工学
 32    罗义波   院化工系有机化工专业。主要负责汽车饰件外观设计，参与开发 2 项专
                利。
                女，1976 年 2 月生，中国国籍，无境外永居留权，毕业于湖北大学应用
 33    皮玉梅   化学，获得应用化学理学学士学位。主要负责设计、制造可行性评审的
                研究，智能座舱新技术的研究。
                男，1964 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中科技大
                学，获得铸造专业硕士学位，高级工程师。主要负责铸造合金材料技术、
                新技术新工艺研究开发等工作，曾获得东风汽车公司有突出贡献专家、
 34    卢定全
                中国汽车工业协会科技成果评审专家库专家，全国铸造标委会
                （SAC/TC54）委员，参与开发发明专利 2 项，东风公司以上级获奖项
                目 6 项，对铸造材料与工艺技术有丰富的研究及生产应用经验。
                男，1975 年 03 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉工程
                大学，获得机械制造与设计学士学位，高级工程师。主要负责新能源汽
                车电机、电控、减速器工艺开发方案评审，技术审核，曾获东风汽车公
 35    王德宝
                司科技进步一等奖，参与开发专利、专有技术、论文、科技成果等 16
                项，对汽车铝合金加工技术、高压清洗技术、高清洁度加工技术、气密
                性检测技术、自动化 SPC 检测技术等有丰富的研究及技术应用经验。
                男，1966 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖北汽车工
                业学院，获得铸造学士学位，高级工程师。主要负责汽车轻量化合金材
                料、先进高压压铸工艺技术研究、轻量化压铸产品开发工艺方案评审，
 36    杨召岭
                曾获得授权专利 11 项、制定国家标准 7 项、发表论文 2 篇；获得东风
                汽车公司科技进步一等奖、二等奖各一项。对汽车轻量化材料、模具、
                工艺、标准化等方面有深入的研究、具有丰富的应用经验。
                男，1989 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安工业大
                学，获得金属材料工程学士学位，助理工程师。主要负责铝合金壳体产
 37    钱运亮
                品结构优化，铸造工艺方案设计等，曾获得东风公司科学技术进步三等
                奖一项，东风零部件集团先进 4 项，在铝合金壳体产品设计和高压铸造



                                     130
序号       姓名                                  基本情况
                     工艺方面有较丰富的研究及技术应用经验。

    上述核心技术人员中，华建杰先生于 2018 年 11 月就职粉末冶金分公司，除

此之外，其他核心技术人员于 2017 年至本反馈意见回复出具日均在零部件集团

及其控股子公司任职，未发生变动。

    二、零部件集团科研人员情况及整体员工结构，并与市场同类公司进行横

向比较

    （一）科研人员情况

    截至 2019 年 6 月 30 日，零部件集团在职科研人员共 1,434 人，占在职员工

总人数的比例为 13.61%。

    （二）整体员工结构

    截至 2019 年 6 月 30 日，零部件集团在职员工总人数为 10,537 人，整体员

工结构如下：
                                                      2019 年 6 月 30 日
            人员类型
                                               人数                        比例
生产人员                                                7,070                      67.10%
技术人员                                                1,434                      13.61%
行政人员                                                1,307                      12.40%
销售人员                                                  382                       3.63%
财务人员                                                  230                       2.18%
其他人员                                                  114                       1.08%
              合计                                     10,537                     100.00%
注：其他人员主要为门卫、清洁工等其他服务人员
    由上表可知，零部件集团生产人员占比较高，这与零部件集团所处行业特点

及业务特性相一致。

    截至 2019 年 6 月 30 日，零部件集团整体员工学历结构如下：
                                                      2019 年 6 月 30 日
            学历结构
                                               人数                        比例
硕士研究生及以上                                          200                       1.90%
大学本科                                                2,547                      24.17%
大学专科及以下                                          7,790                      73.93%



                                         131
              合计                                    10,537                    100.00%

       （三）与市场同类公司进行横向比较

       零部件集团与同行业上市公司的员工结构、科研人员占比情况如下：
                                                     2018 年 12 月 31 日
序号     证券代码     证券简称
                                     员工总数     其中：科研人员数量       科研人员占比
  1      600741.SH    华域汽车           34,226                 5,649             16.50%
  2      000559.SZ    万向钱潮            9,490                   971             10.23%
  3      601689.SH    拓普集团            7,758                 1,328             17.12%
  4      000030.SZ    富奥股份            7,560                   965             12.61%
  5      002488.SZ    金固股份            1,916                   243             12.68%
  6      600742.SH    一汽富维            5,912                   170              2.88%
  7      002355.SZ    兴民智通            2,652                   421             15.87%
  8      600960.SH    渤海汽车            5,387                   343              6.37%
  9      600523.SH    贵航股份            6,061                   810             14.92%
 10      002703.SZ    浙江世宝            1,571                   293             18.65%
 11      002592.SZ    八菱科技             954                    122             12.79%
 12      600081.SH    东风科技            4,447                   544             12.23%
 13      002593.SZ    日上集团            3,184                   368             11.56%
 14      603922.SH     金鸿顺             1,308                   158             12.08%
                                平均值                                           12.61%
零部件集团                               10,537                 1,434            13.25%
注 1：科研人员为同行业上市公司披露的研发人员，数据来源于上市公司年报；
注 2：零部件集团相关数据截至 2019 年 6 月 30 日。

       由上表可知，零部件集团的科研人员占比与同行业上市公司平均水平基本相

当，具有合理性。

       综上所述，零部件集团整体员工结构、科研人员占比合理，符合自身实际经

营情况。

       三、零部件集团与核心技术人员劳动合同签订情况

       根据零部件集团提供的劳动合同，零部件集团与 37 名核心技术人员均签署

了劳动合同，并就服务期限、竞业禁止、保密义务、违约追偿等方面设置了保证

核心技术人员稳定的条款，具体内容如下：

       （一）劳动合同期限


                                          132
    零部件集团及其控股子公司与 37 名核心技术人员均签订了无固定期限或期

限较长的劳动合同，有利于保障本次交易前后核心技术人员的稳定性。

    （二）竞业限制

    核心技术人员在与零部件集团签署的合同中承诺，任职期间内及离职后 2

年内，未经零部件集团书面同意，不得直接或间接地通过任何手段为自己、他人

或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使零

部件集团其他成员离职；离职后 2 年内，不得到与零部件集团生产或者经营同类

产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营

同类产品、从事同类业务。

   （三）保密义务

    核心技术人员在与零部件集团签署的合同中承诺，除接受依法进行的调查和

检查外，应对公司或其关联企业的所有关于生产、管理、工艺、技术、市场、人

才和财务信息予以严格保密，未获公司事前书面许可，不得为履行其在本劳动合

同项下的职责或义务之外的目的直接或间接、以任何方式向公司内外的任何人透

露任何该等信息，也不得将此信息用于与公司竞争。员工应采取一切必要和适当

的方法遵循一切保密规定，确保上述保密信息的安全性。离职之后，应向公司返

还其持有的公司的所有图纸、蓝图、备忘录、客户名单、公式、财务报表和市场

信息及公司要求的任何其他以纸张、录像、电子数据及其它媒介记载的资料。

    （四）违约赔偿

    核心技术人员在与零部件集团相关公司签署的合同中约定：若核心技术人员

违反竞业限制约定，需向零部件集团支付竞业限制赔偿金，并需继续履行竞业限

制义务；如核心技术人员的违约行为给零部件集团造成损失，且所支付违约金不

足弥补零部件集团损失的，对于不足部分，核心技术人员应承担损害赔偿等违约

责任，并需继续依约履行竞业限制义务。

    综上所述，零部件集团与 37 名核心技术人员均签署了劳动合同，并就服务

期限、竞业禁止、保密义务、违约追偿等方面设置了保证核心技术人员稳定的条

款，有利于持续保持该等人员的稳定。

    四、补充披露情况


                                  133
    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“二、被合并方的

主营业务情况”中对上述事项进行了补充披露。

    五、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，零部件集团及其

子公司的核心技术人员共有 37 名；零部件集团的科研人员占比与同行业上市公

司平均水平基本相当，零部件集团整体员工结构、科研人员占比合理，符合自身

实际经营情况；零部件集团与 37 名核心技术人员均签署了劳动合同，并就服务

期限、竞业禁止、保密义务、违约追偿等方面设置了保证核心技术人员稳定的条

款，有利于保持该等人员的稳定。

    经核查，律师认为：截至本反馈意见回复出具日，零部件集团及其子公司的

核心技术人员共有 37 名；零部件集团的科研人员占比与同行业上市公司平均水

平基本相当，零部件集团整体员工结构、科研人员占比合理，符合自身实际经营

情况；零部件集团与 37 名核心技术人员均签署了劳动合同，并就服务期限、竞

业禁止、保密义务、违约追偿等方面设置了保证核心技术人员稳定的条款，有利

于保持该等人员的稳定。



    问题 13. 请你公司结合公开披露的各主要车企最新销量数据情况，补充披

露汽车行业风险，并说明本次交易对上市公司各方的的影响，是否有利于保护

中小投资者权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。



    回复：

    一、各主要车企最新销量数据情况及汽车行业风险提示

    （一）主要车企销量数据

    2007 年至 2017 年是中国汽车行业发展较快的时期，在此阶段我国汽车产量、

销量年复合增长率分别达 12.57%、12.63%；且自 2009 年成为世界汽车第一产销

大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。2018 年以来，受宏观经济、购置税优

惠政策全面退出等综合影响，我国汽车产、销量出现下滑。

    1、主要商用车整车企业销量数据

                                    134
       2019 年 1-6 月，我国商用车销量为 219.64 万辆，同比下滑 4.14%；前十商

用车企业合计销量为 163.87 万辆，同比下降 2.90%，优于行业整体水平。其中，

东风汽车集团有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、中国第一汽车集团有限公

司、上汽通用五菱汽车股份有限公司等商用车龙头企业的销量较去年同期出现逆

市增长，部分企业增速超过 5%。近年来，我国主要商用车企业销量数据及同比

增长率如下表：
                                 商用车销售量（万辆）         比同期累计增长（%）
序号           公司名称        2019 年                       2019 年
                                         2018 年   2017 年             2018 年   2017 年
                               1-6 月                        1-6 月
 1      东风汽车集团有限公司     28.52     53.14     54.00      1.68     -1.60     22.89
        北汽福田汽车股份有限
 2                               26.58     49.35     52.69      6.07     -6.33     10.90
        公司
        中国第一汽车集团有限
 3                               21.42     33.68     31.42      5.98      7.22     37.43
        公司
        上汽通用五菱汽车股份
 4                               18.31     39.75     25.52      1.81     55.73      1.29
        有限公司
        中国重型汽车集团有限
 5                               16.09     32.66     30.01     -9.09      8.82     47.52
        公司
        安徽江淮汽车集团股份
 6                               13.70     25.76     27.43     -8.29     -6.10      5.18
        有限公司
        陕西汽车集团有限责任
 7                               10.83     18.32     18.78      5.85     -2.46     62.10
        公司
 8      江铃控股有限公司         10.94     27.25     27.09    -21.20      0.58     14.66
        重庆长安汽车股份有限
 9                               11.00     24.25     18.89    -22.60     28.41     25.78
        公司
 10     长城汽车股份有限公司      6.49     13.80     11.98     -0.24     15.15     13.47
合计                            163.87    317.97    297.83     -2.90      6.76     20.71
商用车企业总计                  219.64    437.08    416.06     -4.14      5.05     13.95
数据来源：中国汽车工业协会

       上述主要商用车客户中，东风汽车集团有限公司、北汽福田汽车股份有限公

司、中国第一汽车集团有限公司、上汽通用五菱汽车股份有限公司、中国重型汽

车集团有限公司、陕西汽车集团有限责任公司、长城汽车股份有限公司均是标的

资产（除上市公司外）已建立供货关系的重点客户，近年来销量情况较好。


                                         135
       2、主要乘用车整车企业销量数据

       2019 年 1-6 月，我国乘用车销量为 1,012.65 万辆，同比下滑 14.00%；前十

乘用车企业合计销量为 553.30 万辆，同比下降 10.35%，优于行业整体水平。近

年来，我国主要乘用车企业销量数据及同比增长率如下表：
                                  乘用车销售量（万辆）             比同期累计增长（%）
                                                                   2019
序号           公司名称        2019 年                                      2018     2017
                                          2018 年       2017 年    年 1-6
                               1-6 月                                        年      年
                                                                    月
        一汽-大众汽车有限公
 1                               86.95      203.70       195.72    -11.25    4.08     4.53
        司
 2      上汽大众汽车有限公司     91.91      206.51       206.31     -9.94    0.10     3.14
        浙江吉利控股集团有限
 3                               65.17      150.08       124.80    -14.99   20.26    62.68
        公司
        东风汽车有限公司（本
 4                               58.47      128.81       125.10     -4.28    2.96    11.91
        部）
        上汽通用五菱汽车股份
 5                               56.17      166.25       189.48    -35.58   -12.26    0.88
        有限公司
 6      长城汽车股份有限公司     42.87          91.50     95.03      5.46    -3.71   -1.91
        重庆长安汽车股份有限
 7                               38.04          87.44    112.83    -23.46   -22.51   -7.48
        公司
 8      广汽本田汽车有限公司     39.45          74.14     70.50    16.41     5.16    10.37
 9      一汽丰田销售公司         37.87          71.86     68.92      5.58    4.25     7.30
 10     东风本田汽车有限公司     36.41          72.07     71.43    13.34     0.90    25.29
合计                            553.30    1,252.35      1,260.12   -10.35    -0.62    7.93
乘用车企业总计                 1,012.65   2,370.98      2,471.83   -14.00    -4.08    1.58
数据来源：中国汽车工业协会

       上述主要乘用车客户中，东风汽车有限公司（本部）、浙江吉利控股集团有

限公司、东风本田汽车有限公司均是标的资产（除上市公司外）已建立供货关系

的重点客户，近年来销量情况较好。

       （二）汽车行业风险

       2007 年至 2017 年是中国汽车行业发展较快的时期，在此阶段我国汽车产量、

销量年复合增长率分别达 12.57%、12.63%，连续多年保持稳定的增长。2018 年

以来，受宏观经济、购置税优惠政策全面退出等综合影响，我国汽车产、销量出


                                          136
现下滑。

       标的公司主要客户为国内外知名整车生产企业及汽车零部件厂商，该等企业

大部分发展较为稳定，经营业绩较好，但如果主要客户受到宏观经济下滑及行业

周期波动的不利影响出现产销量的下滑，将可能造成标的公司收入、利润下滑，

因此标的公司存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。

       二、本次交易对上市公司各方的影响

       （一）零部件集团（除上市公司外）主要客户销量情况较为稳定

       零部件集团（除上市公司外）主要客户为东风商用车、东风汽车、东风有限

等知名商用车、乘用车整车企业。2019 年 1-3 月，零部件集团（除上市公司外）

前五大客户及销售金额如下：
 序号               客户名称                      销售金额（万元）            占营业收入比例
   1       东风商用车有限公司                                 49,589.80                    34.85%
   2       东风汽车有限公司                                    4,972.50                     3.49%
   3       东风汽车股份有限公司                                4,367.92                     3.07%
   4       东风康明斯发动机有限公司                            4,063.23                     2.86%
   5       东风本田汽车有限公司                                2,195.88                     1.54%
                  合计                                        65,189.33                   45.82%

       根据东风集团股份披露的产销快报，2019 年 1-6 月，东风商用车、东风汽车、

东风汽车有限公司（本部）、东风本田汽车销量分别为 9.73 万辆、8.00 万辆、58.47

万辆及 36.41 万辆，较去年同期分别增长 1.67%、14.64%、-4.28%、13.34%，优

于行业走势。东风集团股份主要整车企业销量及同比增速如下表所示：
                                 销量（万辆）                           同比增速（%）
   公司名称        2019 年                                    2019 年
                                   2018 年      2017 年                    2018 年      2017 年
                    1-6 月                                    1-6 月
商用车企业：
东风商用车                9.73        17.18           17.21       1.67        -0.21        29.38
东风汽车                  8.00        15.40           14.17      14.64         8.69        28.47
乘用车企业：
东风汽车有限公
                         58.47       128.81       125.10         -4.28         2.96        11.91
司（本部）
东风本田                 36.41        72.07           71.43      13.34         0.90        25.29


                                                137
注 1：数据来源：东风集团股份公司公告
注 2：东风汽车有限公司（本部）包含东风启辰及东风日产
    根据上表可知，近年来，零部件集团（除上市公司外）的主要整车客户经营

情况较好，销售总量基本平稳，优于行业走势。

    （二）本次交易有利于上市公司完善多元化的产品体系，增强上市公司核

心竞争力

    本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部

件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，

进而提升核心竞争力的重要举措之一。

    零部件集团是行业内较为领先的汽车零部件供应商。近年来，零部件集团顺

应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板

块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系

统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，

并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了“6+1”核心业务发展模式，已与

国内多家整车企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质量的

研发能力。

    本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系

统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务

系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的

产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，

从而实现上市公司的长足发展。

    （三）本次交易有利于上市公司丰富客户的多样性，降低主要客户销量波

动风险

    标的公司与下游整车厂客户均建立了较为长期、稳定、良好的合作关系，积

累了丰富且优质的客户资源。本次交易完成后，上市公司将与零部件集团进行客

户资源的深度融合，最终实现双方客户资源的共享以及专业服务的优化和延伸，

充分利用客户资源优势，提升上市公司的市场占有率及行业地位，为进一步拓展

业务奠定扎实的基础。

    零部件集团（除上市公司外）关联销售占比低于上市公司，2018 年度关联

                                       138
销售占比为 65.63%，因此，本次交易完成后，上市公司 2018 年度关联销售占营

业收入的比例由本次交易前的 74.79%下降至 70.49%。本次交易有利于丰富上市

公司的客户资源，降低上市公司关联交易比例。同时，本次交易完成后，上市公

司将成为具备系统化、模块化及集成化供货能力的综合型零部件产业集团，有利

于提升市场竞争力，从而获取更多的外部市场机会。

    本次重组前，上市公司的主要客户以乘用车客户为主。本次重组后，上市公

司将积极整合标的公司长期积累的优质商用车客户资源，增加商用车业务收入，

减少对乘用车市场的依赖。在当前乘用车市场承压的背景下，本次交易将丰富上

市公司的客户多样性，有效增强上市公司的风险抵御能力，实现上市公司的长足

发展。

    （四）本次交易已设置业绩承诺及股份补偿安排，有利于保护上市公司及

中小股东权益

    根据《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议，本次吸收合并交易对方

承诺以收益法评估结果定价的股权类资产扣除非经常损益后的净利润合计 2019

年不低于 16,093.73 万元、2020 年不低于 25,580.35 万元、2021 年不低于 28,095.28

万元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕），

则业绩承诺及补偿年度顺延为 2020 年、2021 年、2022 年。交易对方承诺上述股

权类资产 2022 年扣除非经常损益后的净利润合计不低于 29,417.40 万元。

    在承诺期限内，若上述股权类资产合计累积实现净利润数低于合计累积承诺

净利润数，则交易对方须按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补

偿。交易对方应各自以在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任，并优先以

股份方式向上市公司补偿，不足部分以自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各

会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的，则超额部分在承诺期限内此

后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。

    综上，本次吸收合并交易对方已对标的资产预测净利润进行了业绩承诺，并

有明确的股份补偿安排，有利于保护上市公司及中小股东权益。

    三、补充披露情况




                                     139
    上市公司已经在重组报告书“重大风险提示”之“二、与被吸收合并方经营

相关的风险因素”、“第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业

特点和经营情况的讨论与分析”、“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次

交易对上市公司的影响”、 “第十三章 风险因素”之“二、与被吸收合并方经

营相关的风险因素”中对上述事项进行了补充披露。

    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：2018 年以来，受宏观经济、购置税优惠政策

全面退出等综合影响，我国汽车产、销量出现下滑；2018 年度、2019 年 1-6 月，

本次注入资产的主要客户销量整体上较为稳定，但若未来主要客户出现产销量的

下滑，可能会影响标的资产盈利能力；本次交易完成后，上市公司将在原有业务

基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，本次交易有利

于上市公司完善多元化的产品体系，增强上市公司核心竞争力；本次交易有利于

上市公司降低关联交易比例，丰富客户的多样性，并增加商用车业务收入，降低

主要客户销量波动风险；本次吸收合并交易对方已对标的资产预测净利润进行了

业绩承诺，并有明确的股份补偿安排，有利于保护上市公司及中小股东权益；对

于汽车行业风险，上市公司已进行了相应提示。



    问题 14. 申请文件显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过 5 亿元，扣

除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毅项目、偿还银行贷款及补充

流动资金。请你公司：1）结合上市公司（含零部件集团）现有货币资金用途及

未来使用计划、经营活动现金流情况、上市公司资产负债率及同行业水平、可

利用的融资渠道、授信额度、营运资金测算依据、借款到期情况及还款安排等

因素，补充披露上市公司流动资金缺口的测算过程以及本次募集资金的必要性。

2）乘用车铝合金轮毅项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收

益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相

关备案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）

补充披露零部件集团业绩承诺是否包含募投项目的收益；若否，补充披露区分

募投项目收益和业绩承诺的具体方法。5）补充披露使用募集资金偿还贷款事项

                                  140
是否需要取得银行的事先同意文件，如需，补充披露进展情况。请独立财务顾

问、会计师和评估师核查并发表明确意见。



      回复：

      一、流动资金缺口的测算过程以及本次募集资金的必要性

      本次发行股份募集配套资金总额将不超过 5.00 亿元，扣除税费后（含发行

费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金，具体情况

如下：
序号                项目名称                  拟使用的募集资金金额（万元）
  1      乘用车铝合金轮毂项目                                          18,000.00
  2      偿还银行借款                                                  20,000.00
  3      补充流动资金                                                  12,000.00
                   合计                                                50,000.00

      （一）现有货币资金已有明确的使用计划

      1、上市公司（含零部件集团）货币资金情况

      根据审计师出具的《备考审阅报告》，截至 2019 年 3 月末，上市公司（备考

主体，含零部件集团）备考财务报表中货币资金情况如下：
                                                                    单位：万元

         项目                   金额                       占比（%）
库存现金                                      0.25                        0.00%
银行存款                                137,570.56                       76.17%
其他货币资金                             43,034.64                       23.83%
         合计                           180,605.45                     100.00%

      由上表可知，截至 2019 年 3 月末，上市公司备考财务报表的 180,605.45 万

元货币资金中，使用受限的金额为 43,034.64 万元，为开立银行承兑汇票的保证

金；可使用的货币资金为 137,570.81 万元。

      尽管上市公司 2019 年 3 月末备考财务报表的可使用货币资金金额为

137,570.81 万元，但由于下属子公司数量较多且货币资金多属于合资的子公司，

主要由合资公司进行资金调配及使用，上市公司（含标的公司）总部对相应资金


                                       141
调配存在较大制约，该部分资金金额为 60,358.49 万元。截至 2019 年 3 月 31 日，

上市公司、标的公司母公司财务报表可使用货币资金金额分别为 13,561.66 万元、

38,812.47 万元，合计金额为 52,374.13 万元，上市公司及标的公司可支配的母公

司财务报表货币资金规模较小。

       2、上市公司（含标的公司）货币资金使用计划

    （1）上市公司

    截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司母公司财务报表可支配货币资金金额为

13,561.66 万元，现有货币资金已有明确的用途，主要用于增加下属业务投资。

以电驱动系统业务为例，截至 2019 年 3 月 31 日，东风电驱动系统有限公司货币

资金金额为 1,746.45 万元，现有货币资金难以满足未来业务扩展需求。因此，上

市公司需要使用本部货币资金支持电驱动系统业务发展。

    （2）标的公司

    截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司母公司财务报表可使用的货币资金为

38,812.47 万元。标的公司母公司财务报表现有货币资金已有明确的用途，主要

用于向子公司提供委托贷款、支付员工薪酬及其他日常费用。具体情况如下表所

示：
                                                                  单位：万元

  序号                   资金使用计划                      金额
   1        向子公司提供委托贷款                                    30,000.00
   2        支付员工薪酬及其他日常费用                               8,000.00
                        合计                                        38,000.00

    1）向子公司提供委托贷款

    零部件集团（本部）是管理和费用中心，承担了为子公司提供整体管理和融

资服务的职能。零部件集团（除上市公司外）下属子公司较多，且融资渠道主要

为零部件集团（本部）提供的委托贷款。由于下游整车客户对于产品的定制化要

求高、订单需求量大，相关产品从研发到交付验收往往需要较长周期，该等业务

模式对零部件企业带来一定的资金压力；同时，标的公司的主要客户多使用承兑

票据支付货款，现金支付比例较低，但是日常经营需使用现金支付员工薪酬、水

电费以及部分采购款。因此，汽车零部件企业通常需保留一定规模的日常经营资

                                         142
金。受行业特点及结算方式的影响，零部件集团（除上市公司外）下属全资子公

司资金情况较为紧张。截至 2019 年 3 月 31 日，全资子公司底盘系统公司、紧固

件公司合并财务报表可使用货币资金金额分别为 349.81 万元、949.47 万元，可

使用的货币资金规模较小。为了应对原材料采购高峰期的资金缺口，支持零部件

集团及下属公司的稳定经营，零部件集团拟保留 30,000.00 万元货币资金用于向

子公司提供委托贷款。2019 年 1-6 月，零部件集团已为下属子公司提供新增

22,249.50 万元委托贷款以支持其日常经营的资金支出。

    2）支付员工薪酬及其他日常费用

    2018 年度，零部件集团（本部）支付员工薪酬、税费及咨询费等其他日常

费用金额合计为 8,525.30 万元。结合未来一年的情况，零部件集团计划保留约

8,000 万元用于支付员工薪酬、税费及其他日常费用。

    综上所述，上市公司及零部件集团母公司财务报表可使用的货币资金为

52,374.13 万元，已有明确资金使用计划，需要额外资金用于乘用车铝合金轮毂

项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

    （二）综合经营活动现金流、借款到期情况及还款安排、资产负债率、融

资渠道及授信额度情况，股权融资是优选融资方式

    1、经营活动现金流趋紧

    报告期内，零部件集团（含上市公司）合并口径经营活动现金流量净额分别

为 75,642.53 万元、51,705.89 万元和-17,853.47 万元。2019 年 1-3 月，零部件集

团经营活动现金流量为负，整体现金流量趋紧。
                                                                  单位：万元

             项目               2019 年 1-3 月    2018 年度      2017 年度
经营活动产生的现金流量净额           -17,853.47      51,705.89      75,642.53

    2、借款到期情况及还款安排

    截至 2019 年 6 月末，上市公司母公司财务报表银行借款余额为 23,000.00

万元，其中 8,000.00 万元于 2019 年内到期，其余 15,000.00 万元于 2020 年到期。

具体情况如下：
                                                                  单位：万元



                                    143
 序号                      名称                   借款余额                    还款时间
   1       东风汽车财务有限公司                             2,500.00               2019/7/8
   2       宁波银行上海分行                                  500.00               2019/12/3
   3       东风汽车财务有限公司                             5,000.00             2019/12/16
   4       东风汽车财务有限公司                            15,000.00              2020/6/17
                    合计                                   23,000.00

       截至 2019 年 6 月末，标的公司母公司财务报表无外部银行借款。

       考虑到上市公司银行借款的金额及还款时间，上市公司未来一年面临较大的

偿债压力。

       3、资产负债率及同行业水平

       截至 2019 年 3 月 31 日，上市公司、标的公司与 A 股同行业上市公司资产

负债率、流动比率、速动比率的比较情况如下：
          公司               证券代码    资产负债率（%）     流动比率          速动比率
        华域汽车             600741.SH             57.46               1.21              1.02
        万向钱潮             000559.SZ             52.57               1.46              1.00
        拓普集团             601689.SH             31.65               1.78              1.36
        富奥股份             000030.SZ             39.87               1.54              1.39
        金固股份             002488.SZ             45.09               1.21              1.06
        一汽富维             600742.SH             39.24               1.37              1.11
        兴民智通             002355.SZ             42.09               1.84              1.09
        渤海汽车             600960.SH             45.01               1.92              1.61
        贵航股份             600523.SH             19.66               3.24              2.19
        浙江世宝             002703.SZ             26.20               2.26              1.65
        八菱科技             002592.SZ             21.80               1.82              1.56
        日上集团             002593.SZ             51.19               1.41              0.69
         金鸿顺              603922.SH             25.06               3.26              1.59
                  平均值                           38.22               1.87              1.33
                   中值                            39.87               1.78              1.36
东风科技（本次交易前，
                                                   67.14               1.00              0.90
截至 2019 年 3 月 31 日）
       零部件集团            600081.SH             62.85               1.09              0.99
东风科技（备考，截至
                                                   62.85               1.09              0.99
 2019 年 3 月 31 日）

       由上表可见，与同行业上市公司相比，东风科技（本次交易前）、零部件集

                                            144
团及东风科技（备考）资产负债率较高，流动比率与速动比率偏低，偿债能力低

于行业平均。从有利于公司平稳健康发展的角度，减少公司银行贷款规模和负债

水平，降低到期偿还借款压力，有利于优化债务结构。

       4、可利用的融资渠道、银行授信

       （1）上市公司

       上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2019 年 6 月末，上市公

司（本部）银行授信额度为 50,000.00 万元，尚未使用的额度为 27,000.00 万元。

具体如下：
                                                                             单位：万元

序号         授信银行名称         授信额度       授信期限     已使用额度      剩余额度
 1      东风汽车财务有限公司       30,000.00     2019/12/25      22,500.00      7,500.00
 2      宁波银行上海分行           20,000.00      2020/4/18         500.00     19,500.00

       （2）标的公司

       零部件集团可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2019 年 6 月末，零部

件集团（本部）银行授信额度为 300,000.00 万元，尚未使用的额度为 138,497.88

万元。具体如下：
                                                                             单位：万元

序号       授信银行名称     授信额度      授信期限          已使用额度       剩余额度
 1       招商银行武汉分行   200,000.00         2020/9/19      141,655.19       58,344.81
 2       招商银行武汉分行   100,000.00       2019/10/22        19,846.93       80,153.07

       综上，上市公司及标的公司均具备一定的债务融资能力。但考虑到银行贷款

融资方式需要一定的时间且存在不确定性，同时债务融资也将进一步增加上市公

司及标的公司的资产负债率，增加财务费用，降低利润水平。因此，本次选择募

集配套资金偿还银行借款、补充流动资金，进而降低上市公司及标的公司资产负

债率具有一定的必要性。

       （三）本次募集配套资金用于补充流动资金，具有合理性

       1、上市公司流动资金需求测算的依据、过程及合理性

       （1）营业收入增长性的预测

       上市公司最近三年营业收入同比增长率分别为 8.28%、23.75%、3.21%，在


                                         145
此谨慎选取 2018 年度的增长率 3.21%作为预测 2019 年度至 2021 年度营业收入

的测算依据，则上市公司预测期营业收入情况如下：
                                                                                   单位：万元

                                                             预测期
       项目          2018年度
                                        2019年度            2020年度              2021年度
   营业收入            667,307.85         688,748.54          710,878.14            733,718.75
注：上表预测不构成上市公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       （2）营运资金预测

       根据上市公司 2018 年度主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入

的比例情况，以 2019 年度至 2021 年度预测营业收入为基础，根据销售百分比法

对 2019 年末、2020 年末和 2021 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行

预测，计算各年末的流动资金占用额。

       经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资

产销售百分比

       经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负

债销售百分比

       流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债

       （3）流动资金需求测算过程及合理性

       根据上述营业收入的预测，假设上市公司预测期内经营性流动资产及经营性

流动负债占营业收入的比例保持与 2018 年度相同，则对流动资金缺口预测如下

表：
                                                                                   单位：万元

                                                                       预测期
                           2018 年度    占营业收
              项目                                     2019年度       2020年度      2021年度
                           /2018 年末   入的比例
                                                       /2019年末    /2020年末       /2021年末
营业收入                   667,307.85    100.00%       688,748.54   710,878.14      733,718.75
应收票据及应收账款         250,981.96     37.61%       257,663.54   265,942.32      274,487.08
预付账款                     6,623.34      0.99%         6,893.47      7,114.95       7,343.56
存货                        30,886.89      4.63%        37,174.74     38,369.17      39,601.98
经营性资产合计             288,492.18     43.23%       301,731.76   311,426.44      321,432.62


                                          146
应付票据及应付账款        281,849.28   42.24%    288,614.62   297,887.85    307,459.03
预收款项                    2,362.74    0.35%      5,736.94     5,921.27      6,111.52
经营性负债合计            284,212.02   42.59%    294,351.56   303,809.12    313,570.55
流动资金占用额              4,280.17    0.64%      7,380.20     7,617.32      7,862.07
当期新增流动资金占用额             -         -     3,100.03      237.13        244.75
2019 年度至 2021 年度新
                                                                              3,581.90
增营运资金需求合计

    根据上述测算结果，上市公司未来三年累计新增流动资金需求金额为

3,581.90 万元。

    2、标的公司（除上市公司外）流动资金需求测算的依据、过程及合理性

    根据中和评估出具的《资产评估报告》，零部件集团（本部）及其下属以收

益法评估结果定价的控股子公司 2019 年度至 2021 年度新增营运资金需求合计如

下所示：
                                                                           单位：万元

             年份                                 新增营运资金需求
2019 年度                                                                      491.62
2020 年度                                                                     8,752.95
2021 年度                                                                     6,899.32
             合计                                                            16,143.89
注：上述列示数据为零部件集团（本部）及其下属以收益法评估结果定价的控股子公司收益
法预测数的加总数，未考虑合并抵消的影响。

    上述新增营运资金需求测算过程及依据如下：

    （1）营运资金需求测算的基本假设

    营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括公司经营

所使用或需要的所有流动资产，包括正常经营所需保持的现金、应收票据、应收

款项、预付账款、存货、其他应收款等。营业流动负债包括应付票据、应付账款、

预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。根据对企业历史营运资金

占相应收入成本的分析以及未来年度收入和成本的测算，评估机构预测得到未来

各年度的营运资金及相应增加额。

    （2）营运资金需求测算过程及合理性
                                                                           单位：万元



                                       147
                                                         预测期
                 项目                 2019年度          2020年度      2021年度
                                      /2019年末         /2020年末     /2021年末
经营性流动资产                             231,718.00    251,729.25    269,013.44
其中：经营现金                              19,939.49     21,205.00     22,546.17
    应收票据及应收账款                     162,158.83    176,415.14    188,743.41
    预付账款                                 4,141.20      4,524.51      4,907.40
    存货                                    44,315.38     48,311.82     51,443.48
    其他应收款                               1,163.08      1,272.78      1,372.98
经营性流动负债                             143,632.56    154,890.86    165,275.74
其中：应付票据                              10,226.11     10,516.71     10,784.24
    应付账款                                96,676.93    104,163.93    110,614.86
    预收账款                                 1,428.11      1,678.26      1,840.31
    应付工资福利                            21,283.89     23,540.97     25,887.35
    应交税费                                 2,233.18      2,333.27      2,473.06
    其他应付款                              11,784.34     12,657.72     13,675.91
流动资金占用额
                                            88,085.44     96,838.39    103,737.71
（经营性流动资产-经营性流动负债）
新增营运资金需求                              491.62       8,752.95      6,899.32
营运资金需求合计                                                        16,143.89
注：上述列示数据为零部件集团（本部）及其下属以收益法评估结果定价的控股子公司收益
法预测数的加总数，未考虑合并抵消的影响。
    根据上表测算结果，截至 2021 年末，零部件集团（本部）及其下属以收益

法评估结果定价的控股子公司营运资金需求为 16,143.89 万元。

    经上述测算，上市公司及零部件集团（除上市公司外）2019 年度至 2021 年

度的营运资金需求合计为 19,725.80 万元，具有充分依据。本次募集配套资金

12,000.00 万元用于补充流动资金，具有合理性。

    综上所述，综合考虑本次募集资金用途、上市公司及标的公司的现有货币资

金用途及未来使用计划、经营活动现金流情况、上市公司资产负债率及同行业水

平、可利用的融资渠道及授信额度、营运资金测算依据、借款到期情况及还款安

排等因素，本次募集配套资金有利于缓解上市公司和标的公司的资金压力，降低

上市公司的资产负债率，进而提高上市公司的持续经营能力和重组项目的整合绩

效，具有必要性。


                                      148
       二、乘用车铝合金轮毅项目的资金需求和预期收益的测算依据、测算过程

       （一）募投项目资金需求情况

       乘用车铝合金轮毂项目计划投资 36,000.00 万元，其中拟使用募集资金

18,000.00 万元，用于支付土地出让金、基础设施、厂房建设、生产设备购置等

相关的费用，具体的资金需求计划如下表所示：
序号              项目名称             投资金额（万元）            拟使用募集资金投入（万元）
  1      生产设备                                     23,275.00                     11,637.50
  2      辅助房及基础设施                              3,218.00                      1,609.00
  3      一般设备                                      2,915.00                      1,457.50
  4      厂房                                          2,252.00                      1,126.00
  5      试验室和试验设备                              1,424.00                        712.00
  6      IT 软件                                        650.00                         325.00
  7      土地                                          1,988.00                        994.00
  8      IT 硬件                                        278.00                         139.00
             合计                                     36,000.00                     18,000.00

       （二）募投项目预期收益的测算依据及测算过程

       经测算，预计募投项目达产后，可实现主营业务收入 64,565.67 万元，净利

润 4,569.13 万元，投资回收期（不含建设期）为 5.23 年，税后财务内部收益率

为 15.25%，募投项目预期收益的测算依据及测算过程具体如下：
                                                                                  单位：万元

           年份              2019 年    2020 年        2021 年       2022 年    2023 年及永续
销量（千只）                       -              -       841.23     1,826.90        2,015.12
收入                               -              -    25,472.25    58,157.55       64,565.67
成本                          397.50      1,050.85     21,470.81    46,760.98       51,842.63
  实物成本                         -              -    14,660.03    32,761.38       37,101.67
  人工成本                    397.50        750.85      3,633.94     5,755.92        6,101.27
  制造费用                         -        300.00      3,176.83     8,243.68        8,639.69
主营业务税金及附加                 -              -       207.59       487.61          527.31
销售费用                        2.36          2.36        433.10       928.32        1,020.02
管理费用                       38.47         65.08        206.60       282.83          297.59
研发费用                           -              -       558.39     1,274.75        1,415.24
折旧及摊销费用                 19.88        171.25      2,193.37     3,217.43        3,217.43



                                            149
财务费用                     -      304.50     1,131.00    870.00         870.00
营业利润               -458.21    -1,594.04    -728.61    4,335.64       5,375.45
所得税                       -             -          -    650.35         806.32
净利润                 -458.21    -1,594.04    -728.61    3,685.29       4,569.13

       1、销售收入及销售税金及附加测算

       （1）销售收入

       销售收入依据各年预计产品销量与对应产品销售价格计算。其中，产品销量

结合客户预计销售情况、每辆车所需配套供应的零部件数量、市场份额进行预测，

产品销售价格主要依据与客户交流结果预测，并已考虑客户年降需求的因素。项

目预计于 2022 年完全达产，自 2023 年起生产运营达到稳定状态，未来年度收入

及利润水平较为稳定。

       （2）销售税金及附加

       销售税金及附加主要由城市建设维护税和教育费附加构成，分别为应纳增值

税额的 7%和 5%。

       2、成本及费用测算
                                                                      单位：万元

                项目                              2023 年（稳定期）
主营业务成本                                                           51,842.63
  实物成本                                                             37,101.67
  人工成本                                                              6,101.27
  制造费用                                                              8,639.69
销售费用                                                                1,020.02
管理费用                                                                  297.59
研发费用                                                                1,415.24
折旧                                                                    3,217.43
财务费用                                                                  870.00

       （1）主营业务成本

       主营业务成本由实物成本、人工成本及制造费用构成，其中人工成本包括生

产、制造、研发、管理及销售人员等全部人员费用。

       1）实物成本

       实物成本依据材料耗用量及材料价格测算。其中，材料耗用量根据预计销量

                                     150
并结合原、辅材料的定额用量测算，材料价格以市场价格为基础进行测算。

       2）人工成本

       人工成本包括生产、制造、研发、管理及销售人员等全部人员费用，根据人

员配置及人均薪酬进行测算。其中，人员配置参考同类项目测算，人均薪酬结合

岗位及项目所在地的平均薪酬水平进行测算，具体数据测算如下：
       人员类别                         项目             2023 年（稳定期）
直接人员               总人工成本（万元）                             3,350.02
                       人员数量（人）                                  300.00
                       人均工资（万元）                                 11.17
准直接人员             总人工成本（万元）                             1,083.82
                       人员数量（人）                                   91.00
                       人均工资（万元）                                 11.91
管理人员               总人工成本（万元）                             1,667.42
                       人员数量（人）                                   48.00
                       人均工资（万元）                                 34.74
合计                   人工成本（万元）                               6,101.27

       其中，直接人员主要包括生产、制造相关人员；准直接人员主要包括供应链、

铸造、装备、机加等相关人员；管理人员主要包括高管、研发、市场营销、人力

资源、财务、运营等相关人员。

       3）制造费用

       制造费用主要包括机动设备维修费、水、电、气等动能费、专用工具费、机

物料消耗及排污费等，根据单位产品相关科目制造费用与销售数量测算，具体数

据测算如下：
                                                                  单位：万元

                     项目                         2023 年（稳定期）
机动设备维修                                                          4,400.00
水、电、气等动能费                                                    3,074.07
专用工具                                                               572.18
机物料消耗                                                             356.14
排污费                                                                 237.29
合计                                                                  8,639.69

       （2）销售费用

                                          151
       销售费用主要包括销售人员包装费用、运输费、仓储费、差旅费、三包赔偿

费用、业务招待费、邮电费等；销售人员的职工薪酬已于人工成本中考虑，未再

重复测算。包装费用、运输费用、仓储费用根据产品销量并参考同类产品的包装、

物流的市场价格水平测算，具体数据测算如下：
                                                                     单位：万元

                   项目                          2023 年（稳定期）
包装费用                                                                 503.78
运输费                                                                   221.66
仓储费                                                                   173.19
差旅费                                                                    50.00
三包赔偿费用                                                              38.74
业务招待费                                                                32.28
邮电费                                                                     0.36
合计                                                                    1,020.02

       （3）管理费用

       管理费用主要包括管理人员差旅费、业务招待费、党团经费、培训费用、其

他劳务费（保安保洁）等；管理人员的职工薪酬已于人工成本中考虑，未再重复

测算。差旅费、办公费等按照员工人数及经费预算进行测算，培训费用、党团经

费按照人工成本并参考同类公司相关费用占比进行测算，具体数据测算如下：
                                                                     单位：万元

                  项目                           2023 年（稳定期）
党团经费                                                                  57.92
培训费用                                                                  57.92
差旅费                                                                    43.00
业务招待费                                                                32.28
租赁费（房屋）                                                            11.65
保险费                                                                    11.64
办公费                                                                     8.78
邮电费                                                                     2.40
其他劳务费（保安保洁）                                                    72.00
合计                                                                     297.59

       （4）研发费用


                                    152
       研发费用主要为技术许可费，依据净销售收入及技术许可方约定的费率 2%

进行测算，具体数据测算如下：
                                                                     单位：万元

                 研发费用                        2023 年（稳定期）
技术许可费                                                              1,286.11
技术开发费                                                               129.13
合计                                                                    1,415.24

       （5）折旧及摊销费用

       固定资产折旧采取直线折旧法计算折旧费，房屋及建筑物折旧年限为 35 年、

机器设备折旧年限为 10 年、软件信息系统折旧年限为 5 年。无形资产主要包括

土地使用权、专利、软件等，其中土地使用权分 30 年进行摊销，专利、软件等

其它无形资产分 3 年摊销。具体数据测算如下：
                                                                     单位：万元

                        项目                          2023 年（稳定期）
                       原值                                             5,469.87
房屋及建筑物           折旧年限（年）                                        35
                       年折旧额                                          156.28
                       原值                                            27,614.29
机器设备               折旧年限（年）                                        10
                       年折旧额                                         2,761.43
                       原值                                              277.93
软件信息系统           折旧年限（年）                                         5
                       年折旧额                                           55.59
折旧小计                                                                3,047.69
                       原值                                             1,988.03
土地使用权             摊销年限                                           50.00
                       年摊销额                                           39.76
                       原值                                              649.90
其他无形资产（专利、
                       摊销年限                                               5
软件等）
                       年摊销额                                          129.98
摊销小计                                                                 169.74
折旧、摊销合计                                                          3,217.43

       综上，乘用车铝合金轮毂项目预期收益的测算依据及测算过程合理。

                                        153
           三、募投项目相关备案及审查最新进展情况、所需资质获得情况、项目实

施时间计划表

           1、募投项目相关备案及审查最新进展情况及所需资质获得情况

           截至本反馈意见回复出具日，乘用车铝合金轮毂项目已取得的备案及审查情

况如下：
  序号                          文件名称                              文件号                      发文机关
                    湖北省固定资产投资项目                                                   随州市发展和改革
       1                                            2019-421304-36-03-029277
                    备案证                                                                   会
                    中华人民共和国不动产权          鄂（2019）随州市不动产权第               随州市国土资源局
       2
                    证书                            0015209 号                               自然资源和规划局

           截至本反馈意见回复出具日，本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案

证》、土地使用权。根据随州市生态环保局出具的说明，本项目目前已经完成环

境检测、报告编写、公众参与等程序，公示期间，未接到公众反对意见，根据环

评单位编制环境影响评价报告及专家初步审查，本项目符合国家产业政策，在落

实环评报告提出的环境保护措施后，污染物可达标排放，对环境不利影响能够得

到缓解和控制，基本满足环评报批的程序要求和审批条件，预计 2019 年 9 月中

旬完成批复。

           截至本反馈意见回复出具日，本项目尚未开展工程建设工作，待取得建设用

地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证后，开展工程建设工

作。本项目投产后主要生产乘用车铝轮，无需取得特殊生产经营许可。

           2、募投项目实施时间计划表

           本项目预计 2022 年完全达产后新增年产 200 万只乘用车铝合金轮毂的生产

能力，项目实施时间计划表如下：
                                                                      时间（季度）
序号          项目名称
                                    1   2   3   4       5         6        7         8   9   10   11   12    13
 1     项目前期工作
 2     勘察、设计
 3     土建施工
 4     设备购置及安装
 5     设备调试
 6     连线试生产
 7     竣工投产
 8     设备购置及安装（产能提升）
 9     竣工达产（200万只产能）



           四、零部件集团业绩承诺不包含募投项目的收益

           1、标的资产业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益

                                                            154
    本次对零部件集团进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范

围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资

金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本

次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并

不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套

资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的

业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。

    根据交易各方签署的《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议，计算业

绩承诺资产实现的净利润时不包含募集配套资金投入带来的收益。

    2、区分募投项目收益和业绩承诺的具体方法

    （1）单独设立项目实施公司

    为实施乘用车铝合金轮毂项目，已单独设立子公司实施该项目，可以保障该

项目与零部件集团现有业务的区分。

    （2）募投项目独立核算

    该项目实施需新建独立生产线，可以产生独立的收入，能独立核算项目资产、

收入、成本和费用，因此募投项目收益与承诺业绩可以区分。

    五、本次使用募集资金偿还贷款事项无需要取得银行的事先同意文件

    截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司母公司财务报表银行贷款余额为 23,000.00

万元，其中 8,000.00 万元于 2019 年内到期，其余 15,000.00 万元于 2020 年到期。

截至本反馈意见回复出具日，上市公司计划本次发行募集资金偿还银行贷款均为

按照银行贷款到期日进行偿还，暂无提前还款的计划，故不存在事先需要取得银

行同意提前偿还贷款文件的情况。

    考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，在本次配套募集资金到账后，

将本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷

款。若出现需要提前偿还的银行贷款的情形，公司将按照相关合同约定履行提前

偿还的相关程序，包括但不限于提前通知相关贷款银行；对于不需要提前偿还的

贷款，公司将在还款到期时进行偿还。此外，若本次发行募集资金到账后，上述

个别银行贷款如已到期偿还，本次配套募集资金可用于偿还其他银行贷款。

                                    155
    六、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第五章 本次交易涉及股份发行情况”之

“二、发行股份募集配套资金”对上述事项进行了补充披露。

    七、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司货币资金未来支出计划、资

产负债率、融资渠道、授信额度、营运资金测算依据、借款到期情况及还款安排

等因素，公司本次重组发行股份募集配套资金符合上市公司和标的公司经营发展

的需要，有利于提高本次重组绩效，具有必要性；乘用车铝合金轮毂项目已取得

《湖北省固定资产投资项目备案证》、土地使用权，资金需求及预期收益测算依

据和测算过程合理，将在募集资金到位后按时间表实施募投项目；本次收益法评

估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生效益，区分募投项目收益的措施

具有可行性；上市公司计划本次发行募集资金偿还银行贷款均为按照银行贷款到

期日进行偿还，暂无提前还款的计划，故不存在事先需要取得银行同意提前偿还

贷款文件的情况。

    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至

2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018

年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上

述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们对零部件集团模拟

财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会计

资料以及了解的信息一致。

    经核查，评估师认为：综合考虑上市公司货币资金未来支出计划、资产负债

率、融资渠道、授信额度、营运资金测算依据、借款到期情况及还款安排等因素，

公司本次重组发行股份募集配套资金符合上市公司和标的公司经营发展的需要，

有利于提高本次重组绩效，具有必要性；乘用车铝合金轮毂项目已取得《湖北省

固定资产投资项目备案证》、土地使用权，资金需求及预期收益测算依据和测算

过程合理，将在募集资金到位后按时间表实施募投项目；本次收益法评估预测现

金流不包含本次募集配套资金投入产生效益，区分募投项目收益的措施具有可行

性；上市公司计划本次发行募集资金偿还银行贷款均为按照银行贷款到期日进行

                                   156
偿还，暂无提前还款的计划，故不存在事先需要取得银行同意提前偿还贷款文件

的情况。



    问题 15. 申请文件显示，报告期内，零部件集团分别实现营业收 1,315,545.91

万元、1,286,519.87 万元和 291,522.34 万元，分别实现归属于母公司股东的净利

润 22,765.50 万元、18,122.27 万元、24,056.23 万元，其中各个报告期内，非流

动资产处置损益 2,945.53 万元、3,566.39 万元、20,491.67 万元，计入当期损益的

政府补助分别为 7,767.48 万元、14,402.49 万元和 524.50 万元，零部件集团营业

收入及扣非后净利润水平均呈现下滑趋势。请你公司：1)补充披露 2019 年零部

件集团发生大额非流动资产处置的原因及合理性，并结合评估基准日、非流动

资产处置时间、非流动资产处置事项对零部件集团未来年度盈利能力的影响及

对本次交易评估作价的影响。2)补充披露零部件集团报告期内政府补助的具体项

目、发生金额、相关会计处理的合规性，是否符合企业会计准则的规定，并结

合零部件集团政府补助的取得原因及取得条件，补充披露未来年度零部件集团

政府补助的可持续性及对零部件集团持续盈利能力的影响。3)以列表形式分别补

充披露零部件集团报告期内主要产品的销售数量、销售单价、单位成本、毛利

率、产能利用率及产销率情况，并结合上述主要数据变动情况、下游行业需求

变动、宏观经济发展水平、所处行业的市场竞争现状、同行业可比公司水平业

绩情况等，补充披露报告期内零部件集团营业收入及扣非后净利润大幅下滑的

原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。




    回复：

    一、非流动资产处置情况

    （一）2019 年非流动资产处置损益金额较高的原因

    2019 年 1-3 月，零部件集团非流动资产处置损益金额为 20,491.67 万元，主

要系根据十堰市人民政府市政规划要求，对零部件集团（本部）和底盘系统公司



                                    157
下属公司所使用的部分土地进行重新规划，进而收购相关公司在用土地上的相关

资产。2019 年 1-3 月，零部件集团非流动资产处置收益明细如下：
                                                                  单位：万元
         公司名称                 金额                     占比
零部件集团（本部）                          3,063.66                 14.95%
底盘系统公司                              17,023.87                  83.08%
小计                                      20,087.53                  98.03%
其他                                         404.14                   1.97%
合计                                      20,491.67                 100.00%

       2019 年，十堰市人民政府与零部件集团确定上述事项为资产收购行为，并

确定资产收购价格为 24,300.00 万元，由于处置部分资产账面净值为 1,272.88 万

元，按收购价格扣除处置部分账面净值及转让过程中所涉及的相关税费后，确认

非流动资产处置收益的金额 20,087.53 万元。

       （二）非流动资产处置事项对零部件集团未来年度盈利能力的影响

       上述资产处置事项确定后，相关损益已在报告期内确认。对于未来经营需要

的资产零部件集团（本部）及底盘系统公司已经重新购置，除正常资产折旧外，

相关事项不会对零部件集团未来年度盈利产生影响。

       （三）本次评估已考虑上述事项的影响

       截至评估基准日，零部件集团（本部）及底盘系统公司已收到部分相关资产

处置款项，零部件集团（本部）和底盘系统公司将所收到的款项作为其他应付款

进行账务处理。本次评估对零部件集团（本部）和底盘系统公司均采用收益法评

估，由于上述其他应付款项作与生产经营不直接相关，因此，对该负债作为非经

营性负债进行评估，由于该项负债实际无需进行支付，按未来年度预计需要承担

的税费确定评估值，相关负债的减值（即整体评估的增值）已在评估结果中体现，

对评估值的影响与评估基准日后损益结转并增加净资产的金额一致，本次评估已

考虑上述事项的影响。因此，上述非流动资产处置事项不影响本次交易的评估作

价。

       二、政府补助相关情况

       （一）政府补助的确认依据及相关会计处理


                                    158
       根据《企业会计准则 16 号-政府补助》的相关规定，零部件集团依据政府拨

款文件、与政府相关部门签订的合同协议等相关材料，分析判断取得各项政府补

助的类别，其中：与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产达到预计

可使用状态时在资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益；与收益相

关的政府补助计入当期损益。报告期内，零部件集团将取得的与日常活动相关的

各项政府补助计入其他收益。

       报告期内，零部件集团政府补助明细如下：
                                                                          单位：万元
            其他收益明细             2019 年 1-3 月       2018 年度       2017 年度
政府扶持资金                                   83.57        10,317.03         494.34
技术研究与开发奖金                             24.30          359.68          128.00
稳岗补贴                                              -       702.43          824.86
精铸公司安徽分公司税收返还                            -       325.65          215.05
精铸公司安徽分公司安家补助                            -       305.00                  -
随州车轮税收返还                                      -               -      2,950.90
东风河西襄阳资金补助                                  -               -       660.70
延锋盐城政府扶持补助                                  -               -       350.00
其他                                                  -       482.13          544.64
与收益相关小计                                107.87        12,491.91        6,168.49
随州车轮新工厂建设                            143.81          575.24          601.84
传动轴公司新工厂建设                          115.30          494.50          512.12
东风延锋技术改造补助                           39.73          322.97                  -
紧固件公司技术改造                             32.12          105.88           57.21
悬架弹簧公司产业振兴和技术改造专项             17.31           70.45           70.79
东风博泽工业改造                               14.07           42.21                  -
襄阳旋压产业发展资金                           13.51           54.05           54.39
悬架弹簧公司重大科技专项资金                     7.23          28.16           32.97
其他                                           33.55          216.10          269.68
与资产相关小计                                416.63         1,909.56        1,598.99
合计                                          524.50        14,401.47        7,767.48

       1、与收益相关的政府补助

       （1）政府扶持资金

       2019 年 1-3 月，政府扶持资金主要包括：1）精铸公司湖北分公司收到湖北


                                     159
省人民政府根据《湖北省人民政府关于进一步加强商标工作的意见》发放的商标

奖励 20 万元；2）精铸公司安徽分公司收到合肥科学技术局根据《关于印发 2018

年巢经开区培育新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政策的通知》

巢开管[2018]73 号附件二发放的政府扶持资金 10 万元；3）东风科技、紧固件公

司、东风汤姆森分别收到政府扶持资金 18.09 万元、3.54 万元、1.48 万元；

    2018 年度，政府扶持资金主要包括：1）零部件集团根据财政部文件财资

[2017]56 号财政部关于下达中央国有资本经营预算补助资金的通知，收到补助资

金 8,868 万元；2）底盘系统公司根据湖北省财政局文件财政专项奖励资金发放

通知，收到政府扶持资金 120 万元，根据社管中心拨 2015-2017 工伤预防文件收

到政府扶持资金 91.55 万元；3）东风汤姆森根据湖北省研发部及湖北省企业技

术中心高新技术企业奖励发放通知，收到政府扶持资金 100 万元，根据武汉市科

学技术局文件《市科技局关于下达 2017 年度市级科技创新平台认定补贴资金的

通知》（武科计[2017]75 号），收到科技创新平台认定补贴资金 45 万元；4）精铸

公司安徽分公司根据《安徽巢湖经开区管委会主任会议纪要》（2018 年 2 期）收

到政府扶持资金 108 万元；

    2017 年度，政府扶持资金主要为：1）精铸公司安徽分公司收到安徽巢湖经

济开发区管委会根据《拨付东风精铸总部项目场地处理补助资金的函》发放的场

地处理补助资金 108 万元，收到根据《关于促进产业集群发展意见》（鄂政发

[2007]69 号）发放的商标奖励 50 万元；2）底盘系统公司收到十堰市工商管理局

根据十政发〔2013〕13 号发放的商标品牌奖 50 万元；3）随州车轮收到湖北省

财政厅根据《省财政厅下达 2017 年新能源与节能环保新兴产业发展激励性转移

支付资金的通知》发放的政府扶持资金 73.3 万元。

    （2）技术研究与开发奖金

    2019 年 1-3 月，技术研究与开发奖金主要为东风延锋盐城汽车饰件系统有限

公司收到盐城市人民政府根据《盐城市人民政府关于印发推进聚力创新十条政策

意见的通知》发放的研发补贴 24.3 万元；

    2018 年度，技术研究与开发奖金主要为：1）悬架弹簧公司收到十堰市财政

局根据《2018 年十堰市科学技术研究与开发项目计划(18K02)》（十科联（2018）


                                   160
6 号）发放的科学技术研发项目补助 50 万元；2）东风科技收到湖北省科技局根

据省级企业研究开发费奖励发放通知发放的技术研究与开发奖金 149.88 万元；3）

东风汤姆森收到湖北省研发部根据传统产业改造升级项目资金发放通知发放的

技术研究与开发奖金 137 万元；

    2017 年度，技术研究与开发奖金主要为精铸公司收到湖北省科学技术厅根

据省科技厅关于下达 2017 年湖北省科技计划项目（第一批）的通知（鄂科技通

[2017]72 号）发放的技术研究与开发补助 112 万元。

    （3）稳岗补贴

    2018 年度，稳岗补贴主要为：1）东风博泽收到武汉市经信委根据湖北省人

力资源和社会保障厅根据《湖北省稳定岗位补贴实施办法》 鄂人社规(2015)4 号）

发放的稳岗补贴 50.43 万元；2）底盘系统公司收到湖北省人力资源和社会保障

厅根据《2018 年关于稳岗补贴财务处理意见》发放的稳岗补贴 210.71 万元；3）

东风科技收到湖北省人力资源和社会保障厅根据《2018 年关于稳岗补贴财务处

理意见》发放的稳岗补贴 229.24 万元；

    2017 年度，稳岗补贴主要为：1）紧固件公司收到东风公司社会事业管理中

心根据《东风汽车公司 2017 年稳岗补贴账务处理的通知》发放的稳岗补贴 68.48

万元；2）悬架弹簧公司收到东风汽车公司社会事业管理中心根据《东风汽车公

司 2017 年稳岗补贴账务处理的通知》发放的稳岗补贴 45.21 万元；3）活塞轴瓦

公司收到东风公司社会事业管理中心根据《东风汽车公司 2017 年稳岗补贴账务

处理的通知》发放的稳岗补贴 54.08 万元，均用于抵缴基本养老保险单位缴费部

分；4）泵业公司、粉末冶金分公司、东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司、

东风汽车电子有限公司、东风电气、精铸公司、随州车轮分别收到东风公司社会

事业管理中心根据《东风汽车公司 2017 年稳岗补贴账务处理的通知》发放的稳

岗补贴 46.59 万元、45.27 万元、43.67 万元、43.36 万元、35.32 万元、32.63 万

元、24.19 万元。

    （4）精铸公司安徽分公司税收返还

    2018 年为精铸公司收到合肥市财政局根据《合肥市加快新型工业化发展若

干政策（试行）》（合政〔2013〕67 号）发放的税收返还 325.65 万元；


                                    161
    2017 年主要为精铸公司收到合肥市财政局根据《合肥市加快新型工业化发

展若干政策（试行）》（合政〔2013〕67 号）发放的税收返还 215.05 万元。

    （5）精铸公司安徽分公司安家补助

    2018 年为精铸公司收到合肥巢湖经济开发区管委会根据《合肥巢湖经济开

发区管委会与东风精密铸造有限公司关于东风精铸总部经济项目的投资合作协

议》发放的安家补助 305 万元。

    （6）随州车轮税收返还

    2017 年为随州车轮收到随州市财政局根据市政府与东风汽车零部件有限公

司签订的合作协议中约定的税收返还 2,950.90 万元。

    （7）东风河西襄阳资金补助

    2017 年为东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司收到襄阳高新财政局根

据市政府关于鼓励工业经济跨越式发展的优惠政策、高新区关于招商引资项目的

优惠政策发放的资金补助 660.70 万元。

    （8）延锋盐城政府扶持补助

    2017 年为东风延锋盐城汽车饰件系统有限公司收到盐城经济技术开发区新

能源汽车及汽车零部件产业园管理办公室根据《盐城经济技术开发区东风伟世通

饰件项目投资补充协议书》（盐开工投[2014]54 号）发放的政府扶持补助 350 万

元。

       2、与资产相关的政府补助：

    （1）随州车轮新工厂建设

    2014 年至 2017 年，随州车轮根据随州市人民政府关于 1000 万只乘用车车

轮项目建设合作协议书，收到与资产相关的乘用车车轮项目补助 1.35 亿元。

    （2）传动轴公司新工厂建设

    2009 年至 2012 年，东风汽车传动轴有限公司根据十堰市人民政府文件《十

堰市人民政府文件[2009]年第 28 号专题会议纪要》收到与资产相关的政府补助

1.70 亿元。

    （3）东风延锋技术改造补助

    2018 年，东风延锋汽车饰件系统有限公司根据武汉开发区（汉南区）经信


                                   162
局文件《市经济和信息化委关于拨付 2018 年武汉市工业投资和技术改造专项资

金的通知》（武经信[2018]60 号），收到与资产相关的技术改造补助 640.80 万元。

    （4）紧固件公司技术改造

    2016 年，紧固件公司根据上海市经济和信息化委员会及上海市财政局文件

《上海市经济信息化委、市财政局关于下达 2015 年上海市产业转型升级发展专

项资金项目（重点技术改造第二批）自己计划的通知（沪经信投[2015]451 号）》

收到与资产相关的技术改造补助 1,328.00 万元。

    （5）悬架弹簧公司产业振兴和技术改造专项

    2015 年，悬架弹簧公司根据财政部文件《财政部关于下达 2014 年中央基建

投资预算指标的通知》（财企[2014]127 号），收到与资产相关的的产业振兴技术

改造专项补助 1,146.00 万元。

    （6）东风博泽工业改造

    2018 年，东风博泽根据武汉市经济和信息化委员会文件《市经济和信息化

委关于拨付 2018 年武汉市工业投资和技术改造专项资金的通知》（武经信

[2018]60 号），收到与资产相关的工业改造补助 423.00 万元。

    （7）襄阳旋压产业发展资金

    2013 年至 2014 年襄阳旋压根据襄阳市高新区财政局文件《襄阳高新技术产

业开发区财政局文件》（襄高财发[2013]66 号），收到与资产相关的产业发展资金

补助 630.24 万元。

    （8）悬架弹簧公司重大科技专项资金

    2010 年，悬架弹簧公司根据湖北省科学技术厅文件《关于下达 2009 年度湖

北省重大科技专项计划项目的通知》鄂科技发计[2009]26 号），收到与资产相关

的重大科技专项资金补助 500.00 万元。

    （二）政府补助的可持续性及对零部件集团持续盈利能力的影响

    按照相关会计准则的要求，与收益相关的政府补助计入当期损益，因此只影

响报告期损益，未来不具备可持续性。与资产相关的政府补助，将在对应资产的

使用寿命内按照合理的方法分期结转收益，未来年度将对零部件集团的净利润产

生贡献。2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，零部件集团与资产相关的政府


                                   163
补助结转计入当期损益的金额分别为 1,598.99 万元、1,909.56 万元和 416.63 万元，

占净利润的比例较低，分别为 3.25%、4.94%和 1.55%，不会对零部件集团未来

持续盈利能力产生不利影响。

       三、报告期内零部件集团收入及利润变化的原因及合理性

       （一）报告期内零部件集团收入及利润变化的原因

       报告期内，零部件集团营业收入和净利润变化情况如下：
                                                                    单位：万元

            项目            2019 年 1-3 月     2018 年度         2017 年度
营业收入                          291,522.34     1,286,519.87      1,315,545.91
扣除非经常性损益后归母净
                                    3,579.34       12,852.68          13,594.19
利润

       报告期内，零部件集团营业收入分别为 1,315,545.91 万元、1,286,519.87 万

元、291,522.34 万元，2018 年较 2017 年营业收入减少 29,026.04 万元，下降 2.21%，

主要受零部件集团（除上市公司外）相关业务置出的影响及座舱与车身业务板块

收入下降影响；2019 年 1-3 月，零部件集团营业收入下降，主要受上市公司相关

业务收入下降影响，尤其受座舱与车身业务板块收入下降影响。

       报告期内，零部件集团扣除非经常性损益后的归母净利润分别为 13,594.19

万元、12,852.68 万元、3,579.34 万元。报告期内，零部件集团扣除非经常性损益

后的归母净利润较低，主要受以下因素影响：1）2017 年、2018 年因实施内部退

养计划产生较高费用，分别为 7,794.54 万元、8,147.39 万元；2）2017 年、2018

年，部分产品原材料价格上涨，而对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调

整有所滞后，同时，2018 年向供应商补偿原材料成本上升导致的差价，导致 2017

年、2018 年毛利率较低；3）2018 年度、2019 年 1-3 月，座舱与车身业务板块、

轻量化技术业务板块主要产品受下游乘用车市场影响及部分客户需求的阶段性

变化影响，营业收入和毛利率下降。

       1、零部件集团 2017 年、2018 年因实施内部退养计划，产生较高费用

       历史上，零部件集团承担了较重的稳岗保就业任务，导致员工数量较多。为

优化人力资源，零部件集团于报告期内实施内部退养计划，以减少对未来的持续

负面影响；根据会计准则规定，因内部退养形成的应付离职后福利需一次性计入

                                       164
当期管理费用，报告期内零部件集团实施内部退养计划导致 2017 年、2018 年相

关费用较高，分别为 7,794.54 万元、8,147.39 万元。2019 年 1-3 月，零部件集团

未再发生大额内部退养计划相关费用，扣除非经常性损益后归母净利润有所提

升。未来，随着人员优化效果体现，将有利于提升重组后上市公司的业绩。

    2、底盘系统业务板块部分产品原材料价格上涨而销售价格调整滞后，且

2018 年向供应商补偿差价，导致 2017 年、2018 年毛利率较低

    2017 年、2018 年，原材料市场价格大幅上涨，底盘系统公司与主要客户就

销售价格调整事宜启动谈判，但由于谈判周期较长导致 2017 年销售价格暂未调

整；同时，底盘系统公司为避免产品收益受到影响，对其部分供应商也采取采购

价格暂不调整的措施。2018 年，底盘系统公司与主要客户达成一致，自 2018 年

4 月起对销售价格进行调整，若假设 2018 年 1 月起对销售价格进行调整，并结

合 2018 年 1-3 月销量进行测算，则因销售价格调整滞后导致的毛利额损失为

4,511.57 万元；同时，2018 年底盘系统公司向其供应商补偿原材料成本上升导致

的差价 2,918.85 万元，由此导致底盘系统公司 2018 年毛利率较 2017 年有所下降。

上述价格调整滞后及向供应商补偿差价事项对 2018 年毛利额的影响合计为

7,430.42 万元。

    截至本反馈意见回复出具日，底盘系统公司已与主要客户达成一致，约定未

来年度将根据原材料价格的变动情况相应对产品销售价格进行调整；同时也会根

据原材料市场价格的变动情况调整采购价格，降低原材料价格变化对毛利率的影

响。上述影响因素已消除，2019 年 1-3 月，毛利率由 2018 年 10.57%提升至 12.47%。

    3、座舱与车身业务板块、轻量化技术业务板块产品受主要客户配套车型销

量下降影响及部分客户需求的阶段性变化影响，导致营业收入及毛利率下降

    报告期内，座舱与车身业务板块产品、轻量化技术业务板块受乘用车企业销

售业绩下滑影响及部分客户需求的阶段性变化影响，销售收入下降导致毛利额及

毛利率均有所下降。详见本反馈意见回复之第 19 题回复之“一、零部件集团各

个业务板块毛利率变动的原因及对零部件集团未来年度盈利稳定性的影响”之

“（二）座舱与车身业务板块”及“（三）轻量化技术业务板块”。

    （二）主要产品的销售情况


                                    165
   报告期内，零部件集团（除上市公司外）各业务板块主要产品的销售数量、

销售单价、单位成本、毛利率、产能利用率及产销率情况如下：
                                                  2019 年
  所属业务板块     产品类别           项目                   2018 年     2017 年
                                                  1-3 月
                               产能（万吨）           2.20        6.00         6.00
                               产量（万吨）           2.47        5.87         6.84
                               销售数量（万吨）       2.63       10.11        11.24
                               产能利用率         112.40%      97.78%      114.00%
                               产销率             106.56%    172.36%       164.33%
                   钢板弹簧    销售单价（元/
                                                  7,838.89    7,532.99     6,094.63
                               吨）
                               单位成本（元/
                                                  6,792.91    6,859.83     5,420.87
                               吨）
                               毛利率              13.34%       8.94%       11.05%
                               销售收入（万元） 20,654.30    76,158.55    68,485.44
                               产能（万只）        218.75      875.00        875.00
                               产量（万只）        136.10      602.74        604.75
                               销售数量（万只）    138.86      614.34        617.36
                               产能利用率          62.22%      68.88%       69.11%
底盘系统业务板块               产销率             102.03%    101.92%       102.09%
                   PV 钢车轮   销售单价（元/
                                                    80.08       78.78         78.42
                               只）
                               单位成本（元/
                                                    61.89       61.71         62.20
                               只）
                               毛利率              22.72%      21.67%       20.68%
                               销售收入（万元） 11,120.80    48,399.73    48,411.88
                               产能（万根）           8.75      35.00         35.00
                               产量（万根）           6.10      28.24         28.05
                               销售数量（万根）       6.10      28.24         28.07
                               产能利用率          69.71%      80.69%       80.14%
                    传动轴     产销率             100.00%    100.00%       100.07%
                               销售单价（元/
                                                   806.83      754.45        697.06
                               根）
                               单位成本（元/
                                                   669.63      636.70        601.82
                               根）



                                  166
                                                     2019 年
 所属业务板块       产品类别             项目                   2018 年     2017 年
                                                     1-3 月
                                  毛利率              17.01%      11.35%       13.66%
                                  销售收入（万元）   4,921.68   21,305.71    19,564.29
                                  产能（万只）         32.50      130.00        130.00
                                  产量（万只）         33.96      128.10        138.55
                                  销售数量（万只）     36.35      139.03        167.03
                                  产能利用率         104.49%      98.54%      106.58%
                                  产销率             107.04%    108.53%       120.56%
                     型钢车轮     销售单价（元/
                                                      299.42      261.76        246.17
                                  只）
                                  单位成本（元/
                                                      272.05      255.69        245.69
                                  只）
                                  毛利率               9.14%       2.32%        0.20%
                                  销售收入（万元） 10,885.42    36,391.56    41,108.98
                                  产能（万只）         37.50      150.00        150.00
                                  产量（万只）         26.55      110.72         89.50
                                  销售数量（万只）      29.22      119.05       107.29
                                  产能利用率          70.80%      73.81%       59.67%
                                  产销率             110.89%    107.52%       119.90%
                     滚型车轮     销售单价（元/
                                                      309.08      334.39        326.94
                                  只）
                                  单位成本（元/
                                                      281.79      323.95        317.86
                                  只）
                                  毛利率               8.83%       3.12%        2.78%
                                  销售收入（万元）   9,031.18   39,809.44    35,077.10
                                  产能（万件）        112.50      300.00        300.00
                                  产量（万件）         33.14      255.56        277.49
                                  销售数量（万件）     53.94      377.18        448.87
                                  产能利用率          29.46%      85.19%       92.50%
座舱与车身业务板   玻璃升降器电   产销率             162.78%    147.59%       161.76%
       块               机        销售单价（元/
                                                       43.25       45.07         53.40
                                  件）
                                  单位成本（元/
                                                       34.15       37.19         44.63
                                  件）
                                  毛利率              21.04%      17.49%       16.42%


                                     167
                                                   2019 年
所属业务板块      产品类别             项目                   2018 年     2017 年
                                                   1-3 月
                                销售收入（万元）   2,332.78   17,001.23    23,969.54
                                产能（万件）         83.44      247.50        247.50
                                产量（万件）         15.66       74.45         98.12
                                销售数量（万件）     23.55      123.21        187.91
                                产能利用率          18.76%      30.08%       39.64%
                                产销率             150.44%    165.48%       191.52%
                  玻璃升降器    销售单价（元/
                                                     85.83       72.59         68.06
                                件）
                                单位成本（元/
                                                     72.79       53.56         49.90
                                件）
                                毛利率              15.20%      26.21%       26.68%
                                销售收入（万元）   2,021.38    8,943.05    12,789.63

                                产能（万件）         37.69       99.00         99.00

                                产量（万件）           2.40      21.72         31.45
                                销售数量（万件）       2.42      22.06         30.67
                                产能利用率           6.36%      21.94%       31.77%
                                产销率             100.86%    101.55%        97.50%
                    门系统      销售单价（元/
                                                    481.51      458.87        557.99
                                件）
                                单位成本（元/
                                                    454.05      413.91        470.03
                                件）
                                毛利率               5.70%       9.80%       15.76%
                                销售收入（万元）   1,164.15   10,121.56    17,110.98
                                产能（万件）        357.50     1,430.00     1,430.00
                                产量（万件）        225.10      988.77      1,012.86
                                销售数量（万件）    248.54      966.63        800.95
                                产能利用率          62.96%      69.14%       70.83%
                                产销率             110.41%      97.76%       79.08%
                 单体蜡式调温
热管理业务板块                  销售单价（元/
                      器                             13.34       18.78         16.58
                                件）
                                单位成本（元/
                                                       9.97      14.01         12.35
                                件）
                                毛利率              25.27%      25.39%       25.49%
                                销售收入（万元）   3,315.17   18,153.52    13,279.58

                                   168
                                                    2019 年
 所属业务板块       产品类别            项目                   2018 年     2017 年
                                                    1-3 月
                                 产能（万件）         45.00      180.00        180.00
                                 产量（万件）         57.18      177.56        147.21
                                 销售数量（万件）     47.54       87.25        136.47
                                 产能利用率         127.07%      98.65%       81.78%
                                 产销率              83.14%      49.14%       92.71%
                     温控阀      销售单价（元/
                                                      47.32       50.36         52.88
                                 件）
                                 单位成本（元/
                                                      36.71       39.37         39.40
                                 件）
                                 毛利率              22.42%      21.84%       25.49%
                                 销售收入（万元）   2,249.70    4,394.00     7,216.19
                                 产能（万件）        105.00      420.00        370.00
                                 产量（万件）         60.15      183.59        118.00
                                 销售数量（万件）     52.99      418.14        365.89
                                 产能利用率          57.28%      43.71%       31.89%
                                 产销率              88.10%    227.76%       310.07%
                   罩体调温器    销售单价（元/
                                                      83.10       40.60         41.22
                                 件）
                                 单位成本（元/
                                                      62.82       30.75         30.71
                                 件）
                                 毛利率              24.40%      24.24%       25.49%
                                 销售收入（万元）   4,403.46   16,974.50    15,081.17
                                 产能（万件）         50.00      200.00        200.00
                                 产量（万件）         54.91      210.67        221.43
                                 销售数量（万件）     54.91      210.67        221.43
                                 产能利用率         109.82%    105.34%       110.71%
                                 产销率             100.00%    100.00%       100.00%
                    动力总成
动力总成部件业务                 销售单价（元/
                   （CV 总成）                        56.98       56.86         39.79
      板块                       件）
                                 单位成本（元/
                                                      45.59       45.95         32.00
                                 件）
                                 毛利率              20.00%      19.18%       19.56%
                                 销售收入（万元）   3,128.74   11,977.68     8,809.94
                   变速箱部件    产能（万件）        234.00      936.00        682.34

                                    169
                                                   2019 年
 所属业务板块      产品类别            项目                    2018 年     2017 年
                                                    1-3 月
                                产量（万件）          97.69      499.44        567.33
                                销售数量（万件）      94.22      542.88        620.31
                                产能利用率           41.75%      53.36%       83.14%
                                产销率               96.44%    108.70%       109.34%
                                销售单价（元/
                                                      29.31       27.93         25.03
                                件）
                                单位成本（元/
                                                      20.91       20.02         15.75
                                件）
                                毛利率               28.64%      28.31%       37.08%
                                销售收入（万元）    2,761.30   15,159.99    15,528.11
                                产能（万吨）            0.66        2.62         3.50
                                产量（万吨）            0.45        2.19         2.62
                                销售数量（万吨）        0.48        2.14         2.63
                                产能利用率           69.32%      83.51%       99.36%
                                产销率             105.99%       98.01%      100.87%
轻量化技术业务板
                     精铸件     销售单价（元/
       块                                          20,457.38   20,161.39    20,320.52
                                吨）
                                单位成本（元/
                                                   18,440.87   18,298.24    17,144.29
                                吨）
                                毛利率                9.86%       9.24%       15.63%
                                销售收入（万元）    9,819.54   43,145.39    53,359.04
                                产能（万吨）            0.75        3.00         3.00
                                产量（万吨）            0.72        3.31         3.80
                                销售数量（万吨）        0.73        3.38         3.73
                                产能利用率           96.25%    110.30%       126.68%
                                产销率             100.80%     102.08%        98.09%
  其他业务板块     螺栓、螺母   销售单价（元/
                                                   16,232.56   15,554.66    15,809.18
                                吨）
                                单位成本（元/
                                                   14,724.33   13,815.64    13,758.13
                                吨）
                                毛利率                9.29%      11.18%       12.97%
                                销售收入（万元） 11,849.77     52,574.76    58,968.23

   1、产量、销量情况


                                   170
    报告期内，零部件集团（除上市公司外）的主要产品的产能稳定，产销量基

本匹配，其中，部分产品产销率较高，主要系对外销售的产品中包含外购产品以

及消化前期库存。

    报告期内，除座舱与车身业务板块、轻量化技术业务板块、动力总成部件业

务板块产品受主要客户影响销量下降、下游客户阶段性需求变化及产品切换影响

导致销量有所下滑外，其他产品的销量基本稳定，其中部分类别产品因产品存在

互相替代性关系导致销量变化，例如型钢车轮销量减少、滚型车轮销量增加；单

体蜡式调温器销量增加、罩体调温器销量减少等。

    2、销售单价情况

    报告期内，除钢板弹簧、型钢车轮、滚型车轮等产品外，零部件集团（除上

市公司外）主要产品销售价格波动主要系产品结构变化所致，细分型号产品销售

单价较为稳定。汽车零部件产品细分型号及规格产品较多，不同型号及规格的产

品销售单价也存在较大差异，因此产品结构的变化导致部分产品价格波动较大；

例如罩体调温器不同型号的产品销售单价从十几元到几千元不等，产品销售均价

受细分产品结构影响较大。除细分产品结构变化的影响外，2018 年、2019 年 1-3

月，钢板弹簧、型钢车轮、滚型车轮等产品平均销售价格上涨主要系原材料价格

上涨，销售价格相应调整所致。

    3、毛利率情况

    报告期内，零部件集团（除上市公司外）的大部分产品毛利率基本稳定，少

部分产品毛利率变化的主要原因如下：

    1）钢板弹簧、型钢车轮、滚型车轮等产品毛利率变化的主要原因包括：1）

2017 年、2018 年，部分产品原材料价格上涨，而对主要客户的销售价格，因谈

判进度原因，调整有所滞后，同时，2018 年向供应商补偿原材料成本上升导致

的差价，导致 2017 年、2018 年毛利率较低；2）2019 年 1-3 月随着相关产品销

售价格调整，底盘系统业务板块整体毛利率提升。

    2）玻璃升降器、门系统等产品的毛利率下降主要受产品销量下降影响，导

致营业成本中的固定费用分摊增加。玻璃升降器电机毛利率逐步提升，主要系产

品结构变化所致，报告期内，毛利率较高的贸易型业务销售收入占比增加，玻璃


                                  171
升降器电机业务整体毛利率相应增加。

    3）变速箱部件、精铸件等产品 2018 年毛利率下降，主要系受下游客户需求

变化影响，部分配套车型项目处于产品转型期，导致销量下降，营业成本中的固

定费用分摊增加；同时，受原材料价格上涨影响，毛利率有所下降。2019 年 1-3

月，随着产品改进、内部成本改善，毛利率有所提升。

    （三）下游行业需求变化情况

    2007 年至 2017 年是中国汽车行业发展较快的时期，在此阶段我国汽车产量、

销量年复合增长率分别达 12.57%、12.63%；且自 2009 年成为世界汽车第一产销

大国后，我国已连续九年蝉联世界第一。2018 年以来，受宏观经济增速放缓、

购置税优惠政策全面退出等综合影响，我国汽车产、销量有所下降。

    根据中国汽车工业协会的统计数据，2018 年我国汽车产销量分别实现

2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，同比分别下降 4.16%和 2.76%。其中，乘用车产

销分别完成 2,352.94 万辆和 2,370.98 万辆，同比下降 5.15%和 4.08%；商用车产

销 427.98 万辆和 437.08 万辆，同比增长 1.69%和 5.05%。2019 年 1-3 月，我国

汽车产销量分别实现 633.57 万辆和 637.24 万辆，比上年同期分别下降 9.81%和

11.32%。其中，乘用车产销分别完成 522.73 万辆和 526.28 万辆，比上年同期下

降 12.42%和 13.72%；商用车产销 110.84 万辆和 110.95 万辆，比上年同期增长

4.95%和 2.22%。

    1、商用车市场仍然保持较好发展，且随着排放标准升级，有利于行业领先

企业发展

    在汽车行业产销量增速整体放缓的环境下，受益于排放标准升级、物流行业

超载超限严格治理等行业政策利好，在运输结构调整、物流效率提升的一系列因

素推动下，商用车市场仍然保持较好发展。未来，随着排放标准升级，重卡市场

的进入门槛将明显提升，部分技术水平落后的企业将逐步退出市场，有利于行业

领先重型卡车企业发展，也将带动以配套商用车为主的零部件企业发展。

    零部件集团（除上市公司外）的重点客户以商用车整车企业为主，包括东风

汽车集团有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、中国第一汽车集团有限公司、

上汽通用五菱汽车股份有限公司、中国重型汽车集团有限公司、陕西汽车集团有


                                   172
 限责任公司、长城汽车股份有限公司等销量排名前十的大型整车企业，并建立了

 较为稳定的合作关系，有利于零部件集团长远发展。

     2、集成化供货成为行业发展趋势，有利于具备集成化、系统化供货能力的

 汽车零部件企业发展

     经过多年发展，我国汽车零部件市场已基本成熟，整体市场竞争化程度较高。

 但在整车配套市场领域，整车企业对于配套企业的产品质量要求高、成本控制能

 力强、交付能力强、售后服务响应快，零部件企业需要依靠规模效应降低成本并

 保证高质量要求。因此，规模较大的龙头企业数量有限，竞争格局相对稳定。

     随着汽车零部件行业成熟度提升，汽车零部件行业供应体系正在逐步发生变

 化。整车厂商正由向多个汽车零部件厂商采购逐步转变为向少数系统供应商采

 购；同时也由单一汽车零部件采购转变为对模块化产品的采购。上述变化提高了

 规模经济水平，降低了成本，也对汽车零部件企业系统化开发、模块化制造、集

 成化供货能力提出了更高的要求。

     本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部

 件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，

 进而提升核心竞争力的重要举措之一，有利于上市公司长远发展。

     （四）同行业上市公司业绩水平情况

     根据零部件集团主营业务及主要产品情况，选择 A 股上市公司中与零部件

 集团业务相似程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司的业绩指标进行对

 比。考虑到净利润指标受多方面因素影响波动的较大，故选取营业收入、毛利率

 两项指标进行比较：

     1、与同行业上市公司营业收入的比较
                                                                                           单位：万元

                                                                             2019 年 1-3     2018 年
序                          2019 年 1-3 月    2018 年度       2017 年度
     证券简称   证券代码                                                      月增长率        增长率
号                             （A）            （B）           （C）
                                                                             （A*4/B-1）    （B/C-1）

 1   华域汽车   600741.SH    3,557,053.49    15,717,023.50   14,048,725.05        -9.47%        11.88%

 2   万向钱潮   000559.SZ      267,365.51     1,136,207.68    1,115,424.14        -5.87%         1.86%

 3   拓普集团   601689.SH      124,554.09      598,401.77      509,021.97        -16.74%        17.56%

 4   富奥股份   000030.SZ      234,621.05      785,253.64      719,326.31        19.51%          9.17%


                                               173
                                                                                   2019 年 1-3      2018 年
序                                 2019 年 1-3 月   2018 年度      2017 年度
         证券简称     证券代码                                                      月增长率        增长率
号                                    （A）           （B）          （C）
                                                                                   （A*4/B-1）     （B/C-1）

 5       金固股份     002488.SZ        46,190.68     270,871.33     300,120.01         -31.79%         -9.75%

 6       一汽富维     600742.SH       295,790.44    1,360,758.32   1,273,277.72        -13.05%          6.87%

 7       兴民智通     002355.SZ        54,313.96     188,969.18     186,812.84          14.97%          1.15%

 8       渤海汽车     600960.SH       129,948.51     387,797.86     249,854.71          34.04%         55.21%

 9       贵航股份     600523.SH        51,908.04     279,849.87     339,114.04         -25.81%        -17.48%

10       浙江世宝     002703.SZ        21,542.29     113,309.77     115,425.63         -23.95%         -1.83%

11       八菱科技     002592.SZ        20,185.92      71,008.35      77,461.37          13.71%         -8.33%

12       东风科技     600081.SH       149,657.49     667,307.85     610,170.85         -10.29%          9.36%

13       日上集团     002593.SZ        54,414.21     290,215.33     199,114.90         -25.00%         45.75%

14        金鸿顺      603922.SH        17,774.13     106,973.65     104,244.21         -33.54%          2.62%

             平均值                   358,951.42    1,569,567.72   1,417,720.98         -8.09%         8.86%

             中位数                    89,484.15     339,006.60     319,617.02         -11.67%         4.74%

           零部件集团                 291,522.34    1,286,519.87   1,315,545.91         -9.36%         -2.21%

 注 1：上述 2019 年 1-3 月增长率的计算已年化；
 注 2：华域汽车、渤海汽车 2018 年因合并报表范围变化，存在新增纳入合并范围内的子公
 司情形，导致 2018 年较 2017 年营业收入增加幅度较大。

         2018 年，零部件集团营业收入有所下降主要原因为：（1）底盘系统公司部

 分业务置出，按上年同期相关业务产生的营业收入测算，导致 2018 年营业收入

 减少约 1.3 亿元；（2）部分产品受下游客户业绩下滑影响，配套车型销量下降，

 导致 2018 年营业收入减少。

         2019 年 1-3 月，零部件集团营业收入增长趋势与同行业上市公司基本接近。

         2、与同行业上市公司毛利率的比较
                                                                                  2019 年 1-3
 序                                2019 年 1-3 月    2018 年       2017 年                       2018 年变动
          股票简称    股票代码                                                    月变动幅度
 号                                    （A）          （B）        （C）                         幅度（B-C）
                                                                                   （A-B）

     1    华域汽车    600741.SH           14.28%       13.80%         14.47%           0.48%          -0.67%

     2    万向钱潮     000559.SZ          18.48%       18.60%         20.67%           -0.12%         -2.07%

     3    拓普集团    601689.SH           26.28%       26.89%         29.03%           -0.61%         -2.14%

     4    富奥股份     000030.SZ          13.12%       15.53%         18.51%           -2.41%         -2.98%

     5    金固股份     002488.SZ          22.58%       14.77%         16.25%           7.81%          -1.48%

     6    一汽富维    600742.SH            8.40%        7.29%          6.65%           1.11%          0.64%




                                                     174
                                                                     2019 年 1-3
序                            2019 年 1-3 月   2018 年    2017 年                  2018 年变动
     股票简称     股票代码                                           月变动幅度
号                               （A）         （B）      （C）                    幅度（B-C）
                                                                      （A-B）

 7   兴民智通     002355.SZ         16.77%       13.77%     19.87%        2.99%         -6.09%

 8   渤海汽车     600960.SH         12.89%       14.54%     20.87%        -1.66%        -6.32%

 9   贵航股份     600523.SH         22.74%       22.45%     22.38%        0.29%         0.07%

10   浙江世宝     002703.SZ         17.43%       17.14%     17.75%        0.29%         -0.61%

11   八菱科技     002592.SZ          9.28%       11.88%     19.41%        -2.59%        -7.53%

12   东风科技     600081.SH         14.50%       16.66%     16.32%        -2.16%        0.34%

13   日上集团     002593.SZ         13.63%       12.03%     14.21%        1.60%         -2.18%

14    金鸿顺      603922.SH         10.61%       17.57%     23.53%        -6.96%        -5.95%

         平均值                     15.78%      15.92%      18.56%       -0.14%        -2.64%

         中位数                     14.39%      15.15%      18.96%        0.08%        -2.10%

       零部件集团                   14.31%      15.49%      16.66%       -1.18%        -1.17%

     汽车零部件产品的品类众多，不同业务、不同产品在生产工艺、技术要求等

方面存在较大差异，因此，不同公司之间的毛利率存在较大差异。总体而言，报

告期内，零部件集团毛利率的变动趋势与上述公司基本一致，毛利率水平亦处于

上述上市公司毛利率区间范围内，较为合理。

     四、补充披露情况

     上市公司已经在重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“二、交易标的

所处行业特点和经营情况的讨论与分析”中对上述事项进行了补充披露。

     五、中介机构核查意见

     经核查，独立财务顾问认为：1）2019 年 1-3 月，发生大额非流动资产处置

主要系根据十堰市人民政府市政规划要求，对部分公司所使用的部分土地进行重

新规划，进而收购相关公司在用土地上的相关资产所致，相关资产处置后，相关

公司对于未来经营需要的资产已经重新购置，相关事项不会对零部件集团未来年

度盈利产生不利影响。本次评估已考虑上述资产处置事项的影响，并在评估结果

中体现，不影响本次交易的评估作价。2）报告期内，政府补助主要以与收益相

关的政府补助为主，未来不具备可持续性；此外，对于报告期内收到的与资产相

关的政府补助，将在对应资产的使用寿命内按照合理的方法分期结转收益，未来

年度将对零部件集团的净利润产生贡献。3）2018 年较 2017 年，零部件集团营

                                               175
业收入变化，主要受零部件集团（除上市公司外）部分业务置出的影响；2019

年 1-3 月，零部件集团营业收入变化，主要受上市公司现有相关业务下滑的影响；

报告期，零部件集团扣除非经常性损益后归母净利润较低的原因包括：（1）报告

期内，因实施内部退养计划产生较高的一次性费用；（2）2017 年、2018 年，部

分产品原材料价格上涨，而对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有所

滞后，同时，2018 年向供应商补偿原材料成本上升导致的差价，导致 2017 年、

2018 年毛利率较低；（3）受部分客户经营业绩下滑、部分客户需求的阶段性变

化影响，导致产品销量、销售收入及毛利率有所降低。目前，上述内部退养计划

实施、销售价格调整滞后及向供应商补偿差价事项的影响因素已基本消除，未来

有利于零部件集团的业绩改善。与同行业上市公司相比，总体而言，报告期内，

零部件集团营业收入及毛利率的变动趋势与同行业上市公司基本一致，具有合理

性。

       经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至

2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表所执行的审计工作和对东风科技

2018 年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工

作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集

团模拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得

的会计资料以及了解的信息一致，公司对政府补助的会计处理符合企业会计准则

的规定。



       问题 16. 申请文件显示，1)零部件集团已于 2018 年 11 月签订吸收合并协议，

由东风汽车车轮有限公司（以下简称车轮公司)吸收合并东风汽车泵业有限公司

(以下简称泵业公司)、东风汽车传动轴有限公司（以下简称传动轴公司)、东风

汽车悬架弹簧有限公司（以下简称悬架弹簧公司)，即以车轮公司为合并后的存

续公司承继并承接泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司的全部资产、负债、

业务、人员、合同等，泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司因吸收合并将依

法注销法人资格。2)零部件集团已于 2018 年 9 月签订协议，吸收合并子公司东

风活塞轴瓦有限公司。3)零部件集团及悬架弹簧公司已于 2018 年 10 月与东风科

                                      176
技签订股权转让协议出售持有的东风电气全部股权，因此模拟合并报表假设上

述吸收合并及资产出售均在报告期期初已经实施完毕。请你公司补充披露：1)

报告期内上述吸收合并及资产出售的原因、履行程序的程序是否合法合规、实

施进展情况，实际交割时间等。2)上述吸收合并及资产出售过程中，是否涉及资

产负债、收入、成本费用利润等的重新划分；如是，补充披露划分原则，交易

完成后上市公司是否存在其他显性或隐性负债、对外担保。3)被吸收合并资产及

被出售资产在吸收合并及出售前的股权架构、报告期内的主要财务数据、被吸

收合并资产业务是否完整，是否存在对零部件集团以外资产的依赖性。请独立

财务顾问和会计师核查并发表明确意见。




    回复：

    一、报告期内上述吸收合并及资产出售的原因、履行程序的程序是否合法

合规、实施进展情况，实际交割时间等

    报告期，零部件集团为顺应下游行业发展趋势，加快各板块业务资源整合，

进行内部吸收合并及资产重组，该等交易已履行相应程序并于 2018 年完成交割，

具体情况如下：

    （一）车轮公司吸收合并泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司

    底盘系统公司的主要产品涵盖型钢车轮、滚型车轮、钢板弹簧、空气悬架、

传动轴等，是国内专业化程度较高、产品覆盖面广、具有一定产品竞争力的汽车

底盘系统供应商。

    底盘系统公司的前身为车轮公司，为顺应汽车零部件行业系统化开发、模块

化制造、集成化供货发展趋势，以及践行零部件集团“6+1”系统化发展的战略，

2018 年 11 月 5 日，车轮公司（底盘系统公司前身）与泵业公司、传动轴公司、

悬架弹簧公司签订了《东风汽车底盘系统有限公司与东风汽车泵业有限公司、东

风汽车传动轴有限公司、东风汽车悬架弹簧有限公司吸收合并协议》，以车轮公

司为吸并主体，吸收合并原零部件集团下属全资子公司泵业公司、传动轴公司、

悬架弹簧公司，构建底盘系统公司，聚集资源发展底盘系统核心业务；同日，车

                                  177
轮公司、泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司的股东零部件集团分别作出股东

决议，同意上述公司以车轮公司为主体进行吸收合并。

    上述吸收合并事项已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定

向各自债权人履行通知和公告程序，并已于 2018 年 12 月完成交割。

    （二）零部件集团吸收合并活塞轴瓦公司

    为了进一步缩减公司层级，实现零部件集团业务架构的优化，2018 年 9 月

26 日，经零部件集团 2018 年第 4 次临时股东会审议，同意零部件集团吸收合并

活塞轴瓦公司。

    2018 年 10 月 24 日，零部件集团与活塞轴瓦公司签订《吸收合并协议》，约

定以零部件集团为存续方吸收合并活塞轴瓦公司。

    上述吸收合并事项已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定

向各自债权人履行通知和公告程序，并于 2018 年 12 月完成交割。

    （三）向东风科技转让东风电气股权

    东风电气拥有先进的新能源汽车驱动电机技术和产品，上市公司全资子公司

东风汽车电子有限公司具有电驱动控制器的研发和制造能力。按照“6+1”系统

化发展的战略，上市公司通过收购东风电气股权，以整合零部件集团内部电驱动

业务资源，发挥协调效应，构建电驱动系统业务板块。

    2018 年 10 月，经东风电气原股东零部件集团与悬架弹簧股东（会）决议，

同意将各自所持东风电气合计 100%股权转让给东风科技。

    2018 年 11 月 3 日，东风科技召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于收购东风汽车电气有限公司 100%股权并签署股权转让协议暨关联交易

的议案》。该股权转让已于 2018 年 12 月完成交割。

    二、上述吸收合并及资产出售不涉及资产负债、收入、成本费用利润等的

重新划分，本次交易完成后上市公司不会因此产生显性或隐性负债、对外担保

    底盘系统公司吸收合并前后合并方与被合并方均受零部件集团控制，活塞轴

瓦公司在吸收合并前后同样均受零部件集团控制，零部件集团转让东风电气股权

前后，东风电气均受零部件集团控制，且上述控制并非暂时性，故上述吸收合并

和资产出售系零部件集团对下属子公司的内部重组，属于内部股权架构的调整，

                                   178
不存在资产、负债、收入、利润重新分配的情形。本次交易完成后，上市公司亦

不会因此产生显性或隐性负债、对外担保情况。

    三、被吸收合并资产及被出售资产在吸收合并及出售前的股权架构、报告

期内的主要财务数据、被吸收合并资产业务完整，不存在对零部件集团以外资

产的依赖性

    （一）车轮公司吸收合并泵业公司、传动轴公司及悬架弹簧公司

    吸收合并前股权架构如下：


                                 东风汽车零部件（集团）有限公司



                  100%                100%               100%                 100%


             车轮公司             泵业公司          传动轴公司          悬架弹簧公司



    底盘系统业务板块整合前后均为零部件集团全资子公司，被吸收合并方吸收

合并前后均属于零部件集团，因此资产业务完整且不存在因该吸收合并而对零部

件集团以外资产的依赖。

    1、泵业公司

    报告期内，上述被吸并方之泵业公司主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
                        2019 年 3 月 31 日     2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
     项目
                         /2019 年 1-3 月            /2018 年度                 /2017 年度
总资产                            23,185.51                 23,412.77                   32,229.24
总负债                            27,127.40                 43,547.75                   50,347.78
营业收入                           4,446.93                 27,356.26                   40,846.92
利润总额                          16,641.78                 -1,937.44                   -1,544.73
净利润                            16,179.68                 -1,937.44                   -1,544.73

    2017 年度、2018 年度，泵业公司的主要业务包括底盘件、管件、油水泵、

空压机等相关产品的生产及销售，报告期内经营亏损，主要系因人员负担较重，

部分产品因自身技术水平限制，相对优势不显著，市场竞争力不强，同时管理费

用、销售费用金额较大，盈利情况不佳；2019 年 1-3 月，泵业公司完成老厂区资

产的处置工作，形成较高非流动资产处置收益，因此净利润较高。

                                              179
    近年来，零部件集团逐步构建“6+1”业务体系，以提升业务协同，对部分

业务进行整合；同时，对于相对优势不显著的业务，通过与行业内领先的企业进

行合资合作，充分发挥双方的优势，提升相关业务的盈利能力。截至本反馈意见

回复出具日，泵业公司的底盘件业务相关资产已于 2018 年 11 月完成资产对外转

让；空压机相关业务与上市公司下属的东科克诺尔商用车制动技术有限公司业务

更为接近，因此转入东科克诺尔，相关资产已于 2017 年 12 月完成转让；油水泵

业务相关资产已于 2018 年转让于富奥股份与零部件集团设立的合资公司东风富

奥泵业（零部件集团持股 30%），未来年度零部件集团将通过参股方式参与相关

公司运营；管件业务相关资产，拟以资产出资方式，与美国库博标准集团有限公

司合资设立东风库博标准汽车部件有限公司，零部件集团持股 30%，目前合资公

司已设立，相关资产预计于 2019 年完成交割。随着相关业务置出及与合资方的

合资合作，凭借合资双方的优势，相关业务未来盈利情况将逐步改善，未来不会

对底盘系统公司及零部件集团的未来盈利产生不利影响。

    2、传动轴公司

    报告期内，上述被吸并方之传动轴公司主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
                 2019 年 3 月 31 日     2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
     项目
                    /2019 年 1-3 月           /2018 年度            /2017 年度
总资产                      34,387.42               36,214.86              34,151.88
总负债                      75,820.19               77,514.37              76,177.43
营业收入                     9,116.45               41,744.74              36,285.09
利润总额                      -188.35                  818.63              -1,282.72
净利润                        -188.35                  818.63              -1,282.72

    历史年度，传动轴公司的主要业务包括传动轴和转向器等相关产品的生产及

销售。因人员负担较重，盈利情况不佳，多年亏损导致净资产为负。传动轴公司

的转向器业务因自身技术水平不足，产品质量的稳定性相对较弱，导致销售费用

中的净追索赔偿金额较高。考虑到转向器相关业务与东科克诺尔业务更为接近，

且东科克诺尔在相关领域技术水平较强，有利于相关业务的整合及技术提升，进

而提升相关业务的盈利能力，因此拟转入东科克诺尔；截至本反馈意见回复出具

日，业务相关资产已签署转让协议，尚未交割。随着转向器业务转让，净追索赔

                                        180
偿的金额预计将有所下降；同时历史年度人员负担较重，近年来实施人员优化。

随着产品质量提升、人员优化的效果体现，预计传动轴公司未来盈利情况将有所

改善。

    3、悬架弹簧公司

    报告期内，上述被吸并方之悬架弹簧公司主要财务数据如下：


                                                                                  单位：万元
                   2019 年 3 月 31 日        2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
     项目
                    /2019 年 1-3 月                /2018 年度                /2017 年度
总资产                       54,992.07                   55,870.75                  47,551.75
总负债                       49,937.71                   51,570.53                  27,308.86
营业收入                     21,242.83                    77,911.36                 73,358.45
利润总额                         767.65                    1,264.19                 -2,145.04
净利润                           746.34                     432.73                  -1,457.76

    悬架弹簧公司经营情况较好，2017 年、2018 年盈利情况不佳的主要系因部

分产品原材料价格上涨，而对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有所

滞后导致；2018 年，悬架弹簧公司与主要客户达成一致，自 2018 年 4 月起对销

售价格进行调整，并约定未来年度将根据原材料价格的变动相应对产品销售价格

进行调整。若假设 2018 年 1 月起对销售价格进行调整，并结合 2018 年 1-3 月销

量进行测算，则因销售价格调整滞后导致的 2018 年毛利额损失为 3,122.34 万元；

2019 年 1-3 月，毛利率水平已逐步提升，悬架弹簧公司盈利情况也相应改善。

    2017 年末，悬架弹簧公司的净资产为 20,242.88 万元；2018 年末较 2017 年

末净资产下降，主要系悬架弹簧公司对股东零部件集团及东风电气分红

15,444.39 万元，导致净资产下降。

    （二）零部件集团吸收合并活塞轴瓦公司

    吸收合并前股权架构如下：

            东风汽车零部件（集团）有限公司              东风实业有限公司

                   95.35%                                        4.65%



                                        活塞轴瓦公司


    被吸收合并方在吸收合并前后均为零部件集团之控股子公司，因此资产业务

                                             181
完整且不存在因该吸收合并而对零部件集团以外资产的依赖。报告期内，上述被

吸并方活塞轴瓦公司主要财务数据如下：
                                                                                           单位：万元
                       2019 年 3 月 31 日              2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
         项目
                         /2019 年 1-3 月                    /2018 年度                /2017 年度
总资产                            18,938.40                        18,296.09                 24,862.98
总负债                            52,215.86                        50,839.57                 56,625.13
营业收入                              4,669.90                     28,945.18                 34,216.18
利润总额                              -733.67                        -680.84                    37.05
净利润                                -733.67                        -680.84                    37.05

    历史年度，活塞轴瓦公司因人员负担较重，盈利情况不佳，多年亏损导致净

资产为负。按照“6+1”系统化整合的安排，对活塞轴瓦公司业务进行调整，以

发挥业务协同效应，提升相关业务的盈利能力。零部件集团于 2018 年 10 月完成

以活塞业务相关资产出资成立东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（零部件

集团持股 40%），于 2018 年 12 月完成向精铸公司转让铝铸件业务相关资产以构

建轻量化业务系统板块。截至本反馈意见回复出具日，除活塞环业务外，活塞轴

瓦公司已于报告期内完成主要业务的置出；随着相关业务调整及盈利情况改善，

未来不会对零部件集团的未来盈利产生不利影响。

    （三）向东风科技转让东风电气股权

    东风电气转让前股权结构如下：

                                        东风汽车零部件（集团）有限公司

                                 100.00%


                东风汽车悬架弹簧有限公司               98.78%            65.00%


                              1.22%


                           东风汽车电气有限公司                 东风电子科技股份有限公司


    整合前东风电气为零部件集团的全资子公司：零部件集团直接持股东风电气

98.78%，通过子公司悬架弹簧公司间接持股东风电气 1.22%。被处置方东风电气

在本次股权转让前后均为零部件集团合并范围内的下属单位，本次股权受让方为

上市公司，因此资产业务完整且不存在因本次股权转让而对零部件集团以外资产

的依赖。报告期内，东风电气主要财务数据如下：

                                                 182
                                                                              单位：万元
                   2019 年 3 月 31 日          2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
    东风电气
                     /2019 年 1-3 月               /2018 年度             /2017 年度
总资产                       68,605.07                    46,417.79             36,322.73
总负债                       43,286.72                    26,466.47             16,062.27
营业收入                     26,876.39                    56,333.55             36,363.75
利润总额                      1,378.63                     1,469.72                526.15
净利润                        1,074.01                     1,449.34                 64.74

    四、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“二、被合并方的

主营业务情况”对上述事项进行了补充披露。

    五、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：报告期，零部件集团为顺应下游行业发展趋势，

加快各板块业务资源整合，进行内部吸收合并及资产重组，上述交易已履行相应

程序并于 2018 年完成交割；相关吸收合并及资产出售系零部件集团对下属子公

司的内部重组，属于内部股权架构的调整，不存在资产、负债、收入、利润重新

分配的情形，本次交易完成后，上市公司亦不会因此产生显性或隐性负债、对外

担保情况；相关被吸收合并方资产及出售资产在吸收合并及出售前后均为零部件

集团下属子公司，不存在因上述交易而对零部件集团以外资产的依赖。

    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至

2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018

年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上

述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模

拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会

计资料以及了解的信息一致。



    问题 17. 申请文件显示，模拟财务报表系根据特定假设编制，其编制基础

具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，未必真实反映如果上述交易已于

2017 年 1 月 1 日完成的情况下零部件集团于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月

                                         183
31 以及 2019 年 3 月 31 日的合并财务状况以及 2017 年度、2018 年度以及截至

2019 年 3 月 31 日止三个月期间的合并经营成果及现金流量。请你公司详细披露

影响财务信息可靠性的固有限制的具体内容及对财务报表相关科目的具体影

响，如不能量化分析的，补充披露申请文件使用财务报表的适当性及会计师出

具的财务报告是否具有使用效力。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核

查并发表明确意见。




    回复：

    一、影响财务信息可靠性的固有限制的具体内容及对财务报表相关科目的

具体影响

    （一）固有限制的具体内容

    为了构建“6+1”业务体系，提升业务协同，零部件集团于报告期内加快各

板块业务资源整合和优化，实施了吸收合并活塞轴瓦公司、底盘系统公司吸收合

并、向上市公司转让东风电气股权等内部重组。在本次东风科技吸收合并零部件

集团的股权交易中，为更好地反映零部件集团本次交易实际交割时点的资产架

构，假设上述吸收合并及资产出售均在报告期期初已经实施完毕，对零部件集团

财务报表进行了模拟，以保证标的资产架构及财务数据在各期具有可比性。由于

本次模拟财务报表系在前述编制基础上编制，因此具有如模拟财务报表附注三

（七）所述固有限制，但该等编制基础不会对财务信息的使用构成重大影响，且

审计师出具了无保留意见的审计意见。具体分析如下：

    1、模拟财务报表编制基础 1：“鉴于本公司已于 2018 年 9 月签订协议，吸

收合并子公司东风活塞轴瓦有限公司。为了更准确反映本模拟主体整体上市后

的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设上述转让事项已于报告期初即已

完成，即从 2017 年 1 月 1 日起，东风活塞轴瓦有限公司成为本公司之分公司。”

    为了更好展示零部件集团的资产架构和历史经营业绩，本模拟财务报表假设

活塞轴瓦公司自报告期期初即为零部件集团分公司。零部件集团已于 2018 年 12

月完成吸收合并活塞轴瓦公司，因此该模拟事项不会对报告期内除 2017 年 12

                                   184
月 31 日以外其他各期的财务数据产生影响。活塞轴瓦公司在吸收合并前后均受

零部件集团控制，因此模拟财务报表资产、负债、收入费用、净利润数据均不会

受到该模拟事项的影响。由于吸收合并前活塞轴瓦公司的 4.65%股权由少数股东

持有，本次吸收合并交易实质为与少数股东交易，因此该模拟事项会对零部件集

团 2017 年 12 月 31 日模拟财务报表中归属于母公司所有者权益与少数股东权益

造成影响，减少归属于母公司所有者权益 1,473.40 万元，增加少数股东权益

1,473.40 万元。量化分析详见本题回复之“（二）本次模拟财务报表编制基础对

财务报表相关科目的具体影响”

    2、模拟财务报表编制基础 2：“鉴于本公司及东风汽车悬架弹簧有限公司(以

下简称“悬架弹簧公司”)已于 2018 年 10 月与东风科技签订股权转让协议出售持

有的东风汽车电气有限公司(以下简称“东风电气”)全部股权，2018 年 11 月 16 日，

该次交易已经东风科技召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过。为了更准

确反映本模拟主体整体上市后的财务状况和盈利水平，本模拟财务报表假设上

述转让事项已于报告期初已完成，即从 2017 年 1 月 1 日起，东风电气成为东风

科技之全资子公司。”

    为了更好展示零部件集团的资产架构和历史经营业绩，本模拟财务报表假设

东风电气自报告期期初即为东风科技之全资子公司。截至 2018 年末，该项股权

转让事项已完成，因此该模拟事项不会对报告期内除 2017 年 12 月 31 日以外其

他各期的财务数据产生影响。本次股权转让前后，东风电气的最终控制方均为零

部件集团，因此模拟财务报表资产、负债、收入费用、净利润不会受到该模拟事

项的影响。本次股权转让前，零部件集团拥有东风电气 100%控制权；本次股权

转让后，零部件集团拥有东风电气 65%控制权。由于本次股权转让前后股比的影

响，本次交易实质为与少数股东交易，因此该模拟事项会对零部件集团 2017 年

12 月 31 日归属于母公司所有者权益的和少数股东权益造成影响，增加归属于母

公司所有者权益 1,458.36 万元，减少少数股东权益 1,458.36 万元。量化分析详见

本题回复之“（二）本次模拟财务报表编制基础对财务报表相关科目的具体影响”。

    3、模拟财务报表编制基础 3：“鉴于本公司已于 2018 年 11 月签订吸收合并

协议，由东风汽车车轮有限公司(以下简称“车轮公司”)吸收合并东风汽车泵业有


                                    185
限公司(以下简称“泵业公司”)、东风汽车传动轴有限公司(以下简称“传动轴公

司”)、悬架弹簧公司，即以车轮公司为合并后的存续公司承继并承接泵业公司、

传动轴公司、悬架弹簧公司的全部资产、负债、业务、人员、合同等，泵业公

司、传动轴公司、悬架弹簧公司因吸收合并将依法注销法人资格；同时于 2018

年 12 月 17 日车轮公司更名为东风底盘系统有限公司(以下简称“底盘系统公

司”)。为了更准确的反映本模拟主体整体上市后的财务状况、盈利水平及交易架

构，本模拟财务报表假设上述吸收合并及更名事项已于报告期初即已完成，即

从 2017 年 1 月 1 日起泵业公司、传动轴公司、悬架弹簧公司即为底盘系统公司

之分公司。”

    为了向模拟财务报表使用者更好展示底盘系统公司的历史经营业绩、现金流

量以及财务状况有关信息，本模拟财务报表假设底盘系统公司自报告期初即存

在。由于本次吸收合并各方在吸收合并前后均为零部件集团之全资子公司，因此

模拟财务报表的财务数据不会受到该模拟事项的影响。

    4、模拟财务报表编制基础 4：“模拟合并资产负债表及模拟合并所有者权益

变动表中的所有者权益不再细分“实收资本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分

配利润”等明细项目”；模拟财务报表编制基础 5：“模拟合并财务报表仅列示本

财务报表期间东风汽车零部件(集团)有限公司的模拟合并财务状况和合并经营

成果，未列示模拟公司财务报表及其相关附注”。

    由于零部件集团管理层编制模拟财务报表是为了东风科技发行股份吸收合

并零部件集团之用，目的在于向财务报告使用者提供与零部件集团相关的历史经

营业绩、现金流量以及财务状况有关的财务信息，因此模拟合并资产负债表中所

有者权益明细项及模拟公司财务报表及其相关附注对于本次重大资产重组后上

市公司的财务报表并无重大意义，且零部件集团的股权结构已在模拟财务报表附

注中进行了说明。出于上述考虑，零部件集团模拟财务报表未对所有者权益进行

细分亦未列示模拟公司财务报表及其相关附注，上述编制基础不会对模拟财务报

表的使用构成重大影响。

    鉴于本次模拟财务报表系按照特殊基础编制的财务报表，因此零部件集团在

财务报表附注中增加了固有限制的披露内容，目的在于提示财务报表使用者关注


                                    186
特殊编制基础。由上文的分析可知，本次模拟财务报表的特殊编制基础不会对财

务信息的使用构成重大影响。

    （二）本次模拟财务报表编制基础对财务报表相关科目的具体影响

    基于上述分析，本次模拟财务报表编制基础不会对报告期内除 2017 年 12

月 31 日以外其他各期的财务数据产生影响。本次模拟财务报表编制基础对零部

件集团 2017 年财务报表主要报表科目影响如下：
                                                                      单位：万元

                                2017 年 12 月 31 日/2017 年度
                                                                          差异
           项目              模拟财务报表        剔除模拟事项后财务
                                                                         （A-B）
                                （A）                报表（B）
总资产                            1,406,744.79            1,406,744.79           -
总负债                              877,776.52             877,776.52            -
归属于母公司所有者权益合计          388,639.68             388,654.73      -15.05
少数股东权益                        140,328.59             140,313.54      15.05
营业收入                          1,315,545.91            1,315,545.91           -
利润总额                             57,093.70              57,093.70            -
归属于母公司所有者的净利润           22,765.50              22,765.50            -

    由于活塞轴瓦公司及东风电气的股权转让协议实质均为与少数股东交易，因

此模拟事项将影响归属于母公司的所有权益金额和少数股东权益金额，差异金额

为交易对价与零部件集团买入或者卖出的资产合并层面账面净值的差异。上述事

项对零部件集团归属于母公司所有者权益影响情况具体说明如下：




                                  187
                                                                              单位：万元
                   项目                        金额                    备注
购买活塞轴瓦公司少数股
                               A                0.0001
权支付的交易对价
合并层面活塞轴瓦公司少
                               B              -1,473.40
数股权享有的权益金额
                                                          零部件集团吸并活塞轴瓦公司形
对零部件集团归属于母公                                    成了亏损，减少零部件集团模拟
                             C=B-A            -1,473.40
司所有者权益的影响                                        财务报表归属于母公司的所有者
                                                          权益金额 1,473.40 万元


处置东风电气收到的交易
                               D          24,419.91
对价
东风电气账面所有者权益
                               E          20,253.18
合计
盈利                         F=D-E            4,166.73
                                                          由于交易对价超过东风电气所有
                                                          者权益金额，因此零部件集团层
对零部件集团归属于母公
                          G=F*(1-65%)         1,458.36    面产生了盈利，增加零部件集团
司所有者权益的影响
                                                          模拟财务报表归属于母公司的所
                                                          有者权益金额 1,458.36 万元
影响金额合计                 H=C+G             -15.05

       综上，本次模拟财务报表编制基础仅对零部件集团 2017 年末归属于母公司

所有者权益和少数股东权益造成影响，影响金额为 15.05 万元，占零部件集团净

资产的比例较小，不构成重大影响。

       二、本次申请文件使用财务报表具有适当性，会计师出具的财务报告具有

使用效力

       截至 2018 年 12 月 31 日，上述模拟财务报表编制基础的相关交易已经完成，
因此本次模拟财务报表编制基础不会影响零部件集团 2018 年以及 2019 年 3 月
31 日的财务数据。为保持报告期内各期财务数据、资产架构可比，更准确反映
零部件集团本次交易后的财务状况和盈利水平，出于向模拟财务报表使用者提供
在零部件集团本次交易后的架构下的历史经营业绩、现金流量以及财务状况有关
信息的考虑，本次申请文件使用模拟财务报表。根据《关于重大资产重组行政许


                                        188
可申请材料规范性的说明》第 5 条规定“拟购买资产最近两年及一期审计报告附
注的财务期间应为最近两年及一期。如确实无法提供拟购买资产最近两年及一期
的财务报告，申请人说明原因后，应提供拟购买资产最近两年及一期以假设数据
为依据的财务报告及审计报告（包括但不限于模拟财务报表、备考审计报告）”。
因此本次以模拟财务报表作为申请文件具有适当性。

    模拟财务报表属于按照特殊基础编制的财务报表，审计师按照《中国注册会

计师审计准则 1601 号——对特殊目的审计业务出具审计报告》出具了无保留意

见的审计意见，并在审计报告已明确：模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财

务报表附注三所述的编制基础编制。因此该份审计报告具有使用效力。

    综上所述，本次申请文件使用财务报表具有适当性，审计师出具的审计报告

具有使用效力。

    三、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“二、被合并方的

主营业务情况”对上述事项进行了补充披露。

    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：由于本次模拟财务报表系在模拟假设基础上编

制，因此存在相应的固有限制，但该等模拟编制基础不会对财务信息的使用构成

重大影响；本次模拟财务报表编制基础仅对零部件集团 2017 年末归属于母公司

所有者权益和少数股东权益造成影响，不会对报告期内其他财务数据造成影响，

对 2017 年末归属于母公司所有者权益和少数股东权益影响金额为 15.05 万元，

占零部件集团净资产的比例较小，不构成重大影响；为保持报告期内各期财务数

据、资产架构可比，更准确反映零部件集团本次交易后的财务状况和盈利水平，

使模拟财务报表使用者了解零部件集团本次交易后的架构下的历史经营业绩、现

金流量以及财务状况等有关信息，本次申请文件使用模拟财务报表，具有适当性，

同时，审计师也出具了无保留意见的审计意见，审计报告具有使用效力。

    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至

2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018

年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上

                                   189
述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模

拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会

计资料以及了解的信息一致。




    问题 18. 请你公司补充披露本次交易被吸并方零部件集团报告期内实际财

务报表及对上市公司备考财务数据的影响，并对比模拟财务报表，补充披露报

表编制假设对被吸并方零部件集团报告期内财务数据及对上市公司备考财务数

据的影响，并就此事项在重组报告书中进行重大风险提示。请独立财务顾问和

会计师核查并发表明确意见。




    回复：

    一、零部件集团剔除模拟事项后的财务报表

    模拟财务报表编制基础对财务报表的影响分析详见本反馈意见回复第 17 题

相关回复。本次模拟财务报表编制基础仅对零部件集团 2017 年 12 月 31 日归属

于母公司所有者权益和少数股东权益造成影响，影响金额为 15.05 万元，占零部

件集团净资产的比例较小，不构成重大影响。

    报告期内，零部件集团剔除模拟事项后的财务报表如下：
                                                                              单位：万元
                       2019 年 3 月 31 日       2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
           项目
                        /2019 年 1-3 月             /2018 年度            /2017 年度
总资产                       1,394,804.05              1,417,060.26          1,406,744.79
总负债                         856,989.37                906,549.86           877,776.52
归属于母公司所有者权
                               375,713.90                351,752.98           388,654.73
益合计
营业收入                       291,522.34              1,286,519.87          1,315,545.91
利润总额                        28,775.81                 46,392.38             57,093.70
归属于母公司所有者的
                                24,056.23                 18,122.27             22,765.50
净利润

    二、模拟财务报表编制基础不会对上市公司备考财务报表产生影响

                                          190
    上述模拟财务报表编制基础在零部件集团模拟财务报表及上市公司备考财

务报表中处理一致。由本反馈意见回复之第 17 题相关回复可知，本次模拟财务

报表编制基础仅影响零部件集团 2017 年 12 月 31 日模拟财务报表中归属于母公

司的所有者权益和少数股东权益，不影响报告期内其他各期的财务数据。本次备

考财务报告报告期为 2018 年及 2019 年 1-3 月，因此本次编制基础假设不会对上

市公司备考财务数据产生影响。

    三、模拟财务报表特殊编制基础的风险提示

    为保持报告期内各期财务数据、资产架构可比，更准确反映零部件集团本次

交易后的财务状况和盈利水平，使模拟财务报表使用者了解零部件集团本次交易

后的架构下的历史经营业绩、现金流量以及财务状况等有关信息，本次零部件集

团使用按照特殊基础编制的模拟财务报表。模拟财务报表不会对财务信息的使用

及财务报告的使用效力构成不利影响。特此提醒投资者关注本次模拟财务报表特

殊编制基础的风险。

    四、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“二、被合并方的

主营业务情况”、“重大风险提示”之“四、其他风险”、“第十三章 风险因素”

之“四、其他风险”对上述事项进行了补充披露。

    五、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次模拟财务报表编制基础仅对零部件集团实

际财务报表 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益和少数股东权益造成影

响，影响金额较小，不构成重大影响；本次模拟财务报表编制基础不会对上市公

司备考财务数据产生影响；模拟财务报表不会对财务信息的使用及财务报告的使

用效力构成不利影响，对于本次模拟财务报表特殊编制基础事项，上市公司已进

行了相应风险提示。

    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至

2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018

年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上


                                   191
             述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模

             拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会

             计资料以及了解的信息一致。



                      问题 19. 申请文件显示，报告期内零部件集团座舱与车身业务板块、制动

             及智能驾驶业务板块等各业务板块毛利率水平均呈现下滑趋势。请你公司结合

             各业务板块的销售单价变动、产品构成变动、营业成本构成、主要成本采购单

             价变动情况及原因、可比公司可比业务毛利率水平等，补充披露报告期内零部

             件集团各个业务板块毛利率水平的合理性，报告期各业务板块毛利率水平下滑

             的原因及对零部件集团未来年度盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师

             核查并发表明确意见。



                      回复：

                      一、零部件集团各个业务板块毛利率变动的原因及对零部件集团未来年度

             盈利稳定性的影响

                      报告期内，零部件集团各个业务板块的毛利额及毛利率情况如下：
                                                                                                        单位：万元

                           营业收入                                    毛利额                                毛利率

 业务板块    2019 年 1-3                                2019 年 1-3                            2019 年 1-3
                           2018 年         2017 年                     2018 年     2017 年                   2018 年    2017 年
                 月                                         月                                     月

底盘系统业
              73,613.28    309,048.46      327,583.68     9,178.67     32,654.37   36,959.67      12.47%       10.57%     11.28%
务板块

座舱与车身
              89,272.12    453,956.77      477,539.28    13,288.03     74,561.85   81,351.60      14.88%       16.42%     17.04%
业务板块

制动及智能

驾驶业务板    17,565.58        69,273.33    56,826.70       437.08      1,237.90    1,704.80        2.49%       1.79%      3.00%

块

热管理业务
              10,387.36        41,903.22    38,215.22     2,458.03      9,893.01   10,096.37      23.66%       23.61%     26.42%
板块

动力总成部
              15,068.55        53,406.38    42,001.68     3,149.53     13,821.47   12,447.81      20.90%       25.88%     29.64%
件业务板块


                                                                 192
                            营业收入                                     毛利额                                 毛利率

 业务板块    2019 年 1-3                                 2019 年 1-3                              2019 年 1-3
                             2018 年        2017 年                      2018 年      2017 年                   2018 年    2017 年
                 月                                          月                                       月

轻量化技术
              36,840.36     153,714.76     163,324.98      5,668.70      26,238.93    32,268.81      15.39%       17.07%     19.76%
业务板块

电驱动系统
              22,714.23      80,846.55      61,273.26      4,356.37      19,327.19    18,160.54      19.18%       23.91%     29.64%
业务板块

其他业务板
              26,060.87     124,370.39     148,781.12      3,541.64      21,728.41    26,207.04      13.59%       17.47%     17.61%
块

合计         291,522.34    1,286,519.87   1,315,545.91    42,078.05     199,463.12   219,196.64      14.43%      15.50%     16.66%

             注：为使合计数直接反映合并抵消后的结果，上述数据已考虑零部件集团（本部）及其下属
             各子公司之间的合并抵消。

                      报告期内，零部件集团综合毛利率有所下降，主要受底盘系统业务板块、座

             舱与车身业务板块、轻量化技术业务板块的毛利率变动影响，该等变化主要受阶

             段性事项影响所致，不会对零部件集团未来年度的盈利稳定性产生不利影响，具

             体分析如下：

                      （一）底盘系统业务板块

                      1、底盘系统公司毛利率变动的原因及对未来年度盈利稳定性的影响

                      底盘系统业务板块中的公司为底盘系统公司。报告期内，底盘系统业务板块

             的毛利率变动，主要系钢板弹簧、滚型车轮、型钢车轮等产品原材料价格上涨而

             对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有所滞后，同时，2018 年向供

             应商补偿原材料成本上升导致的差价，导致 2018 年较 2017 年毛利率由 11.28%

             下降至 10.57%，毛利额下降 4,305.30 万元；2019 年 1-3 月，相关产品售价调整，

             毛利率逐步恢复至 12.47%，年化后毛利额较 2018 年增加 4,060.30 万元。具体情

             况详见本反馈意见回复之第 15 题回复之“三、报告期内零部件集团收入及利润

             变化的原因及合理性”之“（一）报告期内零部件集团收入及利润变化的原因”。

                      目前，底盘系统公司已与主要客户达成一致，约定未来年度将根据原材料价

             格的变动情况相应对产品销售价格进行调整；同时也会根据原材料市场价格的变

             动情况调整采购价格，降低原材料价格变化对毛利率的影响。2019 年 1-3 月，底

             盘系统公司销售价格及采购价格已恢复正常，毛利率逐步提升至 12.47%，不会

             对未来年度盈利稳定性产生不利影响。

                                                                  193
       2、主要产品的构成及销售单价情况

       报告期内，底盘系统公司的主要产品构成及销售单价变动情况如下：

 产品类别                   项目               2019 年 1-3 月         2018 年            2017 年

              销售单价（元/吨）                       7,838.89            7,532.99         6,094.63
 钢板弹簧     毛利率                                     13.34%             8.94%              11.05%
              销售收入（万元）                       20,654.30         76,158.55          68,485.44
              销售单价（元/件）                           80.08             78.78               78.42
 PV 钢车轮    毛利率                                     22.72%           21.67%               20.68%
              销售收入（万元）                       11,120.80         48,399.73          48,411.88
              销售单价（元/根）                          806.83            754.45              697.06
  传动轴      毛利率                                     17.01%           11.35%               13.66%
              销售收入（万元）                        4,921.68         21,305.71          19,564.29
              销售单价（元/只）                          299.42            261.76              246.17
 型钢车轮     毛利率                                     9.14%              2.32%              0.20%
              销售收入（万元）                       10,885.42         36,391.56          41,108.98
              销售单价（元/只）                          309.08            334.39              326.94
 滚型车轮     毛利率                                     8.83%              3.12%              2.78%
              销售收入（万元）                        9,031.18         39,809.44          35,077.10

       从销售单价角度分析，报告期内，底盘系统公司主要产品销售单价总体呈上

涨趋势，2018 年较 2017 年，产品销售单价上涨，主要系原材料价格上涨，销售

价格相应调整所致；2019 年 1-3 月较 2018 年，产品销售单价变化主要系产品结

构变化所致。

       3、主营业务成本构成

       报告期内，底盘系统公司的主营业务成本构成情况如下：

                                                                                        单位：万元

                  2019 年 1-3 月                     2018 年                         2017 年
  项目
                金额               占比       金额             占比           金额             占比
原材料          44,966.67          74.09%   204,549.19         77.13%       195,102.51         71.77%
人工费用         6,447.96          10.62%    23,003.70            8.67%      32,486.87         11.95%
制造费用         9,276.38          15.28%    37,655.94         14.20%        44,257.15         16.28%
合计            60,691.01      100.00%      265,208.83       100.00%        271,846.52    100.00%

    注：上述数据为底盘系统公司（合并）口径

       报告期内，底盘系统公司主营业务成本构成变化的主要原因为：1）2018 年，


                                             194
部分产品原材料价格上涨，而对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有

所滞后，同时，2018 年向供应商补偿原材料成本上升导致的差价，导致 2018 年

原材料成本占比较高；2）2018 年，人工费用占比下降，主要原因为通过实施内

部退养计划进行人员优化，人工成本有所下降；3）制造费用占比总体呈下降趋

势，主要系通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式提升了效率，使制造

费用占比有所下降。2019 年 1-3 月，随着原材料价格下降，原材料成本占比有所

下降，人工费用、制造费用占比相应略有提升。

       4、主要原材料采购单价情况

       报告期内，底盘系统公司主要原材料的平均采购单价变动情况如下：
  材料名称      主要应用产品    计量单位       2019 年 1-3 月   2018 年    2017 年
轮辋钢         型钢车轮          元/吨               4,626.07   4,833.64     4,311.65
               型钢车轮、滚型
中板                             元/吨               3,797.94   3,946.34     3,562.54
               车轮
               型钢车轮、滚型
车轮钢                           元/吨               3,752.07   4,126.42     3,663.91
               车轮
车轮专用钢     PV 钢车轮         元/吨               4,567.50   4,747.98     4,589.33
热轧弹簧扁钢
               钢板弹簧          元/吨               4,293.00   4,700.00     3,995.00
60Si2Mn
热轧弹簧扁钢
               钢板弹簧          元/吨               4,459.00   4,885.00     4,132.00
52CrMnBA
热轧弹簧扁钢
               钢板弹簧          元/吨               5,139.00   5,307.00     4,309.00
55SiMnVB
热轧弹簧扁钢
               钢板弹簧          元/吨               5,043.00   5,440.00     4,512.00
51CrV4
热轧弹簧扁钢
               钢板弹簧          元/吨               4,975.00   5,307.00     4,309.00
50CrVA
轴管（高强度
               传动轴            元/吨               6,120.00   6,240.00     5,050.00
管）
突缘叉毛坯
（锻件 40Cr    传动轴            元/吨               6,362.00   6,426.00     6,332.00
（86-150）
盖子毛坯（锻
件 40Cr        传动轴            元/吨               6,362.00   6,426.00     6,332.00
（86-150）

                                         195
  材料名称      主要应用产品   计量单位         2019 年 1-3 月     2018 年      2017 年
花键轴叉毛坯
（锻件 40Cr    传动轴             元/吨               6,362.00      6,426.00       6,332.00
（86-150）
主要原材料
               CV 皮带轮、PV
（薄板-铝镁                       元/吨              23,324.17     26,165.24      29,954.55
               皮带轮
合金板）
主要原材料     CV 皮带轮、PV
                                  元/吨               6,461.29      6,857.33       6,702.89
（薄板-钢板） 皮带轮

       综上，2018 年，原材料价格涨幅较大，而销售价格涨幅不及原材料价格涨

幅，导致底盘系统公司整体毛利率有所降低；2019 年 1-3 月，随着产品销售价格

恢复至正常水平，毛利率亦有较大幅度提升。未来，底盘系统公司已与客户协商

一致，销售价格将随原材料价格相应调整，有利于保障毛利率的稳定性。

       （二）座舱与车身业务板块

       报告期内，座舱与车身业务板块主要包括东风博泽、东风延锋，其中东风博

泽、东风延锋的客户以乘用车整车企业为主。座舱与车身业务板块的毛利率下降，

主要系东风博泽、东风延锋受下游乘用车市场销售业绩下滑影响。

       报告期内，座舱与车身业务板块的构成及毛利率情况如下：

                                                                                单位：万元

                                                                 营业收入
                 公司
                                           2019 年 1-3 月           2018 年      2017 年
东风博泽                                            11,750.84       76,351.78    102,978.25
东风延锋*                                           77,521.28      377,605.00    374,561.03
合计                                                89,272.12      453,956.77    477,539.28
                                                                  毛利额
                 公司
                                           2019 年 1-3 月           2018 年      2017 年
东风博泽                                             1,886.84       12,419.20     18,060.84
东风延锋*                                           11,401.18       62,142.65     63,290.76
合计                                                13,288.03       74,561.85     81,351.60
                                                                  毛利率
                 公司
                                           2019 年 1-3 月           2018 年      2017 年
东风博泽                                              16.06%          16.27%        17.54%
东风延锋*                                             14.71%          16.46%        16.90%

                                          196
                                                         营业收入
                公司
                                        2019 年 1-3 月      2018 年     2017 年
综合毛利率                                      14.88%        16.42%      17.04%
注：上述“*”表示为东风科技下属子公司，上述数据已考虑零部件集团（本部）及其下属各
子公司之间的合并抵消。

    1、东风博泽

    （1）东风博泽毛利率变动的原因及对未来年度盈利稳定性的影响

    东风博泽历史经营情况较好，具有较强的盈利能力。报告期内，东风博泽受

主要客户神龙公司、广汽菲克等乘用车企业销售业绩下滑影响，导致 2018 年较

2017 年，销售收入减少 26,626.47 万元，其中对神龙公司销售收入减少 9,020.49

万元、对广汽菲克销售收入减少 7,636.95 万元，销售收入降低导致营业成本中固

定费用分摊增加，毛利率有所下降。

    2019 年，主要客户经营情况下滑，对东风博泽产生较大冲击，为弥补主要

客户销量下滑带来的不利影响，博泽已积极采取措施拓展新业务、新市场，包括：

1）提升对现有客户的市场渗透，将更多产品渗透至现有客户的项目中；2）在以

乘用车业务为主的基础上，逐步拓展商用车市场；3）通过与博泽国际（博泽集

团的境外股东）、博泽日本三方协同，拓展日系客户市场；4）逐步拓展东风公司

外部市场；5）拓展备件市场业务，东风博泽已受博泽集团委托，承接在全国范

围内的冷却风扇及摇窗系统的社会备件市场，并已与德国大陆集团和马瑞利集团

售后市场事业部建立战略合作伙伴关系共同开发备件新产品以拓展更大的目标

市场，以提升销售收入及毛利率水平，预计未来年度收入及利润水平将有所提升，

不会对未来年度盈利稳定性产生不利影响。

    具体分析详见本反馈意见回复之第 26 题之“四、业绩承诺的可实现性”之

“（一）收益法评估的股权类资产报告期内盈利水平波动情况及业绩承诺情况”

之“5、东风博泽”。

    综上，随着新市场、新业务拓展，将有效弥补主要客户对东风博泽的不利影

响，未来年度将提升东风博泽的收入及毛利率水平，不会对零部件集团的盈利能

力的稳定性产生不利影响。

    （2）主要产品的构成及销售单价情况


                                      197
    报告期内，东风博泽的主要产品构成及销售单价变动情况如下：

    产品类别               项目             2019 年 1-3 月    2018 年     2017 年

                  销售单价（元/件）                   51.25      44.83       48.34
    冷却风扇      毛利率                            17.50%      21.00%      21.70%
                  销售收入（万元）                 1,554.70    9,721.44   14,342.30
                  销售单价（元/件）                 104.05      104.41       99.74
   变速箱电机     毛利率                            28.36%      30.11%      30.41%
                  销售收入（万元）                 1,961.07    9,097.75    9,834.98
                  销售单价（元/件）                   62.42      59.37       61.48
    EBS 电机      毛利率                             1.21%       2.61%       4.60%
                  销售收入（万元）                  986.01     9,725.47   16,378.31
                  销售单价（元/件）                 481.51      458.87      557.99
     门系统       毛利率                             5.70%       9.80%      15.76%
                  销售收入（万元）                 1,164.15   10,121.56   17,110.98
                  销售单价（元/件）                 358.24      388.79      352.05
    电动尾门      毛利率                            -2.68%       4.02%      10.78%
                  销售收入（万元）                  806.36     4,510.56    3,416.64
                  销售单价（元/件）                   85.83      72.59       68.06
   玻璃升降器     毛利率                            15.20%      26.21%      26.68%
                  销售收入（万元）                 2,021.38    8,943.05   12,789.63
                  销售单价（元/件）                   43.25      45.07       53.40
 玻璃升降器电机   毛利率                            21.04%      17.49%      16.42%
                  销售收入（万元）                 2,332.78   17,001.23   23,969.54

    从销售单价角度分析，报告期内，东风博泽主要产品的销售单价变化主要系

产品结构变化所致。东风博泽的产品系列较多、配套不同车型的项目较多，不同

细分型号产品的价格差异较大，产品结构变化导致平均销售单价存在一定波动。

例如，电动尾门报告期内销售单价波动幅度较大，主要原因为不同电动尾门产品

销售价格差异较大，单价较低产品（价格区间 150 元-200 元）销售占比下降，由

2017 年 20%下降至 2018 年 5%，其他产品售价较高约 300 元-930 元不等，导致

2018 年产品销售单价较高。

    从毛利率角度分析，冷却风扇、变速箱电机、EBS 电机、门系统、玻璃升降

器等产品受产品销量下降影响，导致固定费用成本分摊降低，单位成本增加，产

品毛利率有所下降。报告期内，玻璃升降器电机毛利率逐步提升的主要原因为业

务结构变化，毛利率较高的贸易型业务收入占比提升，带动毛利率提升。


                                      198
       （3）主营业务成本构成

       报告期内，东风博泽的主营业务成本构成情况如下：
                         2019 年 1-3 月               2018 年                       2017 年
       项目
                       金额        占比        金额             占比         金额             占比
原材料                 8,568.26     86.84%   57,072.01          89.25%     76,634.64          91.33%
人工费用                362.17       3.67%    1,852.69           2.90%      2,311.92           2.76%
制造费用                936.56       9.49%    5,021.51           7.85%      4,961.95           5.91%
       合计            9,867.00   100.00%    63,946.21     100.00%         83,908.50     100.00%

       报告期内，东风博泽原材料成本占比逐年降低，人工费用、制造费用占比逐

年提升，主要系业务结构变化所致。东风博泽的主要业务可分为外购件业务及自

产业务，其中，外购件业务的原材料成本占比较高，自产业务的人工费用、制造

费用占比较高。2017 年，外购件业务销售占比较高，导致原材料成本占比较高。

2018 年、2019 年 1-3 月，外购件业务销售占比逐步降低，同时，自产业务销售

占比提升，带动人工费用、制造费用占比提升。

       （4）主要原材料采购单价情况

       报告期内，东风博泽主要原材料的采购单价变动情况如下：
材料名称       主要应用产品       计量单位    2019 年 1-3 月           2018 年          2017 年
线束          门系统              元/件                 84.00               92.76              81.23
导轨          玻璃升降器          元/件                  6.20                6.27               5.10
电机          玻璃升降器电机      元/件                 51.55               49.03              63.99

       东风博泽的主要原材料采购价格总体较为平稳，部分材料价格有所波动，主

要原因为采购材料的型号结构变动。东风博泽原材料的细分型号较多，不同型号

材料的尺寸、材料构成等存在一定差异，因此，单件采购价格存在一定差异；采

购材料的型号结构变动，导致平均采购单价各期间存在一定波动。

       综上，东风博泽历史经营情况较好，盈利能力较强。2018 年、2019 年 1-3

月，受主要客户配套车型销量下降影响，销售收入及毛利率有所下降。东风博泽

产品竞争力较强，目标市场发展前景较好，未来，随着新客户拓展、新产品量产，

东风博泽的销售收入及盈利水平预计将逐步提升。

       2、东风延锋

       东风延锋系上市公司东风科技的控股子公司，主要产品为内外饰件，主要客


                                             199
户为乘用车企业。2019 年 1-3 月，受下游乘用车市场影响，年化后的营业收入较

2018 年下降 67,519.89 万元，2019 年 1-3 月的毛利率由 2018 年 16.46%下降至

14.71%，营业收入及毛利下降导致年化后毛利额较 2018 年减少 16,537.92 万元。

    （三）轻量化技术业务板块

    轻量化技术业务板块主要包括精铸公司、湛江德利，其中湛江德利为上市公

司东风科技的控股子公司。报告期内，轻量化技术业务板块的毛利率下降的主要

原因为：1）2018 年，精铸公司因下游客户对传统精铸件产品的需求变化，导致

精铸件销售收入、毛利额、毛利率有所降低；2）2019 年 1-3 月，湛江德利受主

要客户配套车型销量下降的影响，产品销量减少，导致营业成本中的固定费用分

摊增加，毛利率有所降低。

    报告期内，轻量化技术业务板块的构成及毛利率情况如下：

                                                                          单位：万元

                                                           营业收入
                  公司
                                         2019 年 1-3 月      2018 年        2017 年
 精铸公司                                      11,476.93      43,739.27     56,856.96
 湛江德利车辆部件有限公司*                     25,363.43     109,975.49    106,468.01
 合计                                          36,840.36     153,714.76    163,324.98
                                                            毛利额
                  公司
                                         2019 年 1-3 月      2018 年        2017 年
 精铸公司                                       1,341.93       4,708.67     11,904.57
 湛江德利车辆部件有限公司*                      4,326.77      21,530.26     20,364.24
 合计                                           5,668.70      26,238.93     32,268.81
                                                            毛利率
                  公司
                                         2019 年 1-3 月      2018 年        2017 年
 精铸公司                                        11.69%         10.77%        20.94%
 湛江德利车辆部件有限公司*                       17.06%         19.58%        19.13%
 综合毛利率                                     15.39%         17.07%        19.76%
注：上述“*”表示为东风科技下属子公司；上述数据为合并口径财务数据，并已考虑零部件
集团（本部）及其下属各子公司之间的合并抵消。

    1、精铸公司

    （1）精铸公司毛利率变动的原因及对未来年度盈利稳定性的影响

    报告期内，2017 年，精铸公司盈利情况较好；2018 年精铸公司毛利率下降，

                                      200
主要原因为：1）受部分重点客户阶段性需求变化影响，精铸件产品销量下降；2）

市场竞争加剧，采取销售降价策略维持市场份额，同时主要原辅材料价格大幅上

涨，导致毛利率下降。2019 年 1-3 月，为应对重点客户的销量下降，精铸公司积

极响应客户需求变化，对原产品进行优化改进，同时顺应行业需求变化趋势，加

强新产品的导入及开发，改善内部成本，并已获取新项目减少重点客户销量下降

的影响，毛利率逐步提升。未来随着产品竞争力的进一步提升、成本控制能力增

强，销售收入及毛利率水平也将相应提升，不会对未来年度的盈利稳定性产生影

响。

    1）2018 年销售收入及毛利率下降的原因

    ①受部分重点客户阶段性需求变化影响，精铸件产品销量下降

    报告期内，精铸公司的主要产品为以黑色金属（铸铁、铸钢）为主的精铸件。

精铸件是汽车工业中的主要原材料之一，在结构复杂性较高、承重能力要求较高

的领域应用较广。铸件按照不同材料可分为普通碳钢、普通球铁、高强高韧钢、

超高强度铸钢、高牌号精铸球铁精铸件等。精铸件在承重能力、复杂性结构等方

面具有较强优势，但精铸件产品因工艺复杂制造成本较高，加之轻合金材料在汽

车行业应用，导致精铸件在单件轻量化方面优势不足。

    2018 年，精铸公司重点客户东风商用车、长城汽车对原有车型的部分连接

件、功能件的加工工艺进行升级改造，尝试采用其他相对成本较低、轻量化优势

更强的其它工艺产品进行替代，导致 2018 年对精铸公司的精铸件的产品采购减

少。同时，为减少主要客户销量下降对整体销售收入及盈利情况的影响，精铸公

司增加毛利率较低的产品销售，导致 2018 年收入及毛利率均有所下降。

    为减少上述不利影响，精铸公司及时响应客户需求，对原精铸件产品向集成

化、轻量化方向进行优化改进，同时加强内部成本控制，提升产品竞争力。目前，

精铸公司改进后的产品已在长城汽车全新车型及老车型升级款中得以应用，2019

年实现盈利情况得到较大程度改善。

    此外，在新项目方面，精铸公司凭借同步开发能力、轻量化能力，已获取东

风商用车、宇通客车、浙江春风动力股份有限公司、中国重型汽车集团有限公司、

长城汽车、奇瑞新能源汽车技术有限公司等新车型项目订单，且该等项目收益性


                                   201
较高，初步估计毛利率可达到 20%以上，将对未来年度的收入及利润水平产生积

极贡献，相关客户的收入预计具体情况如下：
                                                                          单位：万元

          客户           2019 年       2020 年      2021 年    2022 年     2023 年
东风商用车有限公司            978         1,744        2,742      2,676        2,789
郑州宇通客车股份有限
                              305         2,014        1,959      1,814        1,667
公司
中国重型汽车集团有限
                                   -      1,117          949        761         723
公司
浙江春风动力股份有限
                              439             774      1,437      1,646        1,870
公司
长城汽车股份有限公司           46             577        566        554         543
奇瑞新能源汽车技术有
                              150             441        526        500         501
限公司
          合计              1,918         6,667        8,179      7,950        8,092

       ②市场竞争加剧，采取销售降价策略维持市场份额，同时受主要原辅材料价

格大幅上涨，导致毛利率降低

       2018 年，受下游整车市场环境影响，精铸件产品市场竞争加剧。为维持市

场份额，精铸公司采取主动降价的销售策略。同时，2018 年主要原辅材料价格

上涨幅度较大，导致毛利率有所下降。

       2019 年 1-3 月，精铸公司通过优化生产工艺、提升生产效率等措施，进行内

部成本改善，毛利率已逐步提升。

       2）顺应行业发展趋势，凭借协同开发优势、客户资源优势，把握新业务发

展机遇，不会对未来年度盈利能力稳定性产生不利影响

       ①顺应行业发展趋势，加强新产品的导入及开发

       近年来，汽车行业竞争加剧、铝合金产品应用普及。为顺应行业发展趋势，

2018 年底精铸公司导入铝合金铸件业务，开发进气歧管、机冷器总成、电机壳

体等集成化总成产品，并与东风商用车、东风本田、神龙汽车、东风乘用车、长

城汽车等逐步建立合作。

       ②凭借协同开发优势，把握新业务发展机遇

       相比于一般只能进行简单的来图加工的普通企业，精铸公司产品开发模式包

                                        202
括正向开发与逆向开发，具备较强的独立设计、开发、验证能力。多年来，精铸

公司的技术团队派驻在重点客户研发中心，参与客户新车型同步设计开发以及成

熟项目的轻量化技术降成本改造，并已在武汉、郑州、北京、芜湖、合肥、广州

建立驻点，有利于及时了解并响应客户需求的变化，更高效为客户提供增值服务。

未来，精铸公司将继续加强轻量化技术应用，加强与重点客户协同开发，有利于

把握新业务的发展机遇。

    ③拥有优质客户基础，奠定未来良好的发展基础

    多年来，精铸公司凭借较强的产品开发、产品质量、快速响应获取客户认同，

并与多个整车厂商建立了长期稳定的合作，主要客户包括东风本田、东风日产、

神龙公司、东风商用车、宇通客车、福田戴姆勒、中国重汽、长城汽车、奇瑞汽

车、浙江春风动力股份有限公司等知名企业。稳定的优质客户资源为业务的稳定

发展和市场影响力的提升奠定了良好基础，也为未来业务发展奠定良好基础。

    综上，精铸公司历史年度盈利情况较好，2018 年销售收入及毛利率水平较

低，主要原因为：1）受部分重点客户阶段性需求变化影响，精铸件产品销量下

降；2）市场竞争加剧，采取销售降价策略维持市场份额，同时主要原辅材料价

格大幅上涨，导致毛利率下降。2019 年，精铸公司积极响应客户需求变化，对

原产品进行优化改进，同时顺应行业需求变化趋势，加强新产品的导入及开发，

改善内部成本，并已获取新项目进行弥补，毛利率逐步提升。此外，精铸公司正

不断加强新产品的导入及开发，以顺应行业发展趋势，并将发挥与整车企业的协

同开发优势，把握新业务发展机遇。精铸公司拥有优质的客户基础，也为未来业

务发展奠定了良好的基础。随着新项目获取、新业务拓展，未来销售收入及利润

水平将逐步提升，不会对未来年度盈利能力稳定性产生不利影响。

    （2）主要产品的销售单价情况

    报告期内，精铸公司的主要产品为精铸件，产品销售单价变动情况如下：
           项目             2019 年 1-3 月       2018 年       2017 年
销售单价（元/吨）                    20,457.38     20,161.39     20,320.52

    报告期内，精铸公司平均销售单价总体较为平稳。

    （3）主营业务成本构成

    报告期内，精铸公司的主营业务成本构成情况如下：

                                  203
                 2019 年 1-3 月                   2018 年                         2017 年
   项目
               金额        占比            金额             占比           金额               占比
原材料         4,395.83     45.97%        17,734.41          47.80%        21,138.98          50.56%
人工费用       1,009.91     10.56%         3,294.27           8.88%             3,669.36       8.78%
制造费用       4,156.09     43.47%        16,070.53          43.32%        17,004.74          40.67%
合计           9,561.83   100.00%         37,099.21         100.00%        41,813.08        100.00%

       报告期内，原材料成本占比略有增加，主要原因为精铸公司通过与供应商谈

判降低采购价格，技术提升、工艺改善、提升管理效率等措施降低了材料价格波

动的影响。人工费用整体上占比呈上升趋势，主要原因为人员工资每年都有一定

幅度的上涨形成。制造费用占比略有下降，主要是精铸公司通过技术提升、工艺

改善、提升管理效率等提升了效率，使制造费用占比有所下降。

       （4）主要原材料采购单价情况

       报告期内，精铸公司的主要原材料的采购单价变动情况如下：
 材料名称      主要应用产品       计量单位    2019 年 1-3 月          2018 年              2017 年
              CV 精铸件、PV
废钢 08#      精铸件、非汽        元/吨               2,645.66          2,498.95             1,964.33
              车精铸件
              CV 精铸件、PV
废钢 45#      精铸件、非汽        元/吨               2,381.89          2,304.14             1,547.16
              车精铸件
              CV 精铸件、PV
生铁          精铸件、非汽        元/吨               3,123.56          3,122.11             2,687.61
              车精铸件
              CV 精铸件、PV
无缝管        精铸件、非汽        元/kg                     5.98            5.93                 4.97
              车精铸件

       2018 年、2019 年 1-3 月，精铸公司原材料采购价格上涨。同时，精铸公司

与重点客户建立了价格联动机制，即市况（原、辅材、动能等）变化幅度超过一

定比例时，双方按约定比例进行市况分摊，调增或调减产品价格，避免材料采购

价格波动对毛利率产生不利影响。

       2、湛江德利

       湛江德利系上市公司东风科技的控股子公司，主要产品为压铸件。2019 年


                                             204
1-3 月受主要乘用车客户配套车型销量下降的影响，年化后的营业收入较 2018

年下降 8,521.77 万元，2019 年 1-3 月的毛利率由 2018 年 19.58%下降至 17.06%，

导致年化后毛利额较 2018 年减少 4,223.17 万元。

    二、与同行业上市公司毛利率的比较

    报告期内，零部件集团毛利率的变动趋势与同行业上市公司基本一致，毛利

率水平亦处于同行业上市公司毛利率区间范围内，较为合理。详见本反馈意见回

复第 15 题回复之“三、报告期内零部件集团收入及利润变化的原因及合理性”

之“（四）同行业上市公司业绩水平情况”。

    三、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标

的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”对上述事项进行了补充披露。

    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：报告期内，零部件集团综合毛利率有所下降，

主要受底盘系统业务板块、座舱与车身业务板块、轻量化技术业务板块的毛利率

变动影响，该等变化主要受阶段性事项影响所致，且相关公司已采取措施积极应

对，不会对零部件集团未来年度的盈利稳定性产生不利影响；报告期内，零部件

集团毛利率的变动趋势与同行业上市公司基本一致，毛利率水平亦处于同行业 A

股上市公司毛利率区间范围内，较为合理。

    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至

2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018

年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上

述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们对零部件集团模拟

财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会计

资料以及了解的信息一致。



    问题 20. 报告期各期末，零部件集团应收票据及应收账款金额分别为

623,645.54 万元、618,909.96 万元和 525,953.70 万元，占当期营业收入的比重分


                                    205
别在 47.41%、48.11%和 180.42%。请你公司：1）以列表形式分别披露报告期

各期末零部件集团前五大应收款项及前五大关联方应收款项的客户名称、账户

余额、账龄情况 2）结合零部件集团的销售政策、对主要客户的信用政策等，补

充披露零部件集团应收票据及应收账款账面余额的合理性。3）结合各报告期末

应收账款账龄情况、对主要客户的信用政策、主要客户实际经营状况和财务状

况、期后回款情况等，补充披露应收票据及应收账款坏账准备计提的充分性，

是否存在收回风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。



     回复：

      一、零部件集团前五大应收款项情况

     报告期各期末，零部件集团前五大应收款项基本情况如下：
                                                                                        单位：万元

                                                                                 账龄
                                是否为                  应收款项
   日期         公司名称                   金额                                                  1年
                                关联方                  余额占比   3 个月以内    3 个月-1 年
                                                                                                 以上

              东风商用车有
                                关联方   254,628.17       47.96%    251,415.93      3,206.37      5.87
              限公司

              东风汽车股份
                                关联方    35,511.84        6.69%      35497.30            1.00   13.54
              有限公司

              东风康明斯发
 2019 年                        关联方    26,785.30        5.04%     26,489.13          294.67    1.49
              动机有限公司
3 月 31 日
              神龙汽车有限
                                关联方    22,798.41        4.29%     22,550.98          233.72   13.72
              公司

              东风悦达起亚
                                关联方    15,129.21        2.85%     15,129.21               -       -
              汽车有限公司

                         合计            354,852.92       66.83%    351,082.55      3,735.76     34.62

              东风商用车有
                                关联方   238,663.23       38.29%    237,596.08      1,052.15     15.00
              限公司

 2018 年      神龙汽车有限
                                关联方    32,756.94        5.26%     32,141.62          615.32       -
12 月 31 日   公司

              东风汽车股份
                                关联方    29,528.77        4.74%     28,693.11          820.23   15.44
              有限公司


                                                  206
                                                                                 账龄
                                是否为                  应收款项
   日期          公司名称                  金额                                                  1年
                                关联方                  余额占比   3 个月以内     3 个月-1 年
                                                                                                 以上

              东风康明斯发
                                关联方    26,595.68        4.27%     26,582.58               -   13.10
              动机有限公司

              东风汽车有限
                                关联方    17,221.82        2.71%     15,954.02       1,246.75    21.05
              公司

                         合计            344,766.45       55.31%    340,967.41       3,734.45    64.59

              东风商用车有
                                关联方   233,961.45       37.29%    233,234.49          714.44   12.52
              限公司

              东风康明斯发
                                关联方    32,421.61        5.17%     32,371.20           37.31   13.10
              动机有限公司

              神龙汽车有限
 2017 年                        关联方    24,789.34        3.95%     24,374.07          415.27       -
              公司
12 月 31 日
              东风本田汽车
                                关联方    19,415.10        3.09%     19,256.47          158.63       -
              有限公司

              东风汽车股份
                                关联方    12,613.43        2.01%     12,320.02          292.18    1.23
              有限公司

                         合计            323,200.92       51.51%    321,556.25       1,617.83    26.85

     由上表可知，报告期各期末，零部件集团前五大应收款项客户均为关联方，

亦为零部件集团的主要客户。报告期各期末，零部件集团前五大应收款项客户合

计应收款项占期末应收款项金额的比例分别为 66.83%、55.31%、51.51%。零部

件集团前五大应收款项以账龄 3 个月以内为主，平均占比 91.10%，应收款项账

龄结构良好。

      二、零部件集团应收票据及应收账款账面余额的合理性

       （一）零部件集团的销售政策

     零部件集团在将商品所有权上的风险和报酬转移至客户时确认收入，即：根

据销售合同约定，以依据合同规定发出货物并经对方验收合格或经对方上线使用

后作为销售收入的确认时点。

       （二）应收账款期末余额合理性分析
                                                                                        单元：万元
          项目               营业收入     应收账款        应收账款周转率        应收账款周转天数



                                                  207
       项目             营业收入        应收账款      应收账款周转率       应收账款周转天数
2019 年 1-3 月
                        291,522.34      332,363.95                3.64                    100.36
/2019 年 3 月末
2018 年/2018 年末    1,286,519.87       308,880.29                3.98                     91.65
2017 年/2017 年末    1,315,545.91       337,216.00                3.80                     96.08

注：2019 年 1-3 月周转率已年化。

     零部件集团对主要客户的信用期多为 90 天，受结算周期、发票入账时效、

营运资金安排的影响，实际回款天数存在与信用期上下浮动的情况。报告期内应

收账款周转天数与实际信用期基本一致，因此期末的应收账款余额是合理的。

     2019 年 1-3 月受春节假期影响，销售收入多集中在 3 月份，仍在信用账期内，

导致周转天数略有上升。

      （三）应收票据期末余额合理性分析
                                                                                    单元：万元
                           2019 年 3 月 31 日      2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
                             金额        占比        金额       占比         金额          占比
应收款项-应收票据          198,592.72    70%      314,433.52    100%        290,215.45     100%
其他流动资产-应收票据
                            84,036.30    30%                -          -              -        -
（执行新金融工具准则）
应收票据合计               282,629.02 100%        314,433.52    100%        290,215.45     100%

     零部件集团主要客户的结算方式多为承兑汇票，因此报告期各期末应收票据

金额较大。2019 年 3 月末，零部件集团应收票据及应收账款科目中应收票据较

2018 年末下降较多，主要系零部件集团于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准

则，将一部分银行承兑汇票重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益

的金融资产，列示为其他流动资产所致。如不考虑该项会计准则变更的影响，零

部件集团 2019 年 3 月末应收票据合计金额为 282,629.02 万元，与 2017 年末、2018

年末余额相比未发生重大变化。

     综上，报告期各期末，零部件集团应收票据合计金额未发生重大变化，应收

票据期末余额具备合理性。

     三、应收票据及应收账款坏账准备计提的充分性

     （一）应收账款账龄情况


                                            208
       报告期各期末，零部件集团应收账款余额账龄分析如下：
                                                                                             单位：万元

               2019 年 3 月 31 日            2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
  项目
                   金额          占比          金额             占比             金额           占比
一年以内      328,920.87        98.96%       305,343.75      98.86%         334,128.19            99.08%
一到二年            595.29       0.18%           909.18         0.29%             556.15              0.16%
二到三年            757.47       0.23%           259.07         0.08%             126.07              0.04%
三年以上           2,090.33      0.63%         2,368.29         0.77%            2,405.59             0.71%
合计          332,363.95       100.00%       308,880.29    100.00%          337,216.00          100.00%

       报告期各期末，零部件集团账龄 1 年以内的应收账款余额分别占同期应收账

款总余额的 98.96%、98.86%、99.08%，应收账款账龄结构良好。

       （二）主要客户具备较强的资金实力和资信水平

       零部件集团主要客户经营情况及财务指标如下：
                                                                                              单位：亿元
                                         营业收入                                  净利润
        公司名称
                               2018 年          2017 年                2018 年              2017 年
神龙汽车有限公司                    246.53             343.26              -17.69                 -1.40
东风汽车有限公司                  1,691.44           1,809.63              152.77                138.94
东风本田汽车有限公司              1,011.21             944.47              101.63                103.57
东风康明斯发动机有限
                                     79.47              82.80                   7.90                  9.11
公司
东风汽车股份有限公司                144.20             183.00                   5.49              -0.86


                                    总资产                   总负债                     资产负债率
公司名称
                              2018 年     2017 年      2018 年     2017 年         2018 年     2017 年
神龙汽车有限公司               254.29      399.45       146.99         274.46      57.80%       68.71%
东风汽车有限公司              1,490.24    1,414.09      894.02         916.12      59.99%       64.79%
东风本田汽车有限公司           537.88      515.96       394.86         391.42      73.41%       75.86%
东风康明斯发动机有限
                                67.41        71.27        47.89         50.46      71.04%       70.80%
公司
东风汽车股份有限公司           196.30      177.88       121.68         107.64      61.99%       60.51%
注：以上数据均取自公开市场数据，神龙公司、东风有限、东风本田数据来源于东风汽车集
团股份有限公司 2018 年度报告，东风康明斯、东风汽车股份数据来源于东风汽车股份有限
公司 2018 年年度报告。


                                                 209
    零部件集团的主要客户为国内知名大型汽车整车企业，该等公司的资产、营

业收入规模较大，具备较强的资金实力和资信水平。

    东风商用车系零部件集团销售收入占比最大的客户，暂无公开市场的财务数

据。东风商用车系一家总部位于中国湖北省十堰市的商用车制造企业，是东风集

团股份与沃尔沃集团成立的合资公司，主要生产和经营“东风”品牌商用车。根

据中国汽车工业协会统计，东风商用车 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的

销量分别为 17.21 万辆、17.18 万辆、9.73 万辆，多年来在国内商用车整车市场

维持领先地位。

    神龙公司系一家总部位于中国湖北省武汉经济技术开发区的中外合资乘用

车汽车制造企业，由东风集团股份与法国 PSA 集团成立的合资公司，主要生产

和经营标致、雪铁龙两大法系品牌乘用车。

    东风有限系一家总部位于中国湖北省武汉经济技术开发区的中外合资乘用

车汽车制造企业，由东风集团股份与日产（中国）成立的合资公司，主要生产和

经营启辰、日产和英菲尼的等日系乘用车品牌。

    东风本田系一家总部位于中国湖北省武汉经济技术开发区的中外合资乘用

车汽车制造企业，由东风汽车集团股份有限公司、日本本田技研工业株式会社日

产（中国）投资有限公司、本田技研工业（中国）投资有限公司成立的合资公司，

主要生产和经营本田品牌乘用车，旗下拥有 CRV、思域和 XRV 等畅销车型。

    东风康明斯系一家总部位于中国湖北省襄阳市高新技术产业开发区的中外

合资商用柴油发动机制造商，由东风汽车股份有限公司与美国康明斯公司成立的

合资公司，主要生产和经营各品类商用柴油发动机。

    东风汽车主要生产和经营各品类轻卡、轻客、工程车、新能源汽车、皮卡和

发动机等。

    （三）期后回款情况

    截至本反馈意见回复出具日，零部件集团截至 2019 年 3 月末前五大应收账

款的期后回款情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                     期后回款
      公司名称           2019 年 3 月 31 日
                                              金额              占比


                                      210
东风商用车有限公司                     121,080.26        121,080.26                    100.00%
神龙汽车有限公司                        15,751.21            9,094.56                  57.74%
东风汽车有限公司                        14,801.04         14,801.04                    100.00%
东风本田汽车有限公司                    13,937.26         13,937.26                    100.00%
东风康明斯发动机有限公
                                        13,924.44         13,924.44                    100.00%
司

     由上表可知，除神龙公司外，前五大应收账款客户的于 2019 年 3 月末的应

收账款均已收回。近年来，神龙公司虽然销量下降，但其系东风集团股份与法国

PSA 集团的合资公司，合资双方股东均系国内外知名的上市汽车制造集团，具备

较强的资金实力。考虑到神龙公司资产负债率较低，且合资双方股东资金实力较

强，应收账款可回收性较高。

     总体而言，零部件集团主要客户的回款情况较好，应收账款可回收性较高。

     （四）坏账准备计提的充分性

     1、应收票据
                                                                                    单位：万元
                           2019 年 3 月 31 日       2018 年 12 月 31 日      2017 年 3 月 31 日
           项目
                            金额        占比          金额         占比         金额       占比
应收票据合计             282,629.02         100%   314,433.52     100%       290,215.45   100%
其中：银行承兑票汇       264,820.00         94%    292,626.91      93%       282,754.21    97%

     零部件集团的应收票据以客户开具或背书用以支付货款的银行承兑汇票为

主，承兑风险较低；报告期各期末，零部件集团银行承兑汇票主要为四大国有银

行和中大型股份制银行开具，银行承兑汇票占应收票据金额的比例均在 92%以

上。综上，零部件集团应收票据的减值风险较低，报告期内无需计提应收票据减

值准备。

     2、应收账款

     （1）坏账政策

                   整个存续期预期信用损失率                     应收账款计提比例
     账龄
                       2019 年 3 月 31 日           2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
三个月以内                              0.14%                           0%                   0%
三个月到一年                            0.14%                           5%                   5%
一到二年                                0.37%                       30%                     30%


                                             211
                       整个存续期预期信用损失率                    应收账款计提比例
       账龄
                            2019 年 3 月 31 日           2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
二到三年                                    37.34%                      75%                    75%
三年以上                                   100.00%                      100%                  100%

       2017 年末及 2018 年末，零部件集团对于单项金额重大的应收款项，单独进

行减值测试；对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款

项一起按信用风险特征划分为若干组合，采用账龄分析法进行坏账计提。2019

年 1 月 1 日起，零部件集团适用新金融工具准则，依据信用风险特征将应收账款

划分为若干组合，在组合基础上根据预期信用损失模型计提坏账准备。

       （2）同行业上市公司坏账准备计提政策

       根据零部件集团主营业务及主要产品情况，选择 A 股上市公司中与零部件

集团业务相似程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司的 2017 年度、2018

年度坏账准备计提政策列示如下：
                                  3 个月   3 个月       1到     2到       3到        4到      5年
序号    证券代码       证券简称
                                  以内     到1年        2年     3年       4年        5年      以上

 1     000559.SZ       万向钱潮      5%          5%       6%      50%     100%       100%      100%

 2     601689.SH       拓普集团      5%          5%      10%      30%      60%        60%      100%

 3     000030.SZ       富奥股份      0%          5%      10%      30%      50%       100%      100%

 4     002488.SZ       金固股份      5%          5%      10%      30%     100%       100%      100%

 5     600742.SH       一汽富维      0%          5%      10%      30%      50%       100%      100%

 6     002355.SZ       兴民智通      5%          5%      20%      50%     100%       100%      100%

 7     600960.SH       渤海汽车      5%          5%      30%      50%     100%       100%      100%

 8     600523.SH       贵航股份      0%          5%      10%      30%      50%        80%      100%

 9     002592.SZ       八菱科技      5%          5%      10%      30%      50%        70%      100%

 10    002593.SZ       日上集团      5%          5%      10%      20%      50%        80%      100%

 11    603922.SH        金鸿顺       5%          5%      10%      30%     100%       100%      100%

              中位值                 5%          5%      10%      30%      60%       100%     100%

              平均值                 4%          5%      12%      35%      74%        90%     100%

         零部件集团                  0%          5%      30%      75%     100%       100%     100%

注 1：由于上述上市公司 2019 年一季报及 2019 年半年报未详细公布适用新金融工具准则后
的坏账政策，仅就零部件集团报告期内 2017 年 2018 年与上述上市公司应收账款坏账计提政
策比较；
注 2：由于同行业上市公司华域汽车、浙江世宝、东风科技未在年报及审计报告中披露坏账


                                                  212
准备计提政策，因此未在上表中进行列示。

    由上表可知，零部件集团的坏账准备计提比例与同行业上市公司水平基本相

当，零部件集团坏账准备计提充分，具备合理性。

    四、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标

的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”对上述事项进行了补充披露。

    五、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：零部件集团前五大应收款项客户均为关联方，

与零部件集团主要客户情况相匹配，且账龄多为 3 个月以内，账龄结构良好；报

告期内，零部件集团应收账款周转天数与实际信用期基本一致，期末应收账款余

额具备合理性；零部件集团于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将一部

分银行承兑汇票重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资

产列示为其他流动资产，因此 2019 年 3 月末零部件集团应收款项中的应收票据

金额有一定下降，如不考虑该项会计准则变更的影响，零部件集团应收票据合计

金额未发生重大变化；零部件集团应收账款账龄主要为 1 年以内，账龄结构良好，

主要客户为国内知名大型汽车整车企业，具备较强的资金实力和资信水平，期后

回款情况较好，应收账款可回收性较高；同时零部件集团的坏账准备计提比例与

同行业上市公司水平基本相当，坏账准备计提充分，具备合理性。

    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至

2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018

年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上

述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模

拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会

计资料以及了解的信息一致。



    问题 21．申请文件显示，东风科技评估采用发行股份价格乘股份数确定，

发行价格采用除权除息前发行价格。请你公司补充披露采用上述价格的原因；

并结合东风科技近年来盈利波动情况及未来年度盈利水平预测、市盈率水平、

                                         213
市净率水平、并对比同行业可比上市公司估值水平等，补充披露东风科技本次

交易评估作价的合理性。请独立财务顾问核查并量化分析对评估作价的影响。



       回复：

       一、本次评估对东风科技使用发行股份价格乘股份数确定的合理性

       本次评估的经济行为是东风科技吸收合并零部件集团，评估对象是零部件集

团的股东全部权益价值。本次交易作价中包括零部件集团持有的东风科技 65%

股权对应的评估值，该部分评估值系采用本次吸收合并发行股份价格乘以零部件

集团持有的股份数量确定。

       （一）本次对东风科技评估方法的合理性

       东风科技既是发行股份购买资产的购买方，也是零部件集团股东转让资产的

一部分。因此本次采用发行股份价格为基础确定东风科技 65%股权的交易作价，

保证了东风科技及零部件集团全体股东对东风科技定价的一致性。同时，零部件

集团持有的东风科技 65%股权对应的评估值按本次吸收合并发行股份价格乘以

零部件集团持有的股份数量确定，可以确保零部件集团股东在本次交易中因通过

零部件集团持有东风科技股份这部分资产估值而获取的东风科技的股份数量与

本次交易前零部件集团持有的东风科技的股份数量保持一致，即实现 1 股换 1

股。

       近年来，A 股同类型上市公司吸收合并母公司交易案例中，对应被吸收合并

方持有的上市公司部分股权价值的评估方法如下：
                                                   对应上市公司部分股权价值的
  证券代码        证券简称      被吸收合并标的
                                                            评估方法
000895.SZ       双汇发展     双汇集团 100%股权        发行股份价格乘股份数
000538.SZ       云南白药     白药控股 100%股权        发行股份价格乘股份数
600309.SH       万华化学     万华化工 100%股权        发行股份价格乘股份数
600859.SH       王府井       王府井国际 100%股权      发行股份价格乘股份数
600502.SH       安徽水利     建工集团 100%股权        发行股份价格乘股份数
600475.SH       华光股份     国联环保 100%股权        发行股份价格乘股份数

       由上表可知，本次评估对东风科技的评估方法与 A 股同类型交易一致，具

备合理性。
                                     214
     （二）本次对东风科技评估采用除权除息前发行价格的合理性

     本次评估东风科技股权价值的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事

项的首次董事会决议公告日（上市公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议决

议公告日，2019 年 2 月 1 日）。东风科技于 2019 年 6 月 3 日召开 2018 年年度股

东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的预案》，上市公司 2018 年

度利润分配的时间在定价基准日之后，因此对东风科技的定价采用除权除息前的

发行价格。

     定价基准日后的上市公司 2018 年度利润分配事项，不会对零部件集团整体

估值产生影响，本次对东风科技评估采用除权除息前发行价格具有合理性，具体

原因如下：

     1、上市公司实施 2018 年度利润分配后，本次吸收合并发行股份价格由除权

除息前发行价格下调为 6.59 元/股，按照“1 股换 1 股”的原则，本次交易中零

部件集团持有的东风科技每股股票对价进行调整，调整后零部件集团持有的东风

科技 65%股权对应的价值将减少；

     2、与此同时，零部件集团（除上市公司外）收到东风科技 65%股权所享有

的利润分配，零部件集团（除上市公司外）的价值相应增加。

     综上所述，本次评估东风科技 65%股权价值使用除权除息前的发行价格乘股

份数，不影响零部件集团整体评估结果，因此，相关评估处理是合理的，不影响

本次交易作价。

     二、本次交易对东风科技评估作价的合理性

     本次交易中东风科技 65%股权这部分资产对应评估值采用发行股份价格乘

以股份数量确定，为 137,166.82 万元。

     （一）东风科技本次交易作价对应历史及未来盈利水平的估值倍数较为稳

定

     根据东风科技 2018 年年报及 Wind 一致预测，东风科技近年来盈利情况及

未来年度盈利水平如下：
                                                                   单位：万元

        项目             2017 年度     2018 年度    2019 年预测   2020 年预测


                                     215
归属母公司股东的净利润        13,988.65          14,690.71        16,484.00         19,516.00
市盈率                            15.16x           14.36x             12.80x          10.81x
注 1：市盈率=（本次对应东风科技 65%股权交易对价÷65%））÷相应年度东风科技归属母公
司股东的净利润
注 2：数据来源为 Wind 资讯，一致预测截至 2019 年 8 月 30 日
注 3：上表预测不构成上市公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       由上表可知，本次交易对东风科技评估作价对应 2017 年度、2018 年度、2019

年预测、2020 年预测归属母公司股东的净利润的市盈率倍数分别为 15.16x、

14.36x、12.80x、10.81x，较为稳定。

       （二）本次东风科技交易作价的估值水平与同行业上市公司基本相当

       本次东风科技交易作价的估值水平与 A 股同行业上市公司的相对估值情况

如下：
                                                             市盈率              市净率
 序号          证券代码              证券简称
                                                         （TTM）               （最近一期）
  1           600741.SH              华域汽车                     7.89x                1.15x
  2           000559.SZ              万向钱潮                    19.74x                2.53x
  3           601689.SH              拓普集团                    15.96x                1.45x
  4           000030.SZ              富奥股份                     7.88x                1.05x
  5           002488.SZ              金固股份                    41.85x                1.65x
  6           600742.SH              一汽富维                     9.33x                0.92x
  7           002355.SZ              兴民智通                         N/A              1.45x
  8           600960.SH              渤海汽车                    29.92x                0.78x
  9           600523.SH              贵航股份                    29.64x                1.44x
  10          002703.SZ              浙江世宝                  1,548.99x               1.69x
  11          002592.SZ              八菱科技                         N/A              1.66x
  12          600081.SH              东风科技                    19.87x                1.81x
  13          002593.SZ              日上集团                    25.82x                1.12x
  14          603922.SH               金鸿顺                     87.60x                1.84x
              剔除异常值后的平均值                               20.79x                1.47x
            东风科技（本次交易作价）                             17.57x                1.60x
注 1：上市公司数据来源为 Wind；
注 2：平均值计算已剔除大于 50 及小于 0 的异常值；
注 3：同行业上市公司市盈率（TTM）=截至 2018 年 10 月 31 日总市值÷最近 12 个月归属于
母公司股东的净利润，最近 12 个月为 2018 年 4 月至 2019 年 3 月；
注 4：东风科技（本次交易作价）的市盈率（TTM）=（本次对应东风科技 65%股权交易对

                                           216
价÷65%）÷最近 12 个月归属于母公司股东的净利润，最近 12 个月为 2018 年 4 月至 2019
年 3 月；
注 5：同行业上市公司市净率=截至 2018 年 10 月 31 日总市值÷最近一期归属于母公司所有
者权益，最近一期为 2019 年 1-3 月；
注 6：东风科技（本次交易作价）的市净率=（本次对应东风科技 65%股权交易对价÷65%）
÷最近一期归属于母公司所有者权益，最近一期为 2019 年 1-3 月。

     从市盈率角度看，以 2018 年 10 月 31 日总市值与最近 12 个月归属于母公司

股东的净利润为基础，剔除异常值后，同行业上市公司市盈率的平均值为 20.79x；

本次对东风科技评估值对应的市盈率水平为 17.57x，略低于上述上市公司平均

值；从市净率角度看，同行业上市公司市净率的平均值为 1.47x；本次对东风科

技评估值对应最近一期归属于母公司所有者权益对应的市净率为 1.60x，略高于

上述上市公司平均值。

     总体来看，本次东风科技交易作价的估值水平与同行业上市公司相对估值水

平基本相当，具备合理性。

     三、补充披露情况

     上市公司已经在重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”之“二、标的

资产评估具体情况”中对上述事项进行了补充披露。

     四、中介机构核查意见

     经核查，独立财务顾问认为：本次零部件集团持有的东风科技 65%股权对应

的评估值系按发行股份价格乘以零部件集团持有的股份数量确定，可以确保零部

件集团股东在本次交易中因通过零部件集团持有东风科技股份这部分资产估值

而获取的东风科技的股份数量与本次交易前零部件集团持有的东风科技的股份

数量保持一致，上述评估方法与 A 股同类型交易一致，具备合理性；上市公司

2018 年度利润分配的时间在定价基准日之后，因此对东风科技的定价采用的是

除权除息前的发行价格，上市公司实施 2018 年度利润分配后，本次交易中零部

件集团持有的东风科技每股股票对价进行调整，调整后零部件集团持有的东风科

技 65%股权对应的价值将减少，与此同时，零部件集团（除上市公司外）所持东

风科技 65%股权所享有的利润分配对应的现金价值相将增加，零部件集团（除上

市公司外）的价值也相应增加，因此，本次评估东风科技 65%股权价值使用除权

除息前的发行价格乘股份数不影响零部件集团整体评估结果和本次交易作价；本

                                        217
次东风科技交易作价的估值水平与同行业上市公司相对估值水平基本相当，具备

合理性。



    问题 22．申请文件显示，报告期内，零部件集团营业收入和扣非后净利润

水平均呈现下滑状态。预测期内零部件集团（本部）及其长期股权投资项目东

风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒）、上海弗列加滤清器有限公司（以

下简称上海弗列加）等项目营业收入及利润水平均保持稳定增长。请你公司：1）

补充披露截至目前。零部件集团（本部）及其长期股权投资项目的实际经营业

绩实现情况。2）按主要产品、产品销售单价、销售数量补充披露零部件集团（本

部）及其各个长期股权投资项目报告期内的销售情况及预测期各期预测情况，

并对比报告期内相同产品销售价格及变动趋势、销售数量波动情况、产品定价

因素、可比产品市场竞争化程度、产品的可替代性、可比产品的市场定价情况

等，分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目预测期不同

产品销售单价的合理性。3）结合零部件集团所处行业近年来变动趋势、下游市

场需求变动情况及未来年度市场需求预期、宏观经济发展情况对被吸并方所处

行业市场需求的影响、零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目的核心

竞争优势、所处的行业地位、产品的可替代性等，分别补充披露零部件集团（本

部）及其各个长期股权投资项目预测期内销售数量的可实现性。4）按营业成本

的构成，分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投资项目报告期

各期及预测期内营业成本的具体构成情况，并结合报告期内主要原材料、人工

费用变动情况，预测期内原材料变动预期，并结合同行业可比公司可比产品的

毛利率水平等，补充披露预测期内零部件集团（本部）及其各个长期股权投资

项目预测营业成本的充分性、主要产品毛利率水平的合理性。请独立财务顾问、

会计师和评估师核查并发表明确意见。



    回复：

    一、2019 年经营业绩实现情况



                                  218
      本次重组，对零部件集团（本部）及其下属 8 家二级长期股权投资项目单位

采用收益法评估，相关公司 2019 年 1-6 月经营业绩实现情况如下：

      （一）营业收入实现情况
                                                                                      单位：万元
                                                       2019 年 1-6 月             2019 年 1-6 月
序号         单位名称          2019 年度预测
                                                             实现数                 实现比例
  1     零部件集团（本部）              12,026.90               8,137.11                  67.66%
  2     底盘系统公司                277,174.62                132,891.33                  47.94%
  3     东风马勒                    110,254.41                 65,415.89                  59.33%
  4     上海弗列加                  130,078.58                 56,928.09                  43.76%
  5     东风博泽                        78,188.92              24,624.52                  31.49%
  6     精铸公司                        55,078.94              25,842.98                  46.92%
  7     东风汤姆森                      42,783.68              19,777.29                  46.23%
  8     苏州精冲                        23,186.85               8,884.10                  38.32%
  9     东森置业                          402.13                  141.18                   35.11%
           合计                     729,175.03                342,642.49                  46.99%
注：为保持 2019 年 1-6 月实现数与预测利润的可比性，以更好的反映相关资产的业绩实现
情况，上述营业收入数据根据预测口径进行了调整，具体调整内容为：
1、零部件集团（本部）：剔除因处置而未纳入盈利预测的活塞轴瓦公司相关业务收入、投资
性房地产租赁收入（相关房产作为非经营性资产加回处理，故未进行盈利预测），后同；
2、底盘系统公司：剔除因处置而未纳入盈利预测的相关业务收入，后同；
3、苏州精冲：剔除因转让控股权而未纳入盈利预测的苏州离合器的相关收入，后同；
4、若不考虑上述剔除因素影响，2019 年 1-6 月，实际实现的营业收入合计数为 372,406.82
万元，实现比例为 51.07%。
      （二）净利润实现情况

      2019 年 1-6 月，相关公司扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
                                                                                      单位：万元

                                                              2019 年 1-6 月       2019 年 1-6 月
序号        单位名称         持股比例     2019 年度预测
                                                                 实现数               实现比例
  1     零部件集团（本部）    100.00%           -8,453.93             -3,039.47                    -

  2     底盘系统公司          100.00%            5,935.91             3,682.04            62.03%

  3     东风马勒               50.00%           13,378.27             7,175.71            53.64%
  4     上海弗列加             50.00%           15,210.42             6,434.99            42.31%
  5     东风博泽               50.00%            1,641.43               180.61            11.00%
  6     精铸公司               50.00%               589.24              380.69            64.61%

                                          219
                                                           2019 年 1-6 月   2019 年 1-6 月
序号         单位名称       持股比例     2019 年度预测
                                                              实现数          实现比例
  7     东风汤姆森              50.00%          3,780.33         2,053.84          54.33%
  8     苏州精冲                84.95%          1,379.02          247.97           17.98%
  9     东森置业                90.00%           156.03             51.74          33.16%
       考虑持股比例后的合计数                  16,093.73         9,012.70         56.00%
注 1：零部件集团（本部）的主要职能为统筹子公司的运营管理，管理费用较高，预测期利
润为负，故未计算业绩实现比例；
注 2：为保持与预测期数据的可比性，上述净利润 2019 年 1-6 月实现数已根据预测口径进
行调整：1）零部件集团（本部）与下属子公司之间因内部委托贷款产生利息收入及财务费
用进行调整，即比照合并抵消的方式，零部件集团（本部）剔除向子公司委托贷款的利息收
入，各子公司剔除相应的财务费用，对合计数的结果无影响；2）剔除因处置而未纳入盈利
预测范围的相关业务损益；
注 3：若不考虑上述剔除处置业务因素影响，2019 年 1-6 月，实际实现的考虑持股比例后的
扣除非经常性损益后的净利润合计数为 8,907.33 万元，实现比例为 55.35%。
      零部件集团（本部）及其长期股权投资项目单位 2019 年 1-6 月实现的营业

收入（按盈利预测口径测算）达到 2019 年预测收入的 46.99%，扣除非经常性损

益后的归母净利润达到 2019 年预测的 56.00%。据统计，同行业上市公司 2017

年、2018 年上半年实现的营业收入占全年营业收入比例约在 45%-52%之间，因

此，零部件集团（本部）及其子公司 2019 年 1-6 月的实际经营业绩实现情况符

合预期。

      2019 年 1-6 月，大部分公司经营业绩实现情况较好，少数公司（如东风博泽、

苏州精冲及东森置业）净利润实现比例不高，但该等公司的净利润预测数占比较

低，对整体业绩实现的影响较小，且该等公司针对上半年情况均采取了积极措施，

以提升 2019 年下半年和未来年度的经营业绩。总体而言，2019 年 1-6 月零部件

集团（本部）及其子公司的经营业绩实现情况较好，业绩承诺的可实现性较高，

具体分析详见本反馈意见回复之问题 26 回复之“四、业绩承诺的可实现性”之

“（一）股权类投资项目报告期内盈利水平波动情况及业绩承诺情况”。

      2019 年，在汽车行业整体下滑的背景下，零部件集团（本部）及其长期股

权投资单位 2019 年 1-6 月总体上的实际业绩符合预期的主要原因如下：

      1、影响历史年度经营业绩的主要内在因素已基本消除

      报告期内，零部件集团经营业绩较低的主要原因为：1）2017 年、2018 年，


                                         220
零部件集团因实施内部退养计划产生较高费用；2）2017 年、2018 年，部分产品

原材料价格上涨，而对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有所滞后，

同时，2018 年向供应商补偿原材料成本上升导致的差价，对毛利额产生较大影

响。目前，上述影响利润的主要内在因素已基本消除，未来年度随着新产品、新

项目量产，零部件集团的盈利能力将逐步提升。

    2、本次评估已考虑 2019 年汽车行业下滑的风险

    2007 年-2017 年是中国汽车行业发展较快的时期，在此阶段我国汽车产量、

销量年复合增长率分别达 12.57%、12.63%。2018 年，受宏观经济、购置税优惠

政策全面退出等综合影响，我国汽车产、销量首次出现同比下降。虽然汽车工业

协会预计 2020 年开始行业会有所增长，但预计 2019 年汽车行业仍可能继续下滑。

因此，在对未来年度的营业收入进行预测时考虑了 2019 年行业下滑风险，盈利

预测较为谨慎。

    3、主要客户市场竞争力较强

    零部件集团的重点客户以行业内领先的整车企业为主，包括东风公司、北汽

福田、一汽集团、通用五菱、陕西重汽等商用车龙头企业，以及东风有限（包括

东风日产、东风启辰、东风英菲尼迪等品牌）、浙江吉利控股集团有限公司、东

风本田等乘用车龙头企业。该等公司在行业内的竞争能力较强，风险抵御能力较

强，尽管 2019 年上半年中国汽车行业同比下降 12.4%，但零部件集团的部分主

要客户销量在 2019 年上半年同比逆势上涨，例如，东风本田同比上涨 13.34%，

陕西重汽上涨 13.07%，最大客户东风商用车也同比上涨 1.67%。该等优质客户

具有较强的市场竞争力，业绩较为平稳，抵消了其他部分客户受市场波动的影响。

    二、销售单价预测合理性及销售数量的可实现性

    预测期内，零部件集团（本部）及各个长期股权投资项目的产品销售单价系

依据市场定价原则并考虑客户年降需求进行预测。由于汽车零部件细分品类多、

定制化程度高、型号多、批量小的特点，因此各类产品单价受细分产品结构变化

存在不同程度的差异；此外，由于同行业公司未披露具体产品的相关价格数据，

故未取得可比产品的市场定价情况。

    预测期内，零部件集团（本部）及各个长期股权投资项目的产品销售数量系

                                   221
依据预测期内客户的预计销售情况，根据每辆车所需配套供应的零部件数量，并

结合所占市场份额进行预测。预测时同时考虑了零部件集团所处行业近年来变动

趋势、下游市场需求变动情况及未来年度市场需求预期、宏观经济发展情况对零

部件集团所处行业市场需求的影响，并综合考虑零部件集团（本部）及其各个长

期股权投资项目的核心竞争优势、所处的行业地位、产品的可替代性等因素。根

据综合分析，预测期销售数量的可实现性较高。

    零部件集团（本部）及各个长期股权投资项目单位营业收入预测详细说明如

下：

       （一）零部件集团（本部）

       1、收入预测情况

    零部件集团（本部）下设有粉末冶金分公司、襄阳粉末冶金分公司、活塞轴

瓦公司 3 个分公司，预测期内主营业务产品为粉末冶金分公司、襄阳粉末冶金分

公司的 CV 粉冶件、PV 粉冶件和摇臂总成（以下简称“CV 总成”）。

    活塞轴瓦公司历史年度主要业务包括活塞业务、活塞环业务、铝铸件相关业

务等，因业务整合及发展需要，对活塞轴瓦公司业务进行调整，其中：1）活塞

业务的相关资产，零部件集团以活塞业务资产作为出资，与全球领先的零部件公

司辉门公司成立合资公司，并持有合资公司 40%的股权，并转移安置相关人员。

合资公司已于 2018 年 9 月成立，相应资产交割于 2018 年 10 月完成；2）铝铸件

业务相关资产，为顺应零部件集团“6+1”系统化整合需求，进一步发展轻量化

业务，零部件集团将铝铸件相关业务、资产、人员重组整合到至精铸公司，实现

精铸公司现有精铸件与铝铸件业务的协同发展，已于 2018 年 12 月完成交割，在

新的架构下，精铸公司会对现有铝铸件业务进行进一步升级改造，从而形成新的

铝铸件业务；3）活塞环业务，拟以合资不控股等方式，转让业务资产，并转移

安置相关人员；考虑到与活塞业务的匹配性，从业务完整性角度，零部件集团未

来不会将相关业务完全剥离。故本次评估与活塞轴瓦公司相关的资产、负债均按

非经营性资产处理，相关收入不再进行预测。




                                   222
      预测期内，零部件集团（本部）主营业务收入构成情况如下：
                                                                                                                                                                        单位：万元

                                  2019 年                            2020 年                           2021 年                         2022 年               2023 年及永续期
序号     产品类别
                           金额             占比              金额              占比            金额             占比          金额              占比        金额          占比
  1     CV 粉冶件          2,011.73         18.27%            2,300.86           18.53%          2,346.45         15.12%        2,380.65          13.87%     2,329.04       12.93%
  2     PV 粉冶件            380.28          3.45%             388.38             3.13%           374.46           2.41%         367.27            2.14%       359.53        2.00%
  3     CV 总成            8,619.85         78.28%            9,728.00           78.34%         12,797.54         82.47%       14,420.27          83.99%    15,320.10       85.07%
        合计               11,011.86    100.00%           12,417.23             100.00%         15,518.45        100.00%       17,168.19         100.00%    18,008.67     100.00%

注：上述收入数据未包含其他业务收入，主要系其他业务收入占比较小，不再详细分析，后同

      按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：
                                                                     报告期                                                                预测期
  产品类别                 项目
                                               2017 年          2018 年           2019 年 1-3 月         2019 年           2020 年         2021 年         2022 年       2023 年
                  销量（万件）                      634.89           571.00                142.95            519.44           590.91             617.62       619.72        620.85
                  增长率                           27.50%         -10.06%                          /         -9.03%          13.76%               4.52%       0.34%          0.18%
                  销售单价（元/件）                   3.50               4.11                   4.07             3.87           3.89               3.80         3.84          3.75
 CV 粉冶件
                  增长率                             0.39%           17.15%                -0.99%            -5.68%           0.54%              -2.43%       1.11%         -2.35%
                  销售收入（万元）                 2,225.11       2,344.50                 581.13           2,011.73        2,300.86         2,346.45       2,380.65       2,329.04
                  增长率                           28.00%             5.37%                        /        -14.19%          14.37%               1.98%       1.46%         -2.17%
                  销量（万件）                       54.62            50.73                 13.73             49.80            57.83              56.83        57.05         57.18
 PV 粉冶件
                  增长率                           98.01%            -7.13%                        /         -1.83%          16.11%              -1.73%       0.39%          0.23%



                                                                                          223
                                             报告期                                                 预测期
产品类别            项目
                               2017 年     2018 年     2019 年 1-3 月       2019 年     2020 年     2021 年      2022 年     2023 年
           销售单价（元/件）       7.48         6.94               6.27          7.64        6.72         6.59        6.44        6.29
           增长率                -6.05%      -7.28%            -9.56%         10.07%     -12.04%       -1.89%      -2.30%       -2.33%
           销售收入（万元）      408.70      351.91             86.15          380.28      388.38      374.46       367.27      359.53
           增长率               86.04%      -13.90%                     /      8.06%       2.13%       -3.58%      -1.92%       -2.11%
           销量（万件）          221.43      210.67             54.91          195.58      245.01      291.87       328.38      340.20

           增长率               47.84%       -4.86%                     /     -7.06%      25.28%       19.12%      12.51%       3.60%

           销售单价（元/件）      39.79       56.86             56.98           44.07       39.70       43.85        43.91       45.03
CV 总成
           增长率                -7.81%     42.90%              0.21%        -22.57%      -9.91%       10.43%       0.15%       2.55%

           销售收入（万元）     8,809.94   11,977.68          3,128.74       8,619.85    9,728.00    12,797.54   14,420.27   15,320.10

           增长率               36.29%      35.96%                      /    -28.03%      12.86%       31.55%      12.68%       6.24%




                                                             224
    由上表可知，销量及销售收入整体符合汽车行业未来年度预计的发展趋势。

2020 年-2022 年，CV 总成业务收入增长较快的主要原因为 2019 年、2021 年较

多新项目逐步量产，预测期收入相应增加。

    汽车零部件产品种类和型号较多，本次按产品大类对销售产品种类进行划

分。由于每大类产品包括不同规格、不同细分型号的具体零部件，因此，销售价

格受细分产品结构变化而有一定波动。就某一具体型号的零部件产品而言，由于

客户年降的需求，大部分产品每年维持一定比例的降幅，属于行业惯例，本次评

估已考虑客户年降需求对产品销售价格的影响。对于产品销售价格的预测，零部

件集团其他下属子公司的情况类似，下文对各子公司分析时不再详细展开。

    2、销售单价预测具有合理性

    预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产

品可替代性等，具有合理性。

    （1）产品定价因素

    1）针对新开发产品：客户会邀请多家供应商报价，考察供应商的产品质量、

技术方案、价格水平、开发周期等因素，并进行综合评价后确定供应商以及采购

价格。对于新产品报价，则主要结合历史同类产品的生产成本、原材料价格变动

预期、目标毛利率和利润率以及竞争情况等因素确定产品报价策略。零部件集团

（本部）与主要客户合作以来，依靠自身的产品技术实力、质量表现、性价比及

客户响应能力等方面的优势，建立了较强的竞争优势，得到了客户的认可。

    2）针对已量产供货的产品：零部件集团（本部）与客户每年年初在上一年

的价格基础上根据原材料价格波动、供应量变化等因素进行协商定价。如年中产

品发生工艺改进和结构优化，双方会根据具体变更情况协商进行价格的调整。

    3）汽车整车厂商制定的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋势，因此，

整车厂商会相应要求零部件供应商提供的产品价格每年下降一定比例，即价格年

降政策。相应地，零部件企业往往会采取要求原材料供应商降低原料价格，或者

通过技术水平和生产效率的提升等手段来降低单位生产成本来以减少产品价格

下降对公司收益的影响。现有车型在更新换代时，汽车零部件产品一般需重新进

行报价。


                                  225
    零部件集团下属子公司的产品定价原则及影响因素与零部件集团（本部）基

本类似，属于行业惯例，下文对各子公司分析时不再详细展开。

    （2）产品市场竞争化程度

    我国摇臂总成市场、粉末冶金件市场已基本成熟，市场竞争化程度较高，行

业内竞争者数量较多。但在发动机摇臂总成制动器和乘用车粉末冶金领域，由于

资本投入大、技术要求高等特点，行业准入门槛较高，竞争格局较为稳定；摇臂

总成受行业法规要求等特点影响，行业竞争主要集中于产品成本控制和核心技术

优势等；粉末冶金属于资金密集型和技术密集型行业，行业竞争主要集中于生产

技术水平方面。

    （3）产品可替代性

    1）摇臂总成制动器类产品具有持续增长的市场需求

    受节能减排及汽车电动化趋势的影响，商用车发动机普通摇臂市场呈下行趋

势，同时轻型、短途载货车的柴油发动机需求下降，进而减少了对摇臂总成零件

的需求。同时伴随着国家对中重型卡车的制动性能要求更加严格，中、高功率段

发动机制动器以较快速度发展，发动机普通摇臂市场将逐渐被摇臂总成制动器类

产品替代。近年来，零部件集团（本部）顺应行业发展趋势，重点研发及投资摇

臂总成制动器类产品。

    2）粉末冶金产品的发展空间较大

    粉末冶金行业具备无污染、低耗能、零排放、材料利用率高等特点，符合国

家节能、减排的要求；同时，电动汽车的推广加快了粉末冶金行业里的磁钢业务

的发展。零部件集团（本部）2018 年投入的磁钢项目已投入生产并产生效益，

有利于后续粉末冶金业务进一步发展。

    3）零部件集团（本部）与主要客户的合作关系稳定

    零部件集团（本部）与主要客户建立了较为稳定的合作关系。同时，零部件

集团（本部）在中、高功率段摇臂总成及摇臂总成制动器市场较为稳定，在未来

的变速箱驻车机构、电动车磁钢业务中具有较强的竞争力，被替代的可能性较低。

未来，零部件集团（本部）将进一步增加研发投入，以持续保持产品技术水平的

竞争力，维持与主要客户稳定的合作关系。


                                    226
       3、预测期销售数量的可实现性较高

    预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情

况、零部件集团（本部）的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较高的可实现

性。

    （1）汽车零部件行业发展前景良好

    经过几十年的发展，我国汽车行业已经建立起较为成熟的产业配套体系和庞

大的销售网络。汽车零部件产业作为支撑汽车工业持续稳步发展的前提和基础，

2012 年至今，我国汽车零部件制造业产值占汽车总产值的比重保持在 40%左右。

    中国汽车工业自 21 世纪初开始发展速度加快，2001 年至 2010 年 10 年间汽

车销量实现了 24%的超高年均增速；以 2011 年为节点，汽车行业增速逐步放缓，

平均增速有所下降。伴随着居民生活水平提高，我国汽车保有量稳步提升，需求

增长动能将逐渐减弱，高基数压力同步显现，行业将进入低增速的新常态。

    从 2001 年至 2017 年我国汽车销量呈持续上升趋势，2018 年汽车销量有所

下滑，行业主要经济效益指标增速趋缓，增幅回落，汽车行业进入缓增长的新常

态。首先，由于购置税优惠政策全面退出造成的影响；其次，受宏观经济增速回

落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，短期内仍面临较大的压力；第三，

国六标准的实施或将导致终端市场汽车价格提升，同时也会在一定程度上减少市

场上车型的供应。据中国汽车工业协会统计数据显示，2019 年 1-6 月，汽车产销

分别完成 1,213.2 万辆和 1,232.3 万辆，产销量比上年同期分别下降了 13.7%和

12.4%。

    面对汽车行业增速放缓甚至出现负增长的形势，2019 年上半年相关政府陆

续出台多项促进汽车消费的优惠政策，主要为推动消费平稳增长，进一步促进新

能源汽车产业发展，预计下半年全国各地及车企仍将继续出台具体政策，随着一

系列政策落地，预计汽车消费需求将在 2019 年下半年逐步释放，具体如下：

    2019 年 1 月，十部委联合发布刺激消费政策《进一步优化供给推动消费平

稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》，开启新一轮“汽车下乡”，

有利于激活存量市场和农村增量市场。与此前的汽车消费刺激政策相比，在中央

财政直接补贴的受惠面和力度较为有限，但更注重激活存量市场和农村增量市


                                    227
场，不仅有利于一二线城市的消费升级，还能促进市场结构和区域优化。其中，

农村三轮车报废、皮卡逐步解禁、优化新能源补贴结构的政策，对于 3.5 吨以下

的商用车和农村小排量乘用车消费均较为积极的促进作用，经济发达区域和百强

县市场受益更为明显。

    2019 年 5 月 23 日，财政部发布车辆购置税具体政策，有利于减缓经销商库

存压力。本次新版政策的实施，在一定程度上有利于消费者减少购置税缴纳金额，

对于缓解经销商库存压力，提升下半年消费者购车需求有一定正面促进作用。

    2019 年 5 月 28 日，广东省提出九方面 29 条具体举措，随后广州市和深圳

市宣布放宽汽车限购，至 2020 年末两地将分别增加汽车牌照 10 万张和 8 万张，

增量需求释放。自《广东省完善促进消费体制机制实施方案》提出逐步放宽广州、

深圳市限购，其他地市不得再出台汽车限购规定，未来获取车牌难度将有所下降，

有望刺激潜在消费者进入市场；此外，提出加快充换电基础设施建设与完善二手

车消费市场，促进新能源汽车与二手车市场快速发展。本次《方案》释放积极信

号，未来或有更多省市放松限购或出台汽车消费刺激政策，拉动汽车销量增长。

    2019 年 6 月 6 日，发改委发布《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利

用实施方案（2019-2020 年）》，有利于稳定汽车市场。在双积分实施、补贴大幅

退坡、国五国六标准切换等众多影响因素同时作用下，取消新能源汽车的限购、

限行对于汽车产业发展有一定的促进作用，从市场供给、促进消费及基础设施保

障等各个环节采取措施，以稳定汽车市场，避免出现进一步下滑。

    展望 2019 年下半年，前期影响汽车市场的负面因素仍将持续，叠加宏观经

济仍有下行压力，消费者的购买力和购买意愿仍受抑制，而随着刺激汽车消费政

策逐步落地，在一定程度上也将激发市场活力，下半年市场有望逐步回暖。

    长期来看，汽车销量增速与 GDP 增速高度相关，汽车消费是对经济的重要

支撑力量。近年来，我国 GDP 增速从高增长阶段出现回落，汽车销量增速也有

所放缓，但从长期来看，我国经济将保持平稳增长，预计未来汽车行业也将保持

稳定增长。




                                  228
                                      我国人均 GDP 与汽车千人保有量（单位：辆）

   500                                                                                                                   463       20.0%
                           17.7% 17.8%
                                                                                                              426
                                                                                                   388
   400                                                                                    364                                      16.0%
                                                                            344
                                                                   321
                                                     294
   300                                     269                                                                                     12.0%
                             230
                  196                              9.8%                                                     10.3%
   200                                                       9.6%                                                        9.2%      8.0%
                  8.6%
                                                                           7.6%                    7.3%
                                                                                     6.4%
   100                                                                                                                             4.0%


        0                                                                                                                          0.0%
                  2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
                                      汽车千人保有量（辆）                                   人均GDP（%）


数据来源：公安部、国家统计局

        另外，千人保有量这一指标是衡量一国汽车普及程度的重要指标，2018 年

我国汽车千人保有量在 150 辆左右，而日本 1970 年千人保有量就达 168 辆，2017

年大约为 600 辆，从这一指标也可看出，当前中国汽车市场所处阶段与日本 1971

年附近较为相似，仍有较大发展空间。

        根据中国汽车工业协会预测，未来年度我国汽车市场发展预计情况如下：

                                                      我国汽车市场销量及增速
4,000                                                                                                                                  35%
                                                                                                                         3,378 3,480   30%
3,500              32.4%                                                                                  3,196
                                                                                           3,021
                                           2,888                           2,854                                                       25%
3,000
                                                           2,640
        25.1%              2,466                                                                                                       20%
2,500
                                                                                                                                       15%
2,000                      15.4%
                                   13.7%                                                                                               10%
1,500
                                                                                                                                       5%
1,000       720                                                     5.5%
                                           3.0%                                    2.8%    3.0%    3.1%           2.8%   2.8%   3.0%   0%
                                                                           2.5%                           2.6%
 500                                                                                                                                   -5%
                                                   -2.8%
   0                                                    -6.0%                                                                          -10%
         2006      2010    2015    2016    2017    2018 2019F 2020F 2021F 2022F 2023F 2024F 2025F 2026F 2027F 2028F


                                                             销量（万辆）                       增速

数据来源：中国汽车工业协会

        根据中国汽车工业协会预测，2019 年全年预计汽车销量同比下滑 6%，低于

                                                                         229
上半年 12.4%的下降幅度，2019 年下半年的汽车市场有望回暖复苏，2020 年以

后行业预计保持 2.5%-5.5%的低增长态势。

    此外，对于商用车市场，在汽车行业产销量增速整体放缓的环境下，受益于

排放标准升级、物流行业超载超限严格治理等行业政策利好，在运输结构调整、

物流效率提升的一系列因素推动下，商用车市场受整体市场影响相对较小。未来，

随着排放标准升级，重卡市场的进入门槛将明显提升，部分技术水平落后的企业

将逐步退出市场，有利于行业领先重型卡车企业发展，也将带动以配套商用车为

主的零部件企业发展。

    零部件集团（除上市公司外）的重点客户以商用车整车企业为主，包括东风

公司、北汽福田、一汽集团、通用五菱、中国重型汽车集团有限公司、陕西汽车

集团有限责任公司、长城汽车等销量排名前十的大型整车企业，并建立了较为稳

定的合作关系，有利于零部件集团长远发展。

    2019 年上半年，零部件集团在汽车行业整体下滑较大的情况下，仍实现全

年收入预测的 46.99%，实现情况较好。未来年度，本次盈利预测收入的整体增

长率水平与行业长期发展趋势较为相符，具有较高可实现性。

    （2）所处行业地位

    零部件集团（本部）在产品同步开发技术、产品优化能力、生产自动化程度、

供货能力等方面具备较强优势，行业排名靠前。最近三年，零部件集团（本部）

市场占有率持续上升，在摇臂总成及摇臂总成制动器、商用车粉末冶金细分目标

市场中处于行业领先地位。

    （3）核心竞争优势

    零部件集团（本部）产品的核心竞争优势较强，主要包括：

    1）研发技术优势

    在摇臂总成和摇臂总成制动器业务方面，拥有 19 年的开发设计经验，近年

来与客户同步开发完成桥式制动、摇臂总成制动器等产品，取得的科研成果 8

项；与东风康明斯合作 19 年，积累了较为丰富的产品开发及制造经验。

    在粉末冶金件业务方面，拥有 50 年的开发设计经验，近年来已成功开发自

动变速箱驻车机构、摇臂总成制动器支座等复杂零件，取得的科研成果 3 项；具


                                  230
备与主机厂同步开发能力，与东风康明斯合作 30 年，积累了较为丰富的产品开

发及制造经验。

    在粉末冶金件业务方面，拥有 50 年的丰富的产品开发经验。

    同时，零部件集团（本部）具有一流的工艺设计能力，对开发的新产品能够

及时设计出一整套的检具、检验用板等工艺装备，为新产品能够及时转化成批量

产品提供较强技术保障。

    2）产品质量优势

    零部件集团（本部）推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，

经过多年的经营，已建立覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、

原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量

管理体系。报告期内，零部件集团（本部）摇臂总成的质量索赔率均低于 0.5%，

粉末冶金零件的质量索赔率均低于 0.3%，处于行业领先水平，零部件集团（本

部）的质量优势是其保持行业竞争力的主要因素。

    3）客户渠道与资源优势

    零部件集团（本部）凭借较强的技术同步开发和产品过程质量保证等优势，

持续通过客户的产品认证程序，与多个主机厂商建立了长期稳定的战略合作配套

关系，主要客户包括东风商用车、东风康明斯、伊顿中国、科力远、吉利汽车等

行业知名的发动机和汽车总成部件研发制造厂商。稳定、优质的客户资源为未来

业务的稳定发展及市场影响力的提升奠定了良好基础。

    4）人才优势

    零部件集团（本部）的技术团队、管理团队和生产团队在摇臂总成和摇臂总

成制动器的研发、生产、销售领域积累了较为丰富经验。零部件集团（本部）拥

有完善的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队，技术研发团队拥有多

名持证高级工程师、工程师、技师，多梯次的人员结构为产品技术提升、创新优

化提供了较好的保障；管理团队多年耕耘摇臂总成和摇臂总成制动器行业，拥有

较为丰富的管理经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，从

经营战略和客户拓展方面能够为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。

    5）区位优势


                                  231
    零部件集团（本部）与主要客户的地理位置邻近，近地化服务、快速响应等

提升了客户体验，有利于未来新项目、新市场开拓。

    6）系统化供货能力

    零部件集团（本部）具备系统化供货能力，为东风商用车、东风康明斯等主

要客户提供摇臂总成模块化方式供货，能够较好的满足客户对于模块化产品的需

求，符合汽车零部件行业模块化供货的发展趋势，为未来业务发展奠定了良好基

础。

    综上，零部件集团（本部）未来年度收入的预测符合行业发展趋势，并且考

虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心

竞争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

       （二）底盘系统公司

       1、底盘系统公司（本部）

       （1）收入预测情况

    预测期内，底盘系统公司（本部）的主营业务产品为型钢车轮、滚型车轮、

钢板弹簧、空气悬架、传动轴等。

    除上述业务外，历史年度，底盘系统公司主要业务还包括空压机业务、转向

器业务、油水泵业务、底盘件业务、管件业务等。近年来，零部件集团逐步构建

“6+1”业务体系，以提升业务协同，对部分业务进行整合，其中：1）空压机和

转向器与上市公司下属的东科克诺尔商用车制动技术有限公司业务更为接近，因

此转入东科克诺尔，空压机业务已于 2017 年完成转让，转向器业务已签署协议，

尚未交割；2）油水泵业务相关资产已于评估基准日前转让给富奥股份与零部件

集团设立的合资公司东风富奥泵业，零部件集团持股 30%；3）底盘件业务相关

资产已于 2018 年 11 月完成资产对外转让；4）管件业务相关资产，零部件集团

拟以相关资产出资，与美国库博标准集团有限公司合资设立东风库博标准汽车部

件有限公司，零部件集团持股 30%，目前合资公司已设立，相关资产预计于 2019

年完成交割。因此，本次评估未来年度不再预测空压机、转向系、油水泵、底盘

件、管件业务收入，相关资产按非经营性资产处理，相应地与非经营性资产有关

业务的销售费用、管理费用预测时不再考虑。


                                  232
       预测期内，底盘系统公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                                                                                                           单位：万元

                                          2019 年                    2020 年                    2021 年                      2022 年              2023 年及永续期
序号             产品类别
                                       金额         占比          金额            占比       金额          占比        金额            占比       金额         占比
 1       型钢车轮                  37,088.81        18.45%       35,352.51     16.08%       32,894.28     14.42%      33,761.68        14.27%    33,469.14    13.95%
 2       滚型车轮                  37,025.31        18.42%       38,628.84     17.57%       42,106.14     18.46%      42,693.44        18.05%    44,361.85    18.49%
 3       铝轮                          5,943.20     2.96%         6,097.35        2.77%      7,381.32      3.24%       7,706.80         3.26%     8,240.20     3.43%
 4       铝轮贸易                  10,116.69        5.03%        10,116.69        4.60%     10,116.69      4.43%      10,116.69         4.28%    10,116.69     4.22%
 5       CV 钢板弹簧               84,396.02        41.98%       95,562.31     43.47%       95,794.46     41.99%      98,533.99        41.65%    99,025.31    41.28%
 6       CV 空气悬架                   2,166.05     1.08%         5,692.96        2.59%      8,919.89      3.91%      11,198.57         4.73%    11,306.33     4.71%
 7       CV 空气悬架导向臂              670.27      0.33%         2,599.77        1.18%      4,960.41      2.17%       5,057.08         2.14%     5,178.41     2.16%
 8       传动轴                    23,625.83        11.75%       25,770.01     11.72%       25,967.28     11.38%      27,495.82        11.62%    28,216.80    11.76%
                合计              201,032.18         100%       219,820.44        100%    228,140.47       100%      236,564.07         100%    239,914.73      100%

注：上表中的铝轮贸易主要系为满足客户需求，对外直接采购成品并向客户销售，该部分产品对毛利没有贡献，故以下对铝轮贸易业务不进行分析。

       按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：
                                                                     报告期                                                       预测期
       产品类别                 项目
                                                    2017 年         2018 年        2019 年 1-3 月   2019 年        2020 年        2021 年       2022 年      2023 年
                       销量（万只）                    167.03            139.03             36.35        123.74      119.65            113.95     119.57       120.41
       型钢车轮        增长率                         18.90%          -16.76%                   /       -13.47%      -3.31%            -4.76%     4.93%         0.70%
                       销售单价（元/只）               246.17            261.76            299.42        299.74      295.48            288.67     282.36       277.96



                                                                                   233
                                                 报告期                                                 预测期
 产品类别              项目
                                  2017 年       2018 年       2019 年 1-3 月    2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年
              增长率                 8.53%          6.33%             14.39%      17.77%      -1.42%      -2.30%      -2.19%      -1.56%
              销售收入（万元）    41,108.98      36,391.56          10,885.42   37,088.81   35,352.51   32,894.28   33,761.68   33,469.14
              增长率                29.02%        -11.48%                   /      1.92%      -4.68%      -6.95%       2.64%      -0.87%
              销量（万只）           107.29        119.05              29.22      124.50      132.96       146.15     149.58      157.67
              增长率                35.08%         10.96%                   /      7.99%       6.80%       9.91%       2.35%       5.41%
              销售单价（元/只）      326.94        334.39             309.08      297.40      290.52       288.11     285.43      281.36
 滚型车轮
              增长率                20.52%          2.28%             -7.57%     -13.87%      -2.31%      -0.83%      -0.93%      -1.42%
              销售收入（万元）    35,077.10      39,809.44           9,031.18   37,025.31   38,628.84   42,106.14   42,693.44   44,361.85
              增长率                62.80%         13.49%                   /     -6.99%       4.33%       9.00%       1.39%       3.91%
              销量（万只）                  -         0.34               0.11        6.63        6.87        8.32        8.78        9.57
              增长率                        /             /                 /   1849.78%       3.61%      21.12%       5.49%       9.03%
              销售单价（元/只）             -      898.97             605.35      896.51      887.70       887.27     878.21      861.21
   铝轮
              增长率                        /             /          -32.66%      -0.27%      -0.98%      -0.05%      -1.02%      -1.94%
              销售收入（万元）              -      305.65              66.59     5,943.20    6,097.35    7,381.32    7,706.80    8,240.20
              增长率                        /             /                 /   1844.45%       2.59%      21.06%       4.41%       6.92%
              销量（万吨）            11.24          10.11               2.63       11.13      12.50        12.40      12.78       12.74
              增长率                19.14%        -10.05%                   /      9.74%      12.29%      -0.84%       3.11%      -0.34%
CV 钢板弹簧
              销售单价（元/吨）    6,094.63       7,532.99           7,838.89    7,580.04    7,643.87    7,727.14    7,708.45    7,773.12
              增长率                -2.80%         23.60%              4.06%       0.98%       0.84%       1.09%      -0.24%       0.84%




                                                              234
                                                       报告期                                                   预测期
    产品类别                 项目
                                        2017 年       2018 年       2019 年 1-3 月    2019 年       2020 年     2021 年     2022 年     2023 年
                    销售收入（万元）    68,485.44      76,158.55          20,654.30   84,396.02     95,562.31   95,794.46   98,533.99   99,025.31
                    增长率                15.80%         11.20%                   /     10.82%        13.23%       0.24%       2.86%       0.50%
                    销量（万套）             0.20           0.07               0.04        0.19          0.49        0.77        0.97        0.98
                    增长率               122.22%        -62.65%                   /   148.74%       163.34%       57.88%      25.75%       1.12%
                    销售单价（元/套）   11,361.60      11,693.98          11,667.39   11,657.56     11,635.05   11,547.16   11,528.84   11,510.65
  CV 空气悬架
                    增长率                12.42%          2.93%             -0.23%      -0.31%        -0.19%      -0.76%      -0.16%      -0.16%
                    销售收入（万元）     2,272.32        873.54             432.86     2,166.05      5,692.96    8,919.89   11,198.57   11,306.33
                    增长率               149.81%        -61.56%                   /   147.96%       162.83%       56.68%      25.55%       0.96%
                    销量（万架）                  -             -              0.00        0.86          3.39        6.61        6.87        7.04
                    增长率                                                        /             /   295.75%       94.72%       4.01%       2.41%
                    销售单价（元/架）             -             -          1,100.00     781.88        766.32       750.92     736.07      736.02
CV 空气悬架导向臂
                    增长率                                                        /             /     -1.99%      -2.01%      -1.98%      -0.01%
                    销售收入（万元）              -             -              1.54     670.27       2,599.77    4,960.41    5,057.08    5,178.41
                    增长率                                                        /             /   287.87%       90.80%       1.95%       2.40%
                    销量（万根）            28.07         28.24                6.10      28.92         31.88        31.87      35.49       37.62

                    增长率                25.89%          0.62%                   /      2.41%        10.21%      -0.01%      11.37%       5.99%

     传动轴         销售单价（元/根）      697.06        754.45             806.83      816.87        808.45       814.73     774.64      750.05

                    增长率                -0.97%          8.23%              6.94%       8.28%        -1.03%       0.78%      -4.92%      -3.17%

                    销售收入（万元）    19,564.29      21,305.71           4,921.68   23,625.83     25,770.01   25,967.28   27,495.82   28,216.80



                                                                    235
                                       报告期                                          预测期
产品类别            项目
                           2017 年    2018 年     2019 年 1-3 月   2019 年   2020 年   2021 年    2022 年   2023 年
           增长率            24.67%       8.90%                /    10.89%     9.08%      0.77%     5.89%      2.62%




                                                  236
    由上表可知，销量及销售收入整体上符合汽车行业未来年度预计的发展趋

势。销售单价整体上呈下降趋势，2019 年预测的单价水平与报告期数据较为相

符。

    预测期，铝轮、CV 钢板弹簧、CV 空气悬架和 CV 空气悬架导向臂等产品

预测的收入有较快增长，其他产品预测的收入增长较为平稳，其中滚型车轮和型

钢车轮产品互相间存在替代关系，型钢车轮销量减少、滚型车轮销量增加，整体

增长较为平稳。主要原因为：

    1）铝轮：铝轮业务为底盘系统公司 2018 年新获取的项目，未来年度随着目

标客户车型的量产，收入逐步增加；

    2）CV 钢板弹簧：底盘系统公司已获取的陕西重汽新项目在 2019 年开始逐

步量产，因此在 2019 年和 2020 年该产品收入增长较快，以后年度收入增长较为

稳定；

    3）CV 空气悬架和 CV 空气悬架导向臂：空气悬架系统原来主要在客车使用，

因空气悬架可以减轻冲击，近年来已经逐步扩展到城市公交、商用车领域。悬架

弹簧公司已定点客户未来年度空气悬架产品需求增加，比如陕西重汽、宇通客车、

中国中车等公司空气悬架项目已经取得项目定点，部分车型已实现量产；此外，

悬架弹簧公司已实施产能扩张计划，部分设备于 2019 年陆续投入使用，预计 2021

年全部达产，上述扩大产能项目投资已经在资本性支出中考虑。因此在预测期

CV 空气悬架、CV 空气悬架导向臂项目产能以及收入预测增长较快。

       （2）销售单价预测具有合理性

    预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产

品可替代性等，具有合理性。其中，2019 年型钢车轮销售单价有所上涨，主要

系预计型钢车轮的收入中大型车轮收入占比增加，大型车轮的单价较高所致；

2019 年滚型车轮的销售单价有所下降，主要系滚型车轮中轻量化产品收入占比

增加，轻量化产品由于重量较轻单价较低所致。

    1）产品定价因素

    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。


                                     237
    2）产品市场竞争化程度

    我国 CV 钢车轮（包括型钢车轮、滚型车轮）、钢板弹簧、空气悬架、导向

臂、传动轴市场已基本成熟，市场竞争化程度较高，行业参与者较多。

    在 CV 铝车轮、空气悬架、导向臂细分市场，由于资本投入大、技术要求高

等特点，准入门槛较为较高；在钢板弹簧细分市场，准入门槛相对较低，但规模

较大的龙头企业数量仍然有限，竞争格局总体较为稳定；在传动轴细分市场，整

车企业对供应商的要求较高，直接面向整车企业配套供应的准入门槛较高，市场

参与者较少，竞争格局较为稳定，大部分规模较小、品牌知名度不高传动轴生产

企业，主要凭借低价优势参与部分低端整车配套市场和维修服务市场，竞争较为

激烈，行业竞争主要集中于技术研发能力、产品成本控制等。

    3）产品可替代性

    ①产品技术发展路径

    车轮产品：为顺应行业发展趋势，底盘系统公司注重轻量化业务拓展，对轻

量化材料的研究处于行业领先地位。随着汽车行业对“五化”要求逐步提高，

CV 车轮轻量化材料运用在较长时间内在汽车工业产品中保持重要地位，底盘系

统公司产品被替代的可能性较低。

    钢板弹簧及空气悬架产品：底盘系统公司的钢板弹簧及空气悬架产品具有较

强的市场竞争力，被替代的可能性较小。此外，新能源汽车行业的兴起和发展对

对商用车空气悬架需求不断增长。

    传动轴产品：底盘系统公司的铝合金传动轴业务开发较早，具有较强的先发

优势。随着环保标准的日趋严格，汽车行业面临着轻量化的挑战，铝合金传动轴

产品已得到整车企业越来越广泛的关注，在新平台选型和现在已经量产的轻量化

车型上逐渐取代了传统钢制传动轴。底盘系统公司在新技术研究上持续投入、产

品和车型覆盖不断扩大，传动轴业务轻量化技术将持续保持行业的领先地位，相

关产品被替代的可能性较小。

    ②与主要客户供应关系稳定

    底盘系统公司与主要客户建立了长期的稳定供应关系，为主要客户相关产品

的独家或主要供应商，且具备与主要客户同步开发的能力，产品被替代的可能性


                                 238
较小。

    （3）预测期销售数量的可实现性较高

    预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情

况、底盘系统公司的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

   1）汽车零部件行业发展前景良好

    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。

   2）所处行业地位

   CV 车轮：在 CV 车轮的细分行业中，底盘系统公司凭借研发技术优势、人

才优势、品牌优势等，具备较强的市场竞争力，行业排名靠前。

   钢板弹簧：底盘系统公司具有五十多年钢板弹簧制造的历史，连续三十多年

当选中国汽车工业协会悬架委员会理事长单位，拥有“东风汽车悬架技术研究

所”、“东风汽车悬架装备技术研究所”、“悬架产品质量检测中心”三个具有自主

知识产权的专业研究机构，是中国汽车钢板弹簧行业龙头企业。

   3）核心竞争优势

   ①研发技术优势

    在产品技术研发方面，底盘系统公司经过数十年的行业经验积累，具备较强

的与主机厂同步开发能力，积累了丰富的产品开发经验。在钢板弹簧业务方面，

得益于汽车轻量化的需求，近年来已成功开发高应力轻量化新产品，已成功在东

风商用车、陕西重汽、郑州宇通、徐工汽车等客户大规模量产，为未来市场开拓

打下了良好的基础；在空气悬架及空气悬架导向臂业务方面，近年来已成功开发

客车、载货车用空气悬架、片扭板导向臂等新产品，是行业内为数不多的具有载

货车、客车完整产品型谱的公司之一，已取得 4 项行业认证资质等；在传动轴业

务方面，技术研发在行业内处于领先水平，曾率先开发出免维护传动轴、铝合金

传动轴等产品，是国内少数具备铝合金传动轴开发、验证和规模生产能力的传动

轴厂家。

    在工艺设计能力方面，底盘系统公司具有一流的工艺设计能力，对开发的新

产品能够及时设计出一整套的检具、检验用板等工艺装备，为新产品能够及时转


                                   239
化成批量产品提供较强的技术保障。

   ②产品质量优势

    底盘系统公司推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过

多年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原

材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管

理体系；报告期内，底盘系统公司 CV 钢轮产品的质量索赔率均低于 1.3%，钢

板弹簧、空气悬架和导向臂产品的质量索赔率均低于行业水平，处于行业领先水

平，领先的质量优势成为公司保持行业竞争力的主要因素。

    ③客户渠道与资源优势

    底盘系统公司凭借较强的技术开发和产品质量等优势，持续通过客户的产品

认证程序，与多个整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，主要客户包括

东风商用车、东风汽车、陕西重汽、徐工汽车、宇通客车、中通客车、四川现代、

苏州金龙、厦门金龙、厦门金旅、中车电动车等知名整车企业和配套厂商。稳定

的客户资源为底盘系统公司业务的稳定发展和市场影响力的提升奠定了良好基

础。

    ④人才优势

    底盘系统公司的技术团队、管理团队和生产团队在 CV 车轮、钢板弹簧、空

气悬架、导向臂的研发、生产、销售领域积累了丰富经验。底盘系统公司拥有完

整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团队，其中技术团队中拥有多名

持证高级工程师、工程师和技师，多梯次的人员结构为产品技术提升、创新优化

提供了较好的保障；管理团队多年耕耘汽车零部件行业，拥有丰富的管理经验，

并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，从经营战略和客户拓展方

面能够为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。

    ⑤区位优势

    目前，底盘系统公司地理位置距东风商用车、陕西重汽、宇通客车等重点客

户较近，具有较强的近地化优势及客户响应能力。

    ⑥系统化供货能力

    为顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，2018


                                   240
年 11 月，以车轮公司为吸并主体，吸收合并原零部件集团下属全资子公司悬架

弹簧公司、泵业公司、传动轴公司，构建底盘系统公司，聚集资源发展底盘系统

核心业务。随着底盘系统化的研究开发平台和业务发展平台的构建，有利于进一

步研究整车载重行驶与动力传动之间的匹配技术，协同发展各业务的研发能力，

提高底盘系统产品的性能及可靠性，为整车提供系统化解决方案，提供更有竞争

力的产品。

    综上，底盘系统公司未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考

虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心

竞争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

    2、随州车轮

    （1）收入预测情况

    预测期内，随州车轮主营业务产品为 PV 钢轮和 PV 铝轮。




                                 241
      预测期内，随州车轮主营业务收入构成情况如下：
                                                                                                                                                                       单位：万元

                                 2019 年                         2020 年                           2021 年                          2022 年                     2023 年及永续期
序号     产品类别
                          金额             占比           金额             占比             金额             占比            金额             占比             金额              占比
  1     PV 钢车轮        48,183.77          93.57%        50,102.43        100.00%          52,177.03        100.00%        53,250.00         100.00%          53,857.99        100.00%
  2     PV 铝车轮         3,311.89           6.43%                -               -                 -               -                -                   -                 -             -
        合计             51,495.66         100.00%        50,102.43        100.00%          52,177.03        100.00%        53,250.00         100.00%          53,857.99        100.00%
注：根据随州车轮的产品布局规划，PV 铝车轮将由下属公司东风马可迅车轮有限公司开展，因此 2020 年度及之后不再对该业务收入进行预测
      按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：
                                                               报告期                                                                    预测期
 产品类别               项目
                                            2017 年         2018 年        2019 年 1-3 月           2019 年         2020 年              2021 年             2022 年           2023 年
               销量（万只）                    617.36          614.34                 138.86            639.31            675.83              701.28            722.71            736.35
               增长率                         -12.60%         -0.49%                          /         4.07%              5.71%              3.77%             3.06%             1.89%
               销售单价（元/只）                  78.42          78.78                 80.08             75.37             74.13               74.40             73.68             73.14
PV 钢车轮
               增长率                             1.82%        0.47%                  1.65%             -4.34%            -1.64%              0.36%            -0.97%             -0.73%
               销售收入（万元）              48,411.88      48,399.73             11,120.80         48,183.77           50,102.43         52,177.03          53,250.00         53,857.99
               增长率                         -11.01%         -0.03%                          /         -0.45%             3.98%              4.14%             2.06%             1.14%
               销量（万只）                       19.35          12.59                  2.00             19.40                  -                    -                 -                 -

PV 铝车轮      增长率                         -37.51%        -34.94%                          /         54.13%                  -                    -                 -                 -

               销售单价（元/只）               196.49          180.48                 171.52            170.71                  -                    -                 -                 -




                                                                                      242
                                            报告期                                                   预测期
产品类别            项目
                              2017 年     2018 年     2019 年 1-3 月       2019 年     2020 年       2021 年       2022 年       2023 年
           增长率                3.55%      -8.15%            -4.96%         -5.41%              -             -             -             -

           销售收入（万元）    3,801.84    2,271.76           342.82        3,311.89             -             -             -             -

           增长率              -35.29%     -40.25%                     /     45.79%              -             -             -             -




                                                              243
    由上表可知，随州车轮 PV 钢车轮 2019 年预测销售收入较 2018 年度小幅下

降，主要受部分配套车型项目产品结构变化的影响；2020 年以后销量及销售收

入呈增长趋势，符合汽车行业 2019 年及未来年度预计的发展趋势。预测期内，

PV 钢车轮的主要客户上汽五菱、神龙汽车、比亚迪汽车引入车轮大尺寸化新项

目，相应产品单价有所提升，同时受客户降价需求的综合影响，预测期 PV 钢车

轮销售单价整体呈下降趋势。

    （2）销售单价预测具有合理性

    预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产

品可替代性等，具有合理性。

    1）产品定价因素

    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。

    2）产品市场竞争化程度

    我国乘用车钢制车轮细分市场已基本成熟，由于行业偏向劳动密集型和资源

密集型特点，虽然市场竞争化程度较高，但规模较大的龙头企业数量有限，竞争

格局较为稳定，未来行业竞争主要集中于技术研发能力、产品成本控制等。

    3）产品可替代性

    ①产品升级进一步提升产品的市场空间

    乘用车钢车轮产品升级成长带来较大空间，例如，配套长城汽车的车型推出

的半表面车轮、在日产、雷诺和标致雪铁龙推出的造型钢轮等，通过配置装饰罩

提升美观性，进一步提升产品的市场空间。随州车轮的研发能力较强，可以开发

出符合市场需求的产品，相关产品被替代的可能性较小。

    ②与主要客户供应关系稳定

    随州车轮与主要客户具有长期稳定的合作，多次获得主要客户的优秀供应

商、战略合作伙伴等奖励称号。基于随州车轮较强的研发能力、品质管控和成本

竞争力，多为主要客户相关产品的独家或大份额供应商，产品的可替代性较小。

    （3）预测期销售数量的可实现性较高

    预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情


                                  244
况、随州车轮的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

   1）汽车零部件行业发展前景良好

    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。

   2）所处行业地位

    在乘用车钢车轮的细分行业中，随州车轮凭借研发、技术优势，具备较强配

套能力，在国内乘用车钢车轮整车客户市场排名靠前。

   3）核心竞争优势

    ①研发技术优势

    在产品技术研发方面，随州车轮拥有 30 年的开发设计经验，近年来已成功

开发 70 多种新产品，取得多项科研成果及车轮行业认证资质等；具备与主机厂

同步开发能力，与国内整车客户合作超过多年，积累了丰富的产品开发经验。

    在工艺设计能力方面，随州车轮具有一流的工艺设计能力，对开发的新产品

能够同步设计出一整套模具、检具、夹辅具、检验样板等工艺装备，为新产品能

够及时转化成批量产品提供较强的技术保障。

    ②产品质量优势

    随州车轮推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年

的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料

检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体

系，随州车轮于 2018 年 10 月通过 IATF 16949 质量体系认证要求。2016-2018 年

连续三年，随州车轮产品的质量索赔率均低于 0.05%，处于行业领先水平。领先

的质量优势成为随州车轮保持行业竞争力的主要因素。

    ③客户渠道与资源优势

    随州车轮凭借较强的技术开发和产品质量等优势，持续通过客户的产品认证

程序，与多个整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，主要客户包括上汽

通用五菱、东风本田、东风日产、东风悦达起亚、神龙汽车、长城汽车、吉利汽

车等知名整车企业和配套厂商，稳定、优质的客户资源为了随州车轮业务的稳定

发展和市场影响力的提升奠定了良好基础。


                                   245
    ④人才优势

    随州车轮的技术团队、管理团队和生产团队在钢车轮的研发、生产、销售领

域积累了丰富经验。公司拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制

团队。其中，技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次的人

员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障；管理团队多年耕耘乘用车

钢车轮行业，拥有丰富的管理经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的

客户资源，从经营战略和客户拓展方面能够为未来业务的持续稳定发展提供良好

的支持。

    ⑤区位优势

    随州车轮位于湖北工业走廊的随州市，武汉、郑州及长沙市场均在 600 公里

范围，可以覆盖到山东、河北、江苏、重庆供货半径在 1,000 公里左右的市场，

地处国家中部地带，具备较强的供货半径优势。

    ⑥市场网络优势

    为提供“零距离”全天候服务，随州车轮在 15 个主要客户城市设立了商务

处和市场服务网点，可以建立快速反应机制；同时，随州车轮在主要客户工厂周

边均设置了仓库，近距离提供仓储服务和装配服务。

    综上，随州车轮未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了

产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争

优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

    3、襄阳旋压

    （1）收入预测情况

    预测期内，襄阳旋压主营业务产品为皮带轮。




                                  246
       预测期内，襄阳旋压主营业务收入构成情况如下：
                                                                                                                                                         单位：万元

                                         2019 年                     2020 年                      2021 年                       2022 年               2023 年及永续期
序号            产品类别
                                  金额             占比         金额           占比         金额            占比          金额            占比        金额        占比
 1       CV 皮带轮                8,336.13         72.82%       8,996.12       73.38%       9,828.43        74.35%      10,195.27         74.15%    10,321.93     73.60%
 2       PV 水泵皮带轮            2,881.76         25.17%       3,022.33       24.65%       3,141.26        23.76%       3,293.30         23.95%     3,430.34     24.46%
 3       PV 橡胶减震皮带轮            229.41        2.00%        241.69         1.97%          250.32        1.89%           260.77        1.90%       272.68      1.94%
            合计                 11,447.31     100.00%         12,260.13      100.00%      13,220.01      100.00%       13,749.33        100.00%    14,024.95   100.00%

       按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：
                                                                   报告期                                                             预测期
     产品类别                  项目
                                                   2017 年      2018 年       2019 年 1-3 月       2019 年         2020 年            2021 年      2022 年      2023 年
                      销量（万件）                   169.84        193.10                51.58          177.01        194.64             212.52      223.22        229.86
                      增长率                        50.85%        13.70%                     /          -8.34%         9.96%              9.18%       5.04%        2.97%
                      销售单价（元/件）               49.99         46.03                43.48           47.09         46.22              46.25       45.67         44.91
     CV 皮带轮
                      增长率                         -5.06%       -7.93%                -5.54%          2.31%         -1.86%              0.06%      -1.24%       -1.68%
                      销售收入（万元）              8,490.81     8,888.50             2,242.74      8,336.13         8,996.12           9,828.43   10,195.27    10,321.93
                      增长率                        43.21%         4.68%                     /          -6.21%         7.92%              9.25%       3.73%        1.24%
                      销量（万件）                   251.14        245.43                59.44          297.93        322.26             333.75      355.16        376.09
 PV 水泵皮带轮        增长率                        -25.06%       -2.27%                     /          21.39%         8.16%              3.57%       6.42%        5.89%
                      销售单价（元/件）               10.04            9.72               9.15            9.67          9.38               9.41         9.27          9.12




                                                                                 247
                                                        报告期                                                  预测期
    产品类别                 项目
                                        2017 年       2018 年       2019 年 1-3 月    2019 年       2020 年     2021 年      2022 年     2023 年
                    增长率                -0.84%        -3.20%               -5.92%     -0.51%        -3.04%        0.36%      -1.48%      -1.63%
                    销售收入（万元）    2,522.18      2,386.12               543.66    2,881.76      3,022.33     3,141.26    3,293.30    3,430.34
                    增长率               -25.69%        -5.39%                    /     20.77%         4.88%        3.94%       4.84%       4.16%
                    销量（万件）                  -             -                 -       9.09          9.53         9.94       10.48        10.97

                    增长率                                                        /             /      4.79%        4.34%       5.45%       4.64%

                    销售单价（元/件）             -             -                 -      25.24         25.37        25.19       24.88        24.87
PV 橡胶减震皮带轮
                    增长率                                                                      /      0.53%       -0.73%      -1.21%      -0.07%

                    销售收入（万元）              -             -                 -     229.41        241.69       250.32      260.77       272.68

                    增长率                                                                      /      5.35%        3.57%       4.17%       4.57%




                                                                       248
    由上表可知，CV 皮带轮销量及销售收入整体上 2019 年与 2018 年相比呈下

降趋势，2020 年以后呈增长趋势，符合汽车行业 2019 年及未来年度预计的发展

趋势。PV 水泵皮带轮 2019 年销量增长是由于山东威压项目增加约 10 万件，青

岛富高科项目增加约 50 万件订单，根据报告期的实际数据，预测销量较为合理。

在销售单价预测方面，因青岛富高科产品单价较低，2019 年相关产品销量增加

导致平均单价有所降低，因此 2019 年预测的单价水平略低于报告期平均单价水

平。总体而言，预测期平均销售单价较为平稳，具有合理性。

    （2）销售单价预测具有合理性

    预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产

品可替代性等，具有合理性。

    1）产品定价因素

    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。

    2）产品市场竞争化程度

    我国皮带轮市场已基本成熟，市场竞争化程度较高，行业内竞争者数量较多。

在整车厂和主机厂中，由于客户研发、试验、质量稳定性、成本等要求，产品规

模较小、技术要求高等特点，准入门槛较高，规模较大的龙头企业数量有限，竞

争格局较为稳定。

    减振皮带轮受橡胶、硅油行业特点影响，产品质量要求较高但同时价格竞争

较为激烈，目前行业竞争主要集中于技术研发能力、产品成本控制等。

    3）产品可替代性

    从产品技术路径、技术发展阶段及市场需求方面考虑，新能源乘用车的兴起

和发展对传统燃油发动机皮带轮需求形成较大的冲击，是襄阳旋压未来产品开发

的选择主要挑战。应对方案包括：

    ① 调整产品结构

    从单个产品向模块化总成产品发展，襄阳旋压产品由皮带轮单轮向皮带轮加

装轮毂等外购件的皮带轮总成方向拓展，例如带正时信号复合皮带轮、减振器总

成、惰轮总成等，即应对客户模块化采购的需求，同时可以拓展收入。


                                  249
    向中、重型商用车方向拓展，逐步提高商用车皮带轮业务在主营业务中的占

比。襄阳旋压商用车皮带轮业务占比由 60%将逐步提升到 80%，重点突破 10-13L

以上发动机皮带轮轮产品，以弥补乘用车市场受到新能源的冲击。

    同时，襄阳旋压也将进一步开发新能源车型中混合动力车型相关产品；同时

拓展工程机械、农用机械等非汽车产品方向，进一步提升营业收入。

    ② 与主要客户供应关系稳定

    襄阳旋压与主要客户具有较长的合作时间，基于研发能力、质量保证能力的

竞争优势，多为主要客户相关产品的独家或主要供应商，产品替代性较小。

    （3）预测期销售数量的可实现性较高

    预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情

况、襄阳旋压的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

   1）汽车零部件行业发展前景良好

    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。

   2）所处行业地位

    在皮带轮的细分行业中，襄阳旋压凭借研发、试验验证能力、质量稳定性，

具备较强供货能力，以旋压技术为核心，开展多项汽车、非汽车行业创新产品开

发，在细分市场市场占有率排名靠前。

   3）核心竞争优势

    ①研发技术优势

    在产品技术研发方面，襄阳旋压拥有 25 年的开发设计经验，已成功开发 200

多个品种，共获取的 16 项专利，其中铝合金旋压等产品在国内处于行业领先地

位；具备与主机厂同步开发能力，特别是与康明斯合作 20 多年，积累了丰富的

产品开发、验证经验。

    在工艺设计能力方面，襄阳旋压具有一流的工艺设计能力，对开发的新产品

能够及时设计出一整套的模具、检具等工艺装备，为新产品能够及时转化成批量

产品提供较强的技术保障。

    ②产品质量优势


                                   250
襄阳旋压推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年的经

营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料检验、

生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体系，独

立通过 TS16949 质量体系认证要求。报告期内，襄阳旋压皮带轮产品的后工程

不良品率（客户接收的不合格品率）低于 10PPM（1PPM=1 百万件中 1 件不良品），

处于行业领先水平。襄阳旋压优质的质量优势成为持续保持行业竞争力的主要因

素。

    ③客户渠道与资源优势

    襄阳旋压凭借较强的技术开发和产品质量等优势，持续通过客户的产品认证

程序，与多个整车、发动机厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系。与襄阳旋

压形成合作关系的主要客户包括康明斯、卡特比勒、东风日产、北京现代、潍柴

动力等知名整车企业和配套厂商。稳定的客户资源为襄阳旋压业务的稳定发展和

市场影响力的提升奠定了良好基础。

    ④人才优势

    襄阳旋压的技术团队、管理团队和生产团队在皮带轮产品的研发、生产、销

售领域积累了丰富经验。襄阳旋压拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及

质量控制团队。在技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次

的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障；以研发部人员为产品

项目经理、市场部人员为客户经理所组成核心管理团队，多年耕耘行业，拥有丰

富的管理经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，从经营战

略和客户拓展方面能够为未来业务的持续稳定发展提供良好的支持。

    ⑤区位优势

    襄阳旋压地处襄阳，距离主要目标客户均不超过 200 公里，可以便利地为该

等客户提供就近服务；同时襄阳旋压在主要客户工厂周边均设置了仓库，能够及

时响应客户需求进行分装服务和售后服务。

    ⑥系统化供货能力

    襄阳旋压以旋压技术为核心，除了旋压皮带轮技术不断创新，同时开展了小

总成产品包括旋压离合器、异型旋压件、铝合件旋压、复合旋压技术、减振轮总


                                   251
成技术的研究，并持续开发出适应各种消费者需求的高附加值、高科技含量、高

竞争力的新产品，具备较强的系统化、集成化供货能力。

    ⑦自动化优势

    襄阳旋压已全面引入流水化、自动化，实现全工厂流水化作业，同时包括自

动物流、自动快速换模等，制造技术水平和先进水平较高，有利于生产效率及产

品竞争力的提升。

    综上，襄阳旋压未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了

产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争

优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

    （三）东风马勒

    1、收入预测情况

    预测期内，东风马勒主营业务产品为 CV 空调总成、CV 冷却模块、PV 空

调总成和 PV 冷却模块的收入。




                                 252
       预测期内，东风马勒主营业务收入构成情况如下：
                                                                                                                                                                  单位：万元

                                      2019 年                        2020 年                           2021 年                         2022 年               2023 年及永续期
序号        产品类别
                               金额             占比          金额             占比                金额             占比        金额             占比        金额        占比
 1      CV 空调             15,810.92           14.40%       16,409.24         13.11%             17,192.56         13.32%     18,598.36         14.16%     22,076.43    16.31%
 2      CV 冷却模块         49,306.17           44.90%       51,462.12         41.13%             51,459.28         39.87%     56,786.87         43.25%     60,559.18    44.75%
 3      PV 空调             14,415.47           13.13%       24,374.41         19.48%             32,071.98         24.85%     31,487.83         23.98%     30,837.67    22.79%
 4      PV 冷却模块         30,275.00           27.57%       32,878.99         26.28%             28,359.88         21.97%     24,437.17         18.61%     21,851.97    16.15%
         合计              109,807.55       100.00%         125,124.76     100.00%            129,083.69       100.00%        131,310.22     100.00%       135,325.25   100.00%

       按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：
                                                                报告期                                                                   预测期
 产品类别                项目
                                                2017 年      2018 年       2019 年 1-3 月                 2019 年            2020 年        2021 年        2022 年      2023 年

                销量（万件）                       49.83         51.28                  12.64                        41.06       48.40             56.82       69.24           93.72

                增长率                            34.20%        2.91%                         /                -19.93%         17.88%             17.40%      21.86%       35.34%

                销售单价（元/件）                 422.12        404.94                 386.69                       385.08      339.04            302.57      268.59       235.56
  CV 空调
                增长率                            -3.38%       -4.07%                  -4.51%                    -4.90%        -11.96%           -10.76%     -11.23%      -12.30%

                销售收入（万元）                21,033.85    20,765.37                4,885.84                15,810.92      16,409.24       17,192.56      18,598.36    22,076.43

                增长率                            29.66%       -1.28%                         /                -23.86%          3.78%             4.77%        8.18%       18.70%

                销量（万件）                        65.11        62.03                  16.29                        61.18       60.69             60.39       70.17           73.00
CV 冷却模块
                增长率                            49.86%       -4.72%                         /                  -1.37%        -0.80%             -0.49%      16.19%        4.03%




                                                                                        253
                                                 报告期                                                       预测期
 产品类别              项目
                                  2017 年     2018 年     2019 年 1-3 月       2019 年            2020 年       2021 年         2022 年     2023 年

              销售单价（元/件）     849.17      911.29             800.79                805.90      847.90            852.07      809.23      829.52

              增长率                -2.53%       7.32%           -12.13%            -11.56%          5.21%             0.49%       -5.03%       2.51%

              销售收入（万元）    55,285.42   56,528.26         13,046.59          49,306.17      51,462.12       51,459.28     56,786.87   60,559.18

              增长率                46.06%       2.25%                     /        -12.78%          4.37%             -0.01%     10.35%        6.64%

              销量（万件）           44.88       28.45               3.97                 28.21       56.28             79.01       83.72       95.79

              增长率               -16.96%     -36.61%                     /         -0.85%         99.52%             40.40%      5.96%      14.42%

              销售单价（元/件）     539.03      526.44             510.73                511.06      433.11            405.91      376.10      321.92
 PV 空调
              增长率                -2.96%      -2.34%             -2.98%            -2.92%        -15.25%             -6.28%      -7.34%     -14.41%

              销售收入（万元）    24,190.51   14,976.38          2,025.16          14,415.47      24,374.41       32,071.98     31,487.83   30,837.67

              增长率               -19.42%     -38.09%                     /         -3.75%         69.09%             31.58%      -1.82%      -2.06%

              销量（万件）          147.34      134.38              30.83                128.40      148.65            141.56      129.06      125.96

              增长率                49.57%      -8.80%                     /         -4.45%         15.77%             -4.77%      -8.83%      -2.41%

              销售单价（元/件）     250.15      204.97             243.61                235.79      221.18            200.34      189.34      173.49
PV 冷却模块
              增长率                -2.34%     -18.06%            18.86%             15.04%         -6.19%             -9.42%      -5.49%      -8.37%

              销售收入（万元）    36,856.95   27,543.72          7,509.65          30,275.00      32,878.99       28,359.88     24,437.17   21,851.97

              增长率                46.06%     -25.27%                     /             9.92%       8.60%         -13.74%       -13.83%      -10.58%




                                                                    254
   由上表可知，东风马勒的销量及销售收入整体上 2019 年与 2018 年相比呈下

降趋势；2020 年，PV 空调产品新项目量产，未来，随着国六排量标准的执行，

东风马勒相应配套供应的产品销量增长，整体增长较为稳定，符合汽车行业 2019

年及未来年度预计的发展趋势。销售单价整体上呈下降趋势，2019 年预测的单

价水平与报告期情况基本相当。

    2、销售单价预测具有合理性

    预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产

品可替代性等，具有合理性。

    （1）产品定价因素：详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及

合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

    （2）产品市场竞争化程度

    我国 CV 空调、CV 冷却模块、PV 空调和 PV 冷却模块市场已基本成熟，市

场竞争化程度较高，行业内竞争者数量较多。

    在中重型商用车 CV 空调细分市场，由于资本投入大、技术要求高等特点，

准入门槛相对较高，但规模较大的龙头企业数量有限，竞争格局较为稳定。

    CV 冷却模块、PV 空调和 PV 冷却模块市场受行业存量竞争、国六标准实施

等影响，行业竞争主要集中于技术研发能力、产品成本控制和定价优势等。

    （3）产品可替代性

    PV 空调方面，PV 空调是乘用车领域用户舒适性的重要保障，产品被替代的

可能性较低。CV 空调方面，随着用户对舒适性、节油性要求的提高，CV 空调

在商用车市场的装配比例会进一步提升。

    此外，东风马勒与主要客户具有较长的合作时间，基于技术平台的延续性和

产品竞争力，可持续提供技术升级；东风马勒多为主要客户相关产品的独家或主

要供应商，产品的可替代性较小。

    3、预测期销售数量的可实现性较高

    预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情

况、东风马勒的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

    （1）汽车零部件行业发展前景良好


                                    255
    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。

    （2）所处行业地位

    在中重型商用车 CV 空调的细分行业中，东风马勒凭借较强的系统化开发能

力、产品性能以及多年的开发经验，具备较强开发合作供货能力，行业排名靠前。

    （3）核心竞争优势

    1）研发技术优势

    在产品技术研发方面，东风马勒近年来已成功开发自动化空调系统，高效能

空调系统、高性能冷却模块等新产品，取得了多项科研成果；具备与主机厂同步

开发能力模块化供货能力，与东风商用车、陕西重汽、一汽解放等国内知名中重

卡客户合作 10 年以上，积累了丰富的产品开发经验。

    在工艺设计能力方面，东风马勒具有良好的工艺设计能力及体系，对开发的

新产品能够及时设计出一整套的工装、检具、检验用板等工艺装备，为新产品能

够及时转化成批量产品提供较强的技术保障。

    2）产品质量优势

    东风马勒推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年

的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料

检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体

系，于 2004 年 9 月通过 TS16949 质量体系认证要求。近年来，东风马勒的质量

索赔率低，处于行业领先水平。东风马勒优质的质量优势成为公司保持行业竞争

力的主要因素。

    3）客户渠道与资源优势

    东风马勒凭借较强的技术开发和产品质量等优势，持续通过客户的产品认证

程序，与多个整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，主要客户包括东风

商用车、陕西重汽、一汽解放等知名整车企业。稳定的客户资源为东风马勒业务

的稳定发展和市场影响力的提升奠定了良好基础。

    4）人才优势

    东风马勒的技术团队、管理团队和生产团队在产品的研发、生产、销售领域


                                  256
积累了丰富经验。公司拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团

队。在技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次的人员结构

为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障，同时设有外籍专家的驻点工作，

保持与欧洲技术团队的良好沟通协作；在管理团队中，核心开发管理团队多年一

直耕耘在热系统产品领域，拥有丰富的开发管理经验，并在汽车零部件行业积累

较为优质、稳定的客户资源，经营战略和客户拓展方面能够为未来业务的持续稳

定发展提供良好的支持。

    5）区位优势

    东风马勒在客户生产地近处设有不同工厂快速响应客户需求，包括武汉、十

堰、广州、成都等已投入量产运营的工厂，其他未来新项目近地化工厂也在筹建

中，具备较强的客户响应能力。

    6）系统化供货能力

    东风马勒具备整车热系统产品的开发供货能力，包含 CV 空调，CV 冷却模

块，PV 空调，PV 冷却模块等，能够为客户提供一整套解决方案。

    综上，东风马勒未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了

产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争

优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

    （四）上海弗列加

    1、收入预测情况

    预测期内，上海弗列加主营业务产品主要为 CV 滤清器、PV 滤清器和其他

非汽车滤清器。




                                 257
     预测期内，上海弗列加主营业务收入构成情况如下
                                                                                                                                                                    单位：万元

                                 2019 年                           2020 年                          2021 年                       2022 年                2023 年及永续期
序号     产品类别
                          金额             占比             金额             占比            金额             占比         金额             占比        金额           占比
 1     CV 滤清器         98,692.89         76.03%      102,131.85            77.90%     106,071.38            80.08%     111,903.43         80.70%    116,098.78        81.01%
 2     PV 滤清器         10,972.13          8.45%           8,305.96          6.34%          5,968.55          4.51%       5,553.08          4.00%       4,845.69        3.38%
 3     非汽车滤清器      20,137.30         15.51%          20,671.04         15.77%         20,417.73         15.41%      21,201.97         15.29%      22,375.11       15.61%
        合计            129,802.32    100.00%          131,108.85           100.00%     132,457.66        100.00%        138,658.49      100.00%      143,319.58      100.00%

     按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：
                                                                   报告期                                                             预测期
 产品类别               项目
                                            2017 年          2018 年         2019 年 1-3 月          2019 年         2020 年          2021 年        2022 年         2023 年
               销量（万件）                  1,368.53         1,353.59                 276.41          1,399.30        1,467.15         1,556.84       1,686.64        1,809.07
               增长率                         12.06%           -1.09%                         /          3.38%           4.85%              6.11%        8.34%           7.26%
               销售单价（元/件）                   72.77           72.48                67.76            70.53           69.61               68.13       66.35           64.18
CV 滤清器
               增长率                         14.15%           -0.41%                  -6.51%           -2.69%          -1.30%           -2.13%         -2.62%          -3.27%
               销售收入（万元）             99,591.24        98,103.99              18,729.34         98,692.89      102,131.85       106,071.38     111,903.43      116,098.78
               增长率                         27.91%           -1.49%                         /          0.60%           3.48%              3.86%        5.50%           3.75%
               销量（万件）                       702.18        691.37                 163.33           666.33          519.86              420.25      386.95          338.74
PV 滤清器      增长率                         13.30%           -1.54%                         /         -3.62%         -21.98%          -19.16%         -7.92%         -12.46%
               销售单价（元/件）                   18.36           17.03                14.00            16.47           15.98               14.20       14.35           14.30



                                                                                      258
                                                  报告期                                                预测期
 产品类别               项目
                                   2017 年     2018 年     2019 年 1-3 月       2019 年     2020 年     2021 年      2022 年     2023 年
               增长率                -1.14%      -7.27%          -17.78%          -3.31%      -2.97%      -11.11%       1.05%      -0.32%
               销售收入（万元）    12,895.37   11,774.18         2,287.00       10,972.13    8,305.96     5,968.55    5,553.08    4,845.69
               增长率                12.01%      -8.69%                     /     -6.81%     -24.30%      -28.14%      -6.96%     -12.74%
               销量（万件）          292.80      334.69             94.55         331.05      355.76       360.38      395.54       433.94
               增长率                18.41%      14.31%                     /     -1.09%       7.46%        1.30%       9.76%       9.71%
               销售单价（元/件）      58.81       62.90             59.38          60.83       58.10        56.66       53.60        51.56
非汽车滤清器
               增长率                15.63%       6.96%            -5.60%         -3.29%      -4.48%       -2.49%      -5.39%      -3.81%
               销售收入（万元）    17,218.83   21,052.30         5,614.25       20,137.30   20,671.04   20,417.73    21,201.97   22,375.11
               增长率                36.92%      22.26%                     /     -4.35%       2.65%       -1.23%       3.84%       5.53%




                                                                 259
   由上表可知，预测期的收入增长总体较为平稳，PV 滤清器收入有所下降，
主要系因上汽通用和上汽乘用车的部分项目于 2020 年 4 月停产，神龙公司新产
品将于 2020 年开始逐渐切换，但上海弗列加未中标该项目，导致未来年度 PV
滤清器业务的销量下滑，相应收入逐年下降。销售单价整体上呈下降趋势，其中：

   （1）CV 滤清器：2016 年底获得康明斯长效滤清器项目，此项目产品 2016

年平均单价较高，高于公司 CV 滤清器业务 2016 年均价 63.75 元；受此影响 2017

年-2021 年 CV 滤清器均价一直保持较高水平，2021 年以后此项目停产，上海弗

列加供货量将逐渐下降，且产品一直处于降价中，CV 滤清器均价逐渐下降。

   （2）PV 滤清器：历史年度销售价格较为平稳，2020 年起受市场竞争加剧的

影响，且根据整车客户的年降需求，拟通过销售降价策略，维持市场份额；自

2021 年起，销售价格变化主要系产品结构变化所致：由于高单价的方型空滤产

品被二代产品替代，但上海弗列加未获取到该产品新项目，导致 PV 滤清器平均

销售单价自 2021 年起有所下降。另一方面，随着上汽通用项目停止生产，单价

较低的配套供应整车客户产品销售占比减少，同时单价较高的备件销售占比增

加，因此 2021 年后 PV 滤清器业务单价有所上升。

   （3）非汽车滤清器：2017 年上海弗列加在战略客户广西柳工机械股份有限

公司、徐州工程机械集团有限公司处获取高端空滤产品需求数量扩大，产品单价

高的电动泵油水分离器项目的销量提升，因此产品均价 2017、2018 年上涨。但

随着销量的提升，广西柳工机械股份有限公司和徐州工程机械集团有限公司在

2019 年提出了降价的要求，导致 2019 年均价下降。

    2、销售单价预测具有合理性

    预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产

品可替代性等，具有合理性。

    （1）产品定价因素

    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。

    （2）产品市场竞争化程度

    经多年发展，我国 CV 以及 PV 滤清器市场已基本成熟，市场竞争化程度较


                                   260
高，行业内竞争者数量较多。受汽车行业排放法规的影响，未来行业竞争主要集

中于技术研发能力、产品成本控制、定价优势等。

    （3）产品可替代性

    从目前产品技术及市场需求看，随着汽车行业排放法规的升级，上海弗列加

产品的可替代性相对较低。

    从与客户长期合作的角度考虑，上海弗列加在 CV 滤清器领域与主要客户具

有较长的合作时间，为主要客户相关产品的独家或主要供应商，产品的可替代性

相对较小。

    3、预测期销售数量的可实现性较高

    预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情

况、上海弗列加的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

    （1）汽车零部件行业发展前景良好

    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。

    （2）所处行业地位

    在 CV 滤清器、PV 滤清器的细分行业中，上海弗列加凭借研发技术、产品

质量等优势，具备较强供货能力，年市场占有率持续保持行业领先地位。

    （3）核心竞争优势

    1）研发技术优势

    在产品技术研发方面，上海弗列加拥有全球 50 年以上的的开发设计经验，

近年来已成功开发新一代滤清器新产品，取得多项科研成果及行业认证资质等；

具备与主机厂同步开发能力，与国内知名整车客户合作超过 20 多年，积累了丰

富的产品开发经验。

    在工艺设计能力方面，上海弗列加具有较强的工艺设计能力，对开发的新产

品能够及时设计出一整套的检具、检验用板等工艺装备，为新产品能够及时转化

成批量产品提供较强的技术保障。

    2）产品质量优势

    上海弗列加推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多


                                  261
年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材

料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理

体系，于 2018 年通过国际汽车工作组质量体系认证要求，处于行业领先水平。

上海弗列加优质的质量优势成为公司保持行业竞争力的主要因素。

    3）客户渠道与资源优势

    上海弗列加凭借较强的技术开发和产品质量等优势，持续通过客户的产品认

证程序，与多个整车厂商建立了长期稳定的战略合作配套关系，主要客户包括东

风商用车、东风康明斯、东风汽车、一汽集团、陕西重汽等知名整车企业和配套

厂商。稳定的客户资源为上海弗列加业务的稳定发展和市场影响力的提升奠定了

良好基础。

    4）人才优势

    上海弗列加的技术团队、管理团队和生产团队在滤清器的研发、生产、销售

领域积累了丰富经验，拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及质量控制团

队。在技术团队中拥有首席工程师、产品工程师等较强研发团队，使公司创新优

化、稳定生产的实力得到有效发挥；在管理团队中，核心管理团队多年耕耘滤清

器行业，拥有丰富的管理经验，并在汽车零部件行业积累较为优质、稳定的客户

资源，经营战略和客户拓展方面能够为未来业务的持续稳定发展提供良好的支

持。

    5）区位优势

    上海弗列加通过上海、武汉、十堰三地运营，建立了更贴近市场的业务辐射

功能，进一步加强了对主要的主机厂客户（如东风商用车、东风康明斯、东风汽

车、一汽集团、陕西重汽等）响应服务能力。

    综上，上海弗列加未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑

了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞

争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

       （五）东风博泽

       1、收入预测情况

    预测期内，东风博泽主营业务产品主要为冷却风扇、变速箱电机、EBS 电机、


                                  262
空调鼓风电机、座椅骨架、门系统、电动尾门、玻璃升降器和玻璃升降器电机。




                                 263
       预测期内，东风博泽主营业务收入构成情况如下：
                                                                                                                                                        单位：万元

                                             2019 年                  2020 年                        2021 年                     2022 年             2023 年及永续期
序号             产品类别
                                        金额           占比      金额            占比          金额            占比        金额            占比      金额         占比
 1      冷却风扇                     10,534.40       13.56%     13,070.87        16.00%      13,900.42       16.54%      15,364.49     16.53%       18,141.90    18.12%
 2      变速箱电机                      9,010.07       11.60%    9,274.11        11.35%       11,348.98      13.50%      13,021.98     14.01%       14,471.87    14.46%
 3      EBS 电机                        7,209.24       9.28%     2,236.30        2.74%          288.34         0.34%        215.90         0.23%       112.07      0.11%
 4      空调鼓风电机                    1,215.79       1.57%     1,196.18        1.46%          960.69         1.14%        926.37         1.00%      854.10      0.85%
 5      座椅骨架                         813.00        1.05%      345.25         0.42%          322.80         0.38%        312.77         0.34%      305.76      0.31%
 6      门系统                       13,288.19         17.11%   17,138.51        20.97%      17,196.06       20.46%      19,137.70     20.59%       19,699.37    19.68%
 7      电动尾门                        8,740.36       11.25%   10,085.89        12.34%      12,181.50       14.49%      15,570.77     16.75%       16,583.15    16.57%
 8      玻璃升降器                   13,069.44       16.82%     15,886.92        19.44%      16,731.39       19.91%      18,677.81     20.10%       19,960.85    19.94%
 9      玻璃升降器电机               13,802.07       17.77%     12,478.74        15.27%       11,115.40      13.23%       9,715.28     10.45%        9,967.48     9.96%
             合计                    77,682.55     100.00%      81,712.77    100.00%         84,045.58      100.00%      92,943.08    100.00%      100,096.55   100.00%

       按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：
                                                                   报告期                                                            预测期
       产品类别                  项目                                              2019 年 1-3
                                                   2017 年        2018 年                             2019 年          2020 年       2021 年       2022 年      2023 年
                                                                                        月
                            销量（万件）               296.72           216.86               30.33          47.97         63.83            73.15      80.25        93.15
       冷却风扇
                            增长率                  -26.95%          -26.92%                     /        -77.88%       33.05%        14.59%          9.71%      16.06%



                                                                                  264
                                                报告期                                                 预测期
 产品类别           项目                                    2019 年 1-3
                                   2017 年     2018 年                         2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年
                                                                  月
               销售单价（元/件）      48.34         44.83              51.25     219.58      204.77      190.03      191.45      194.77
               增长率                -2.70%       -7.25%          14.33%       392.01%       -6.75%      -7.20%       0.75%       1.73%
               销售收入（万元）    14,342.30     9,721.44         1,554.70     10,534.40   13,070.87   13,900.42   15,364.49   18,141.90
               增长率               -28.92%      -32.22%                   /      8.85%      24.08%       6.35%      10.53%      18.08%
               销量（万件）           98.60         87.13              18.85      86.22       91.29      113.58      130.11      144.43
               增长率              1494.16%      -11.64%                   /     -1.05%       5.88%      24.43%      14.55%      11.01%
               销售单价（元/件）      99.74        104.41          104.05        104.50      101.59       99.92      100.09      100.20
变速箱电机
               增长率                -0.27%        4.68%           -0.35%         0.58%      -2.78%      -1.65%       0.17%       0.12%
               销售收入（万元）     9,834.98     9,097.75         1,961.07      9,010.07    9,274.11   11,348.98   13,021.98   14,471.87
               增长率              1489.83%       -7.50%                   /     -0.47%       2.93%      22.37%      14.74%      11.13%
               销量（万件）          266.41        163.81              15.80     118.58       34.83         5.09        3.82        1.98
               增长率                -9.53%      -38.51%                   /    -27.61%     -70.63%     -85.37%     -25.12%     -48.11%
               销售单价（元/件）      61.48         59.37              62.42      60.80       64.21       56.59       56.59       56.61
 EBS 电机
               增长率                -0.60%       -3.43%            5.13%         0.49%       5.61%     -11.86%       0.00%       0.03%
               销售收入（万元）    16,378.31     9,725.47          986.01       7,209.24    2,236.30     288.34      215.90      112.07
               增长率               -10.07%      -40.62%                        -27.26%     -68.98%     -87.11%     -25.12%     -48.09%
               销量（万件）           36.16        185.44              22.43      21.72       21.92       17.59       16.97       15.71
空调鼓风电机
               增长率               -29.99%      412.78%                        -88.29%       0.93%     -19.78%      -3.50%      -7.46%




                                                            265
                                              报告期                                                 预测期
产品类别        项目                                      2019 年 1-3
                               2017 年       2018 年                         2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年
                                                                月
           销售单价（元/件）      58.47           30.27              28.85      55.97       54.56       54.62       54.58       54.38
           增长率                 0.00%        -48.22%           -4.69%        84.90%      -2.52%       0.11%      -0.07%      -0.37%
           销售收入（万元）     2,114.34       5,613.47          647.17       1,215.79    1,196.18     960.69      926.37      854.10
           增长率               -29.99%        165.50%                   /    -78.34%      -1.61%     -19.69%      -3.57%      -7.80%
           销量（万件）             3.27           6.68               0.15        1.38        0.64        0.60        0.58        0.57
           增长率               37.63%         104.51%                   /    -79.35%     -53.64%      -6.50%      -3.11%      -2.24%
           销售单价（元/件）     623.21          168.02          629.39        589.04      539.62      539.62      539.63      539.64
座椅骨架
           增长率                 0.00%        -73.04%          274.60%      250.59%       -8.39%       0.00%       0.00%       0.00%
           销售收入（万元）     2,036.47       1,122.80              91.70     813.00      345.25      322.80      312.77      305.76
           增长率               37.63%         -44.87%                   /    -27.59%     -57.53%      -6.50%      -3.11%      -2.24%
           销量（万件）           30.67           22.06               2.42      46.78       58.93       55.58       53.98       46.08
           增长率               -34.85%        -28.07%                   /    112.09%      25.96%      -5.68%      -2.88%     -14.63%
           销售单价（元/件）     557.99          458.87          481.51        284.04      290.85      309.39      354.52      427.48
 门系统
           增长率                -1.23%        -17.76%            4.93%       -38.10%       2.39%       6.38%      14.59%      20.58%
           销售收入（万元）    17,110.98      10,121.56         1,164.15     13,288.19   17,138.51   17,196.06   19,137.70   19,699.37
           增长率               -35.65%        -40.85%                   /     31.29%      28.98%       0.34%      11.29%       2.93%
           销量（万件）             9.71          11.60               2.25      30.05       41.07       60.66       73.68       77.24
电动尾门
           增长率                        /      19.54%                   /   158.97%       36.71%      47.69%      21.46%       4.84%




                                                          266
                                                    报告期                                                 预测期
  产品类别            项目                                      2019 年 1-3
                                     2017 年       2018 年                         2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年
                                                                      月
                 销售单价（元/件）     352.05          388.79          358.24        290.91      245.56      200.81      211.33      214.69
                 增长率                        /      10.44%           -7.86%       -25.18%     -15.59%     -18.22%       5.24%       1.59%
                 销售收入（万元）     3,416.64       4,510.56          806.36       8,740.36   10,085.89   12,181.50   15,570.77   16,583.15
                 增长率                        /      32.02%                   /     93.78%      15.39%      20.78%      27.82%       6.50%
                 销量（万件）          187.91          123.21              23.55     109.53      149.34      176.99      203.91      233.35
                 增长率                10.24%        -34.43%                   /    -11.10%      36.34%      18.52%      15.21%      14.44%
                 销售单价（元/件）      68.06           72.59              85.83     119.32      106.38       94.53       91.60       85.54
  玻璃升降器
                 增长率                -2.04%          6.65%           18.24%        64.49%     -10.84%     -11.14%      -3.10%      -6.61%
                 销售收入（万元）    12,789.63       8,943.05         2,021.38     13,069.44   15,886.92   16,731.39   18,677.81   19,960.85
                 增长率                 7.99%        -30.08%                   /     46.23%      21.56%       5.32%      11.63%       6.87%
                 销量（万件）          448.87          377.18              53.94     295.75      255.38      234.53      213.42      223.82
                 增长率               -33.01%        -15.97%                   /    -21.59%     -13.65%      -8.16%      -9.00%       4.87%
                 销售单价（元/件）      53.40           45.07              43.25      46.67       48.86       47.39       45.52       44.53
玻璃升降器电机
                 增长率                -3.35%        -15.59%           -4.04%         4.09%       4.71%      -3.01%      -3.95%      -2.17%
                 销售收入（万元）    23,969.54      17,001.23         2,332.78     13,802.07   12,478.74   11,115.40    9,715.28    9,967.48
                 增长率               -35.25%        -29.07%                   /    -18.38%      -9.59%     -10.93%     -12.60%       2.60%




                                                                267
    东风博泽历史经营情况较好，具有较强的盈利能力。报告期内，东风博泽受

主要客户神龙公司、广汽菲克等乘用车企业销售业绩下滑影响，导致产品销量及

销售收入有所下降。2022 年，收入增长幅度较快，主要系电动尾门、玻璃升降

器等产品的主要客户新配套车型项目预计于 2022 年开始批量供货，因此 2022

年度营业收入相应增长。
   2019 年，主要客户经营情况下滑，对东风博泽产生较大冲击，为弥补主要客
户销量下滑带来的不利影响，博泽已积极采取措施拓展新业务、新市场，包括：
1）提升对现有客户的市场渗透，将更多产品渗透至现有客户的项目中；2）在以
乘用车业务为主的基础上，逐步拓展商用车市场；3）通过与博泽国际（博泽集
团的境外股东）、博泽日本三方协同，拓展日系客户市场；4）逐步拓展东风公司
外部市场；5）拓展备件市场业务，东风博泽已受博泽集团委托，承接在全国范
围内的冷却风扇及摇窗系统的社会备件市场，并已与德国大陆集团和马瑞利集团
售后市场事业部建立战略合作伙伴关系共同开发备件新产品以拓展更大的目标
市场，以提升销售收入及毛利率水平，预计未来年度收入及利润水平将有所提升，
不会对未来年度盈利稳定性产生不利影响。具体分析详见本反馈意见回复之第
26 题之“四、业绩承诺的可实现性”之“（一）收益法评估的股权类资产报告期
内盈利水平波动情况及业绩承诺情况”之“5、东风博泽”。
   东风博泽 EBS 电机和空调鼓风机为合资设立时的贸易型项目，预测期后期销
量逐渐下降；门系统、电动尾门、玻璃升降器电机为主要获利产品。其中，电动
尾门产品，将于 2019 年进行尾门撑杆生产线投资，并于 2020 年中实现尾门撑杆
自制，同时开拓自主品牌市场，2020 年逐步开拓东风小康、东风雷诺、东风启
辰等新客户市场，与东风日产签订的已定点项目 P33A/B 预于 2021 年量产。并
且东风小康、东风雷诺、东风启辰等新客户市场相关潜在项目，多数于 2022 年
开始量产；玻璃升降器从 2019 年开始逐步开拓众泰、东风本田、东风小康、东
风柳汽、东风启辰等自主品牌和日系车客户市场，其相关潜在项目大部分于 2022
年开始量产。因此，2022 年收入较其他年度增幅较大。
    从单价变动情况来看：冷却风扇 2019 年以后按套预测，一套平均约四件，
因此未来年度单价较历史年度高；EBS 电机由于产品结构以及各产品销量占比变
化，因此未来年度预测价格有所波动；座椅骨架由于 2018 年重庆博泽和武汉李


                                  268
尔增加了座椅骨架产品备件销售，拉低了平均售价，如果剔除座椅骨架产品备件，
仅用量产件收入计算单件均价为 618.73 元，与历史年度单价水平基本相符；电
动尾门产品未来年度除电动尾门撑杆外，还包括电动背门控制器、脚踢传感器、
背门支架总成等与其配套产品的销售，该等产品的销售价格较低，因此未来年度
价格较历史年度有所下降。预测期内，其他产品大类平均销售单价的波动主要系
产品结构变化所致，就某一具体型号的产品而言，已考虑客户年降的需求对产品
销售单价进行预测，但东风博泽的产品系列较多、配套不同车型的项目较多，不
同细分型号产品的价格差异较大，且不同项目的实现量产的时间不同，导致预测
期内部分大类产品销售单价波动较大。

       2、销售单价预测具有合理性

    预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产

品可替代性等，具有合理性。

    （1）产品定价因素：详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及

合理性”之“（一）零部件集团（本部）”。

    （2）产品市场化竞争程度

    经多年发展，东风博泽销售的产品市场已基本成熟，市场竞争化程度较高，

行业内竞争者数量较多。在细分市场，由于资本投入大、技术要求高等特点，准

入门槛较高，规模较大的龙头企业数量有限，竞争格局较为稳定。由于整车行业

竞争加剧，主机厂对整车成本控制严格，同时又对产品质量及功能提出更高要求，

细分市场行业竞争主要集中于技术研发能力、产品成本控制、定价优势等。

       3）产品定位及主要客户群体

    东风博泽在玻璃升降器及电机细分市场主要应用于乘用车领域，同时也可以

扩展应用于商用车门系统及天窗系统，东风博泽作为门系统方案提供及设计制造

商，主要定位于中高端细分市场，主要目标客户包括神龙公司、东风乘用车、广

汽菲克等行业知名整车企业。

    东风博泽在座椅骨架市场主要应用于乘用车领域，定位于高端车型，主要客

户为武汉李尔，产品应用于神龙公司、东风乘用车等行业知名整车企业的高端车

型。

    东风博泽在冷却风扇市场主要应用于乘用车领域，定位于中高端细分市场，

                                    269
主要客户包括神龙公司、东风乘用车、郑州日产、东风小康等行业知名整车企业。

    东风博泽在微电机市场主要应用于乘用车领域，定位于微电机设计制造商，

主要客户包括东风格特拉克、江西格特拉克等行业知名零部件企业。

    （3）产品的可替代性

    由于新能源车对车身轻量化的要求更高，未来塑料导轨、集成化的门模块将

成为趋势，对座椅骨架产品的智能化及舒适度要求将会不断提升，东风博泽在座

椅骨架业务方面具有较强优势，相关产品被替代的可能性较小。另外，新能源汽

车行业的兴起和发展对微电机的需求也在不断地增加，传动系统中具体应用位置

将会由传统变速箱转移到减速箱（减速箱里包含换档功能），东风博泽在该等业

务领域具备较强的竞争力，相关产品被替代的可能性较小。

    从与客户长期合作的角度考虑，东风博泽与主要客户具有较长的合作时间，

基于技术、成本及质量考虑，东风博泽多为主要客户相关产品的独家或主要供应

商，可替代性较小。

    3、预测期销售数量的可实现性较高

    预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情

况、东风博泽的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

    （1）汽车零部件行业发展前景良好

    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。

    （2）核心竞争优势

    1）深厚的技术经验积累及良好的质量口碑

    博泽集团成立于 1919 年，主要从事车门系统、座椅系统及电机系统的研发

生产和销售，至今已有 90 多年历史，拥有深厚的技术积累和产业经验，是全球

知名的零部件供应商。1996 年博泽进入中国市场，2015 年东风博泽合资公司成

立，截至目前东风博泽产品线及研发能力已基本实现本土化。

    2）优质的客户资源及长期稳定的战略合作关系

    东风博泽现有神龙公司、东风乘用车、东风日产、东风本田、东风雷诺、东

风启辰、东风格特拉克、江西格特拉克、广汽菲克、郑州日产、东风小康等众多


                                  270
客户资源，建立了良好的合作关系。在稳定现有客户资源的同时，东风博泽积极

拓展与新客户的合作。

    3）稳定高效的规模化生产能力

    东风博泽目前具备摇窗机构总成及电机、冷却风扇总成、门模块及变速箱电

机的生产能力，2019 年计划投产尾门撑杆产线，产品体系丰富，具有稳定高效

的规模化生产能力。

    4）稳定可靠的产品质量、完善及时的售后服务

    东风博泽为保证产品质量的可靠性和稳定性，在生产过程中制定了系统的质

量控制措施，采用博泽质量体系要求组织生产，并且对生产过程中的每个环节进

行严格的管理和检验。在开发及量产阶段，能够及时响应客户质量问题，为客户

提供最及时、专业的服务。

    5）产品线丰富，产品研发以市场为导向

    东风博泽产品线丰富，产品研发以市场为导向，不断顺应客户需求与产业趋

势。门系统领域一直是传统优势领域，拥有丰富的技术积累和产业经验，但近年

来随着国内竞争对手实力逐渐增强，行业地位受到一定程度挑战，东风博泽顺应

行业发展趋势，未来将增强在塑料导轨及纹波防夹电机的技术应用能力，加强玻

璃升降器电机成本竞争力，开发标准化的低成本电机，以保持在门系统领域的领

先地位。

    综上，东风博泽未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了

产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争

优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

    （六）精铸公司

    1、收入预测情况

    预测期内，精铸公司主营业务产品为 CV 精铸件、PV 精铸件和非汽车精铸

件。精铸公司拥有两家控股子公司，下属子公司为精铸公司提供工序加工服务、

加工半成品等，最终产品均由精铸公司生产后对外销售。精铸公司（本部）的销

售情况基本反映精铸公司整体销售情况，且两家下属子公司规模较小，因此以下

分析均基于精铸公司（本部）。


                                  271
       预测期内，精铸公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                                                                                                                  单位：万元

                                      2019 年                         2020 年                         2021 年                        2022 年               2023 年及永续期
序号       产品类别
                               金额             占比           金额             占比           金额             占比          金额             占比        金额          占比
 1       CV 精铸件            32,413.56         66.02%        31,106.64         64.48%        31,397.98         63.46%      30,661.40          60.89%    31,127.64        58.98%
 2       PV 精铸件            14,874.98         30.30%        15,567.72         32.27%        16,549.69         33.45%      18,215.27          36.17%    20,068.42        38.02%
 3       非汽车精铸件          1,808.85          3.68%         1,566.04          3.25%         1,526.70          3.09%        1,481.63          2.94%      1,582.24        3.00%
          合计                49,097.39     100.00%           48,240.40      100.00%          49,474.37      100.00%        50,358.30       100.00%      52,778.30      100.00%

       按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：
                                                                  报告期                                                                 预测期
 产品类别                 项目
                                                2017 年        2018 年       2019 年 1-3 月           2019 年          2020 年           2021 年        2022 年        2023 年
                 销量（吨）                     18,511.56      14,528.45               3,415.13       19,623.92        18,865.27         19,100.22      19,048.85       19,321.88
                 增长率                           16.80%        -21.52%                         /         35.07%          -3.87%             1.25%        -0.27%           1.43%
                 销售单价（万元/吨）                   1.80           1.81                   1.81           1.65            1.65               1.64          1.61              1.61
CV 精铸件
                 增长率                            3.98%          0.08%                  0.19%            -8.50%          -0.17%            -0.31%        -2.08%           0.09%
                 销售收入（万元）               33,389.90      26,226.43               6,176.79       32,413.56        31,106.64         31,397.98      30,661.40       31,127.64
                 增长率                           21.45%        -21.45%                         /         23.59%          -4.03%             0.94%        -2.35%           1.52%
                 销量（吨）                      7,366.43       6,564.22               1,376.30        6,228.30          6,501.60          6,794.48      7,399.41        7,955.65
 PV 精铸件       增长率                          -18.19%        -10.89%                         /         -5.12%           4.39%             4.50%         8.90%           7.52%
                 销售单价（万元/吨）                   2.59           2.45                   2.45           2.39            2.39               2.44          2.46              2.52



                                                                                       272
                                                    报告期                                                预测期
 产品类别               项目
                                     2017 年     2018 年     2019 年 1-3 月       2019 年     2020 年     2021 年      2022 年     2023 年
               增长率                   3.98%      -5.44%            0.09%          -2.50%       0.26%        1.73%       1.07%       2.47%
               销售收入（万元）      19,081.14   16,078.85         3,374.24       14,874.98   15,567.72   16,549.69    18,215.27   20,068.42
               增长率                 -14.93%     -15.73%                     /     -7.49%       4.66%        6.31%      10.06%      10.17%
               销量（吨）              380.72      307.33            108.68         767.76      676.87       676.25      671.93       771.81
               增长率                 -10.23%     -19.28%                     /    149.81%     -11.84%       -0.09%      -0.64%      14.86%
               销售单价（万元/吨）        2.33        2.73                2.47         2.36        2.31        2.26         2.21        2.05
非汽车精铸件
               增长率                   1.40%      17.20%            -9.62%        -13.81%      -1.80%       -2.42%      -2.33%      -7.03%
               销售收入（万元）        888.01      840.11            268.51        1,808.85    1,566.04     1,526.70    1,481.63    1,582.24
               增长率                  -8.97%      -5.39%                     /    115.31%     -13.42%       -2.51%      -2.95%       6.79%




                                                                    273
    由上表可知，CV 精铸件 2019 年销量相比 2018 年有所上升，主要考虑到东
风商用车于 2018 年完成 D320 及 D560 平台车型释放，步入“五大车型平台共网
销售”的新阶段，进一步丰富中重卡车型体系，因此 2019 年预期一定增量释放，
2020-2023 年保持平稳增长。PV 精铸件销量基本稳定，在 2020 年有一定的增量
释放，主要是考虑到重点客户长城汽车股份有限公司主打“哈弗、长城、WEY、
欧拉”四大品牌，未来还会有 40 款车型上市，其中 13 款新能源车型，因此预计
2020 年会有一定的增量释放。未来年度考虑 SUV 细分市场竞争加剧，合资品牌
中低端车型价格下降，乘用车自主品牌市场风险仍然存在，因此未来产品销量预
测增幅放缓。
    从销售单价上来看：1）CV 精铸件 2019 年销售单价下降较大，主要原因为
预测的收入结构中价格较高产品占比下降导致综合销售单价下降；2）PV 精铸件
单价 2019 年较 2018 年大幅下滑，主要是考虑对主要客户长城汽车采取销售降价
策略以争取新项目；2020 年-2022 年销售单价较为稳定，小幅波动主要系产品结
构变化所致；2023 年预计单价较高的新项目实现量产，销售单价有所提升；3）
非汽车精铸件 2019 年较 2018 年销售单价下降，主要原因为海外业务模具开发费
用基本分摊完毕，销售价格下调，2019 年-2023 年考虑新产品正常的客户年降需
求，销售单价略有下降。

    2、销售单价预测具有合理性

    预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产

品可替代性等，具有合理性。

    （1）产品定价因素

    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。

    （2）产品市场竞争化程度

    1）精铸件所属市场竞争格局

    就铸造而言，企业发展较不均衡，铸造行业的企业划分为四个等级，第一等

级为国际化竞争力的集团企业和大型龙头企业，占企业总数量约 5%，产量占总

量约 50%；第二等级为国内中型企业和有一定特色的骨干中小企业，占企业总数

量约 15%，产量占总量近 20%；第三等级为规模以上企业，占企业总数量约 35%，

                                  274
产量占总量 20%左右；第四等级为小型或微型企业（手工作坊式企业），占企业

总数量约近 40%，产量占总量 10%左右。

    一般而言，国际化竞争力的集团企业和大型龙头企业具有较强的管理经验、

研发能力、装备水平、环保投入等，同时具有较为优质的客户群体，市场较为稳

定；国内中型和中小骨干企业具有一定的管理特点、创新能力及产品、工艺特色，

具有一定的技术领先优势；小型或微型企业（手工作坊式企业）仍然以较低价格

参与市场竞争占有部分市场，但因装备水平落后、环保要求不达标、研发与质量

保障不足等问题，存在供应链风险，正逐步被市场淘汰。

    2）产品市场竞争化程度

    近年来，精铸件市场已成熟，精铸件产品竞争较为激烈，尤其是对于简单的

来图加工类产品。在商用车前接梁集成件、横梁总成及乘用车动力附件组合支架

等细分领域，由于整车集成化、轻量化等设计创新需求，该领域仍然由具有开发

能力的龙头企业主导，竞争格局相对稳定。

    随着铸造行业环保要求提升，行业准入门槛有所提高。此外，随着汽车行业

轻量化且低成本需求影响，行业竞争将主要集中在轻量化同步设计开发能力、产

品成本控制、改善优势和环评投入等方面。

   3）产品定位及主要客户群体

    精铸公司精铸件产品主要应用于商用车、乘用车、非汽车领域，产品定位于

行业领先的合资品牌汽车、自主品牌汽车及海外非汽车品牌。精铸公司主要乘用

车目标客户包括东风本田、东风日产、神龙公司、广州本田、东风启辰、长城汽

车、奇瑞汽车、吉利汽车、比亚迪等，主要商用车目标客户包括东风商用车、宇

通客车、福田戴姆勒、中国重汽、江淮汽车、华菱汽车、山西大运等，非汽车领

域的目标客户包括沃尔沃建筑设备有限公司、纳科、林德、约翰迪尔、浙江春风

动力等。

    （3）产品可替代性

    汽车轻量化是发展趋势，以黑色金属（铸铁、铸钢）为主的精铸件正面临轻

合金材料尤其是铝合金材料的替代竞争。

    从商用车领域来看，精铸公司精铸件主要为底盘与动力承载件，考虑商用车


                                  275
结构件承载强度要求，以及公司铸件结构轻量化效果，目前铸铁、铸钢精铸件被

铝合金材料替代可能性很有限。

    从乘用车领域来看，由于乘用车整体承载不大，铝合金控制臂、转向节、车

轮支架、发动机悬置支架等逐步在中、高端车型应用，乘用车铝铸件替代铸钢、

铸铁精铸件风险较大。为避免乘用车精铸件产品替代风险，2018 年底精铸公司

导入了铝合金业务，目前铝铸产品乘用车客户已与东风本田、神龙公司、东风乘

用车、长城汽车、吉利汽车等建立合作，进一步应对轻量化的行业趋势。

    3、预测期销售数量的可实现性较高

    预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情

况、精铸公司的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

    （1）汽车零部件行业发展前景良好

    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。

    （2）核心竞争优势

   1）同步开发优势

   铸造行业内企业一般只会来图加工，而精铸公司具备独立的设计、开发、验

证能力；常年来，技术团队派驻在重点客户研发中心，参与客户新车型同步设计

开发以及成熟项目的轻量化技术降成本改造，目前已在武汉、郑州、北京、芜湖、

合肥、广州建立驻点，以更高效服务于客户。

   2）制造优势

   第一，精铸公司是铸造行业绿色环保标杆企业，其中环评指标全部达标尤其

关键指标水、气远高于国家一级标准，是许多主机厂认可的不可或缺的战略资源；

第二，精铸公司覆盖毛坯铸造、机加加工、装配等产品全工序，总成化、模块化

供货为主机厂提供制造保障。

   3）客户渠道与资源优势

   精铸公司凭借较强的产品开发、产品质量、快速响应获取客户认同，并与多

个整车厂商建立了长期稳定的合作，主要客户包括东风本田、东风日产、神龙公

司、东风商用车、宇通客车、福田戴姆勒、中国重汽、长城汽车、奇瑞汽车、浙


                                  276
江春风动力等知名企业。稳定的客户资源为精铸公司业务的稳定发展和市场影响

力的提升奠定了良好基础。

   4）良好的企业形象

   精铸公司亦是中国铸造行业综合百强企业、中国铸协精密铸造分会会长单

位、湖北省高新技术企业，在业内具有较高的知名度，树立了良好的品牌形象，

形成了稳定的营销渠道，并具有一定的规模优势。该等优势加快了精铸公司在技

术创新、规模化生产等方面的步伐，又进一步促进精铸公司在客户中树立更良好

的企业形象。

    综上，精铸公司未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了

产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争

优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

    （七）东风汤姆森

    1、收入预测情况

    预测期内，东风汤姆森的主营业务产品为调温器（包括单体蜡式调温器、罩

式调温器）、温控阀、快速接头、电子膨胀阀、电控阀、碳罐（包括国五碳罐和

国六碳罐）。




                                 277
       预测期内，主营业务收入构成情况如下：
                                                                                                                                                                单位：万元

                                      2019 年                          2020 年                        2021 年                       2022 年                 2023 年及永续期
序号        产品类别
                               金额             占比            金额             占比          金额             占比         金额             占比          金额          占比
 1      单体蜡式调温器        11,870.07         27.91%          8,475.28         15.50%        8,037.75         13.15%       8,148.34         12.09%        8,507.86      12.45%
 2      罩体调温器            16,503.32         38.80%         19,243.89         35.18%       23,596.88         38.61%      21,944.50         32.56%       20,640.00      30.21%
 3      温控阀                10,052.80         23.63%         13,370.50         24.45%       12,013.07         19.66%      10,470.31         15.53%       10,317.49      15.10%
 4      快速接头               1,065.84          2.51%          1,211.22          2.21%        1,340.82          2.19%       1,383.21          2.05%        1,320.86       1.93%
 5      电子膨胀阀                     -                -               -                -       36.00           0.06%       1,755.32          2.60%        2,199.98       3.22%
 6      电控阀                         -                -        508.50           0.93%        2,545.50          4.17%       4,619.40          6.85%        6,563.81       9.61%
 7      国五碳罐               1,003.63          2.36%            98.40           0.18%                   -             -             -                -             -
 8      国六碳罐               2,039.89          4.80%         11,788.32         21.55%       13,538.69         22.16%      19,081.40         28.31%       18,767.86      27.47%
           合计               42,535.56     100.00%            54,696.11     100.00%          61,108.71       100.00%       67,402.47     100.00%          68,317.86     100.00%

       按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：
                                                                        报告期                                                            预测期
     产品类别                 项目
                                                 2017 年          2018 年          2019 年 1-3 月             2019 年       2020 年       2021 年          2022 年       2023 年
                     销量（万件）                  800.95              966.63                  248.54            824.29       578.62          560.17          557.05       598.76
                     增长率                        4.72%               20.69%                         /        -14.73%      -29.80%           -3.19%         -0.56%        7.49%
单体蜡式调温器
                     销售单价（元/件）                 16.58             18.78                  13.34             14.40        14.65           14.35           14.63        14.21
                     增长率                       10.99%               13.27%                 -28.97%          -23.32%        1.71%           -2.04%          1.94%       -2.86%



                                                                                        278
                                                报告期                                                预测期
产品类别              项目
                                 2017 年     2018 年     2019 年 1-3 月       2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年
             销售收入（万元）    13,279.58   18,153.52          3,315.17      11,870.07    8,475.28    8,037.75    8,148.34    8,507.86
             增长率                16.23%      36.70%                     /    -34.61%     -28.60%      -5.16%       1.38%       4.41%
             销量（万件）          365.89       418.14             52.99         427.34     552.60      551.30       585.34     567.98
             增长率                19.16%      14.28%                     /      2.20%      29.31%      -0.24%       6.17%      -2.97%
             销售单价（元/件）      41.22        40.60             83.10          38.62      34.82       42.80        37.49      36.34
罩体调温器
             增长率                12.54%       -1.51%          104.68%         -4.87%      -9.83%      22.91%     -12.41%      -3.07%
             销售收入（万元）    15,081.17   16,974.50          4,403.46      16,503.32   19,243.89   23,596.88   21,944.50   20,640.00
             增长率                34.10%      12.55%                     /     -2.78%      16.61%      22.62%      -7.00%      -5.94%
             销量（万件）          136.47        87.25             47.54         180.98     249.78      243.12       220.29     231.79
             增长率                84.43%     -36.07%                     /    107.44%      38.01%      -2.66%      -9.39%       5.22%
             销售单价（元/件）      52.88        50.36             47.32          55.55      53.53       49.41        47.53      44.51
  温控阀
             增长率                -8.05%       -4.75%            -6.04%        10.29%      -3.63%      -7.69%      -3.81%      -6.35%
             销售收入（万元）     7,216.19    4,394.00          2,249.70      10,052.80   13,370.50   12,013.07   10,470.31   10,317.49
             增长率                69.58%      -39.11%                    /    128.78%      33.00%     -10.15%     -12.84%      -1.46%
             销量（万件）          139.63       176.19             28.16         241.08     277.98      312.82       323.40     310.23
             增长率               -18.32%      26.19%                     /     36.83%      15.30%      12.53%       3.38%      -4.07%
快速接头     销售单价（元/件）        4.52        4.70              4.66           4.42        4.36        4.29        4.28        4.26
             增长率                 1.94%       3.99%            -0.82%         -5.95%      -1.44%      -1.63%      -0.21%      -0.46%
             销售收入（万元）      631.14       828.21            131.29       1,065.84    1,211.22    1,340.82    1,383.21    1,320.86




                                                          279
                                               报告期                                               预测期
产品类别              项目
                                 2017 年    2018 年     2019 年 1-3 月       2019 年     2020 年    2021 年    2022 年     2023 年
             增长率              -16.74%      31.22%                     /     28.69%     13.64%     10.70%       3.16%     -4.51%
             销量（万件）                                                                               0.36       22.05      29.25
             增长率                                                                                            6025.00%     32.65%
             销售单价（元/件）                                                                        100.00       79.61      75.21
电子膨胀阀
             增长率                                                                                             -20.39%     -5.52%
             销售收入（万元）                                                                          36.00    1,755.32   2,199.98
             增长率                                                                                            4775.88%     25.33%
             销量（万件）                                                                    2.65      17.88       36.86      57.98
             增长率                                                                                 574.71%     106.14%     57.31%
             销售单价（元/件）                                                             191.89     142.37      125.33     113.20
  电控阀
             增长率                                                                                 -25.81%     -11.97%     -9.68%
             销售收入（万元）                                                              508.50   2,545.50    4,619.40   6,563.81
             增长率                                                                                 400.59%      81.47%     42.09%
             销量（万件）           81.32       54.85              9.07          41.55       3.96
             增长率              477.09%     -32.54%                     /    -24.25%    -90.48%
             销售单价（元/件）      26.44       29.23             27.46          24.15      24.87
国五碳罐
             增长率                0.30%      10.57%            -6.04%        -17.37%      2.96%
             销售收入（万元）    2,149.63    1,603.35            249.21       1,003.63      98.40
             增长率              478.81%     -25.41%                     /    -37.40%    -90.20%




                                                         280
                                            报告期                                                预测期
产品类别            项目
                               2017 年   2018 年     2019 年 1-3 月       2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年
           销量（万件）                       0.60              0.82          11.31      82.97       94.94       155.46     165.43
           增长率                                                     /   1784.55%    633.81%       14.43%      63.74%       6.42%
           销售单价（元/件）                181.67             63.42         180.40     142.07      142.60       122.74     113.45
国六碳罐
           增长率                                           -65.09%         -0.69%     -21.25%       0.37%     -13.92%      -7.57%
           销售收入（万元）                 109.00             52.11       2,039.89   11,788.32   13,538.69   19,081.40   18,767.86
           增长率                                                     /   1771.46%    477.89%       14.85%      40.94%      -1.64%




                                                      281
    由上表可知，东风汤姆森销量及销售收入整体上 2019 年较 2018 年略有增长；

2020 年-2021 年销量及销售收入增长较快，主要原因为已获取的项目对应新机型

逐步扩大量产；2021 年-2023 年部分项目陆续停产，同时部分新业务逐步量产，

总体收入增长较为平稳，主要产品预测期的变化情况如下：

    （1）调温器业务：受国六发动机升级影响，较多客户原有项目停止生产，

为争取更多市场份额，向主要客户配套产品逐步向集成化趋势转变，即由单体蜡

式调温器向罩体调温器升级转型，导致未来年度单体蜡式调温器销量及收入有所

下降，而罩体调温器收入上升，两项业务收入合计总体相对稳定。2020 年-2021

年，因新项目量产，罩体调温器业务收入增幅较大；2021 年之后，随着部分机

型项目陆续停止生产，收入有所下降。

    （2）电子膨胀阀和电控阀业务：电子膨胀阀和电控阀为东风汤姆森研发的

新产品，未来年度将逐渐替代调温器（包括单体蜡式调温器和罩体调温器）产品。

    （3）碳罐业务：国六碳罐为国五碳罐的替代产品，随着国五标准到国六标

准的实施，未来年度国五碳罐的销售逐渐减少，国六碳罐逐年增加。

    销售单价整体上呈下降趋势，其中国六碳罐因 2019 年 1-3 月销售的部分产

品碳罐不带通风电磁阀，价格较低，拉低了整体价格，后期随着价格高的产品实

现销售，国六碳罐的整体销售价格将提升。2019 年预测的整体单价水平与报告

期数据较为相符。

    2、销售单价预测具有合理性

    预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产

品可替代性等，具有合理性。

    （1）产品定价因素

    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。

    （2）产品市场竞争化程度

    经多年发展，国内调温器类产品市场已较为成熟。在调温器细分市场，单个

产品价值低，同时调温器的温度控制核心元器件技术门槛高、开发投入大，需要

长期的技术积累，依靠规模效应降低成本并保证高质量。因此规模较大的龙头企


                                  282
业数量有限，竞争格局较为稳定。受以上行业特点的影响，行业竞争主要集中在

技术研发能力、质量保证能力、成本控制等方面。

    国内国五碳罐产品经多年发展技术已完全成熟，受行业政策变化影响，未来

将逐步被国六碳罐所替代，目前国六碳罐产品技术导入在国内处于起步阶段。在

碳罐细分市场中，由于生产线投资和试验设备资本投入大，准入门槛较高，因此

规模较大的龙头企业数量有限，竞争格局较为稳定。受行业特点影响，行业竞争

主要集中于技术研发能力、产品成本控制和定价优势等。

    （3）产品可替代性

    由于传统汽车热管理要求和应用范围不断扩大，暖风、废气再循环冷却器、

热能回收、机油、变速箱油、缓速器、滤清器等领域的调温器需求增加，为东风

汤姆森在传统调温器的市场增长带来一定机会。

    同时，新能源汽车行业的兴起和发展，其中电机、逆变器、电池三大领域的

热管理控制的产品需求不断扩大，随着客户控制要求（例如，灵敏度、精度）的

提升，传统蜡式调温器有向电控转变的趋势，东风汤姆森正在积极进行相关技术

研究及积累，为未来新产品需求进行技术储备。

    随着客户对性能要求（例如，加油污染物排放、昼间换气污染物排放）的提

升，碳罐产品正向着近零排放要求发展的趋势。尽管近年来新能源汽车发展较为

迅速，但新能源技术和广泛使用仍有较多瓶颈需要突破。预计较长时间内，内燃

机乘用车仍有较大的市场，因此，碳罐产品仍然有较长的生命周期，相关产品被

替代的可能性较低。

    3、预测期销售数量的可实现性较高

    预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情

况、东风汤姆森的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。

    （1）汽车零部件行业发展前景良好

    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）

零部件集团（本部）”。

    （2）所处行业地位

    在调温器业务的细分行业中，东风汤姆森凭借研发、质量、渠道、人才和品


                                  283
牌的优势，具备较强供货能力，行业排名靠前，在主流整车市场最近三年市场占

有率处于领先地位。

    （3）核心竞争优势

    1）研发优势

    东风汤姆森拥有 35 年的调温器开发设计经验，近年来已成功开发沃尔沃、

戴姆勒奔驰、奥迪等车型调温器新产品，取得湖北省企业技术中心、武汉市企业

研究开发中心资质等；具备与主机厂同步开发的能力，与本田、日产、丰田、大

众、通用等客户合作 20 年以上，积累了丰富的产品开发经验。

    东风汤姆森从美国标准汤姆森、日本富士精工引进了国际先进的调温器制造

工艺和生产技术，已完全具备工艺和生产线自主开发能力，目前已完成 10 条以

上自动和半自动生产线的设计开发，为新产品的批量生产提供了较强的技术保

障。

    东风汤姆森拥有中国合格评定国家委员会认可的调温器实验室，支持公司进

行产品可靠性验证、性能试验等全方面的检测试验，为生产出高质量的产品提供

充分的验证技术支持。

    在碳罐类产品领域，东风汤姆森具有成熟的 LEV3 碳罐设计、验证、生产技

术及量产供货能力。为应对未来发展需要，东风汤姆森从合资方美国斯丹德公司

导入 ORVR 碳罐技术。斯丹德公司曾参与中国京六、国六碳罐法规的制定和验

证工作，同时也是美国标准解决方案的提供者。东风汤姆森当前拥有 ORVR 碳

罐正向设计开发能力（LEV2、LEV3)、全面的验证能力，同时有 ORVR 碳罐系

统验证实验室及自动化生产线。

    2）质量优势

    东风汤姆森推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多

年的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材

料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理

体系，于 2018 年 6 月通过国际汽车工作组质量体系换版认证。东风汤姆森近年

来产品的质量索赔率（金额）均低于 1%，处于行业领先水平。东风汤姆森优质

的质量优势成为持续保持行业竞争力的主要因素。


                                  284
    3）客户渠道与资源优势

    东风汤姆森凭借较强的产品开发、质量保障等优势，持续通过客户的产品认

证程序，与多个整车厂建立了长期稳定的战略合作配套关系，主要商用车客户包

括东风康明斯、福田康明斯、潍柴集团、中国重汽、一汽锡柴、北汽福田戴姆勒、

东风商用车等，主要乘用车客户包括东风日产、东风本田、东风本田发动机、广

汽本田、一汽丰田、广汽丰田、上汽通用、吉利汽车、长城汽车、上海汽车、比

亚迪、广汽乘用车、奇瑞汽车等国内知名整车企业以及戴姆勒奔驰全球、日产全

球、康明斯全球、斯丹德等海外客户。稳定的客户资源为东风汤姆森业务的稳定

发展和市场影响力的提升奠定了良好基础。

    4）人才优势

    东风汤姆森的技术团队、管理团队和生产团队在调温器的研发、生产、销售

领域积累了丰富经验。东风汤姆森拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以及

质量控制团队。在技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多梯次

的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障；在管理团队中，核心

管理团队多年耕耘调温器行业，拥有丰富的管理经验，并在汽车零部件行业积累

较为优质、稳定的客户资源，从经营战略和客户拓展方面能够为未来业务的持续

稳定发展提供良好的支持。

    综上，东风汤姆森未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑

了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞

争优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。

    （八）苏州精冲

    1、收入预测情况

    预测期内，苏州精冲主营业务产品为变速箱部件、精冲件和新能源产品。截

至评估基准日，苏州精冲拥有一家控股子公司苏州东风离合器有限公司（现已更

名为“苏州东风平和法雷奥离合器有限公司”，以下简称“苏州离合器”），并拟

对外转让苏州离合器的控股权。截至本反馈回复意见出具日，苏州精冲已将苏州

离合器的控股权转让，因此未对苏州离合器进行盈利预测，以下分析未包含苏州

离合器。


                                  285
     预测期内，苏州精冲主营业务收入构成情况如下：
                                                                                                                                                                 单位：万元

                                2019 年                           2020 年                         2021 年                        2022 年               2023 年及永续期
序号      产品类别
                         金额             占比             金额             占比           金额             占比          金额             占比       金额          占比
 1     变速箱           18,017.31         79.74%          22,442.88         81.71%     26,692.15            75.47%       26,405.75         73.83%    26,158.17      73.13%
 2     精冲件            4,578.80         20.26%           4,725.80         17.21%         5,314.50         15.03%        5,273.30         14.74%     5,459.03      15.26%
 3     新能源                                               297.00           1.08%         3,359.30          9.50%        4,084.35         11.42%     4,153.71      11.61%
       合计             22,596.10     100.00%             27,465.68       100.00%      35,365.94        100.00%          35,763.40      100.00%      35,770.91     100.00%

     按主要产品，对比报告期内同类产品销售价格及销售数量变动情况如下：
                                                               报告期                                                                预测期
产品类别               项目
                                           2017 年          2018 年         2019 年 1-3 月         2019 年         2020 年           2021 年        2022 年       2023 年
              销量（万件）                       620.31        542.88                94.22            706.26           879.58          1,045.22      1,042.08        983.62
              增长率                        -25.26%          -12.48%                         /        30.09%           24.54%           18.83%        -0.30%         -5.61%
              销售单价（元/件）                   25.03           27.93              29.31             25.51            25.52               25.54       25.34         26.59
 变速箱
              增长率                         13.44%           11.55%                 4.95%            -8.64%            0.02%              0.09%      -0.78%         4.95%
              销售收入（万元）             15,528.11        15,159.99              2,761.30        18,017.31         22,442.88        26,692.15     26,405.75     26,158.17
              增长率                        -15.22%            -2.37%                        /        18.85%           24.56%           18.93%        -1.07%         -0.94%
              销量（万件）                       398.79        390.93                77.32            353.43           370.77              411.77     416.77         446.77
 精冲件       增长率                         12.44%            -1.97%                        /        -9.59%            4.91%           11.06%         1.21%         7.20%
              销售单价（元/件）                   12.54           12.56              14.68             12.96            12.75               12.91       12.65         12.22



                                                                                     286
                                            报告期                                                预测期
产品类别            项目
                               2017 年    2018 年    2019 年 1-3 月       2019 年     2020 年     2021 年      2022 年     2023 年
           增长率                9.11%      0.19%           16.88%           3.15%      -1.62%        1.26%      -1.97%      -3.43%
           销售收入（万元）    4,999.18   4,909.76         1,134.96        4,578.80    4,725.80     5,314.50    5,273.30    5,459.03
           增长率               22.68%      -1.79%                    /     -6.74%       3.21%       12.46%      -0.78%       3.52%
           销量（万件）                                                                   18.70       69.86        88.36       90.86
           增长率                                                                                   273.58%      26.48%       2.83%
           销售单价（元/件）                                                              15.88       48.09        46.22       45.72
 新能源
           增长率                                                                                   202.76%      -3.87%      -1.10%
           销售收入（万元）                                                             297.00      3,359.30    4,084.35    4,153.71
           增长率                                                                                 1031.08%       21.58%       1.70%




                                                             287
    由上表可知，苏州精冲收入占比最大的业务为变速箱业务。2019 年变速箱
销量及销售收入与 2018 年相比呈上升趋势，主要是因为匹配神龙 1.2T 发动机的
DCT200 变速箱产品于 2019 年下半年量产；匹配通用英朗 1.0T 发动机的 DCT150
变速箱产品历史年度销售稳定，将于 2019 年匹配新车型克鲁泽 1.0T 车型，未来
年度销量会进一步上升。苏州精冲的新能源产品主要为 HEV 混合动力变速箱，
该款产品在产品液压控制方面具有较强的技术与成本优势，预计 2021 年-2022
年量产并提升收入。苏州精冲销售单价较为稳定，2019 年预测的单价水平与报
告期数据较为相符。
    2、销售单价预测具有合理性
    预测期，销售单价预测充分考虑了产品定价因素、产品市场化竞争程度、产
品可替代性等，具有合理性。
    （1）产品定价因素
    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）
零部件集团（本部）”。
    （2）产品市场竞争化程度
    1）可比产品市场竞争化程度
    目前，我国变速箱部件市场已基本成熟，市场竞争化程度较高，行业内竞争
者数量较多。但在变速箱操纵机构细分市场，由于技术要求高、质量管控严等特
点，对企业技术、质量能力要求高，其准入门槛较高；同时由于该类产品在汽车
行业属于较为细分的领域，竞争格局较为稳定，生产厂家较少。目前，行业竞争
主要集中于具有与客户同步开发能力、产品质量控制能力、产品成本控制能力等
方面。
    2）产品定位及主要客户群体
    苏州精冲的变速箱部件主要应用于乘用车变速箱操纵机构领域，定位于国
内、外大型品牌汽车和变速箱生产企业，主要目标客户包括格特拉克、东风日产、
爱信、神龙公司、长城汽车、吉利汽车、一汽集团、江淮汽车、长安青山等行业
排名靠前的大型整车或变速箱企业。
    苏州精冲的精冲件主要应用于汽车、工业电气、电动工具、泵类系统领域，
定位于大型外资品牌，主要目标客户包括施耐德、西门子、ABB、博世、舍费勒、


                                   288
迈格纳等行业排名靠前的大型企业。
    （3）产品可替代性
    在汽车业务领域，变速箱行业在未来较长时间内，将以混合动力、纯电动为
主，其技术路径的变速箱部分不可或缺，因此变速箱操纵机构可替代性较小。此
外，因精冲工艺技术的低成本、低能耗、高质量、高效率的特点，其在各个工业
领域广泛运用，产品被替代的可能性较小。
    苏州精冲与主要客户具有较长的合作时间，基于变速箱操纵机构考虑技术、
质量、成本要求，多为主要客户相关产品的独家或主要供应商。同时，苏州精冲
拥有复杂厚板成型精冲技术，该类技术水平是精冲最前沿工艺技术，产品具有较
强的竞争优势，被替代的可能性较小。
    3、预测期销售数量的可实现性较高
    预测期，销量预测充分考虑了所处行业未来发展趋势、下游市场需求变化情
况、苏州精冲的所处行业地位、核心竞争优势等，具有较强的可实现性。
    （1）汽车零部件行业发展前景良好
    参见详见本题回复之“二、预测期营业收入增长的原因及合理性”之“（一）
零部件集团（本部）”。
    （2）所处行业地位
    在变速箱操纵机构的细分行业中，苏州精冲凭借与客户同步开发验证能力、
严格的质量管控能力，行业排名靠前。
    （3）核心竞争优势
    1）研发技术优势
    在产品技术研发方面，苏州精冲拥有多年的开发设计经验，近年来已成功开
发 20 多项新产品，取得的科研成多项，并拥有省级企业技术中心、省工程技术
研究中心等；同时具备与主机厂同步开发能力，曾多次与神龙公司、唐山爱信齿
轮有限责任公司、江西格特拉克、长城汽车等客户进行合作，跟客户多年进行同
步开发变速箱操纵系统，并得到客户与终端汽车市场的认可，从而积累了丰富的
产品开发经验。
    在工艺设计能力方面，苏州精冲具有较强的工艺能力，对开发的新产品能够
及时设计出一整套的自动化装配、检测等工艺装备，为新产品能够及时转化成批


                                   289
量产品提供较强的技术保障。
    2）产品质量优势
    苏州精冲推行全面的质量管理制度，引入行业标准质量管控体系，经过多年
的经营，建立了覆盖市场需求调研、产品研发设计、试产、供应商管理、原材料
检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理体
系，于 2003 年 11 月通过 TS16949 等体系认证，2017 年 10 月完成 IATF16949
质量体系换版，2018 年 4 月份完成 IS014001、OHSAS 18001 换版。2017 年、2018
年、2019 年 1-3 月，苏州精冲变速箱操纵机构产品的质量索赔率均低于 0.01%，
处于行业领先水平。较强的质量优势成为苏州精冲保持行业竞争力的主要因素。
    3）客户渠道与资源优势
    苏州精冲凭借较强的技术开发和产品质量等优势，持续通过与客户的产品认
证程序，与多个整车厂、变速箱厂建立了长期稳定的战略合作配套关系，主要客
户包括格特拉克、爱信、神龙公司、长城汽车等知名整车企业和变速箱生产企业。
稳定的客户资源为苏州精冲业务的稳定发展和市场影响力的提升奠定了良好基
础。
    4）人才优势
    苏州精冲的技术团队、管理团队和生产团队在变速箱操纵机构的研发、生产、
销售领域积累了丰富经验。苏州精冲拥有完整的技术研发、管理、生产、销售以
及质量控制团队。其中技术团队中拥有多名持证高级工程师、工程师和技师，多
梯次的人员结构为产品技术提升、创新优化提供了较好的保障；在管理团队中，
核心管理团队多年耕耘变速箱操纵机构行业，拥有丰富的管理经验，并在汽车零
部件行业积累较为优质、稳定的客户资源，经营战略和客户拓展方面能够为未来
业务的持续稳定发展提供良好的支持。
    5）区位优势
    苏州精冲地处于长江三角洲的苏州，距主要客户距离较近，客户响应能力强。
    6）系统化供货能力
    苏州精冲始终把具备客户同步研发能力作为要目标，以设计为技术核心，以
冲压为工艺核心，在变速箱操纵机构技术上不断创新，不断开发出适应整车厂、
变速箱厂需求的高附加值、高科技含量、高竞争力的新产品，以保持企业的长期


                                   290
持续的发展。
    综上，苏州精冲未来年度收入的预测整体上符合行业发展趋势，并且考虑了
产品定价因素、产品市场化竞争程度、产品可替代性、所处行业地位、核心竞争
优势等方面因素，销售价格预测具有合理性，销售数量的可实现性较高。
    三、营业成本预测的充分性

    零部件集团（本部）及各个长期股权投资单位主要产品的营业成本包括原材
料、人工费用和制造费用。其中原材料成本，由于在预测产品售价时考虑了整车
厂商的年降需求，相应地，在预测原材料价格时也适当考虑了采购降价的情况，
同时企业通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式降低单位生产成本，以
降低因客户年降需求导致产品价格下降对毛利率的影响；人工费用主要根据预测
期企业的职工工资涨幅政策进行预测；预测期如有新增资产投资计划的，根据每
年的投资金额，增加制造费用中的固定资产折旧。
    综上，在对零部件集团（本部）及各个长期股权投资单位主要产品的营业成
本预测时，充分考虑了营业成本的影响因素，营业成本的预测较为合理。
    零部件集团（本部）及各个长期股权投资单位营业成本预测详细说明如下：
    （一）零部件集团（本部）
    1、营业成本预测情况
    零部件集团（本部）的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报
告期内，零部件集团（本部）主营业务成本构成如下：
                                                                                   单位：万元

                         2017 年                     2018 年             2019 年 1-3 月
 主营业务成本
                  金额             占比       金额             占比     金额          占比
原材料            5,581.73         60.75%     7,344.45         62.54%   1,930.50       63.26%
人工费用          1,902.69         20.71%     2,298.59         19.57%    624.97        20.48%
制造费用          1,704.35         18.55%     2,100.14         17.88%    496.23        16.26%
     合计         9,188.77     100.00%       11,743.18     100.00%      3,051.70     100.00%

注：上述主营业务成本口径与主营业务收入口径一致，后同

    报告期内，原材料成本占比整体上呈上升趋势主要原因为 CV 总成业务收入
占比增加，CV 总成业务原材料占比较高，导致原材料占比逐年提升，人工费用、
制造费用占比下降。另外，零部件集团（本部）通过技术提升、工艺改善、提升


                                            291
           管理效率等方式提升效率，制造费用占比有所下降。
               预测期内，零部件集团（本部）的主营业务成本预测情况如下：
                                                                                                              单位：万元

主营业          2019 年               2020 年                   2021 年                     2022 年                  2023 年

务成本       金额      占比       金额        占比           金额          占比         金额          占比       金额          占比

原材料     5,398.14    62.24%    6,031.92     61.49%       7,706.51        62.67%      8,506.04     62.19%      8,867.78    61.39%

人 工 费
           1,830.73    21.11%    2,116.78     21.58%       2,625.21        21.35%      2,947.11     21.55%      3,150.27    21.81%
用

制 造 费
           1,443.77    16.65%    1,660.45     16.93%       1,964.56        15.98%      2,224.96     16.27%      2,427.25    16.80%
用

 合计      8,672.64   100.00%    9,809.15    100.00%      12,296.28    100.00%        13,678.11    100.00%     14,445.30   100.00%

               预测期内，原材料成本占比整体上呈现下降趋势，主要是考虑零部件集团（本
           部）通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式降低单位生产成本，以降低
           因客户年降需求导致产品价格下降对毛利率的影响；人工费用占比呈上升趋势，
           主要原因为人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比呈现波动情
           况，主要是预测期企业新增固定资产投资及考虑了固定资产维护费，导致预测期
           制造费用占比有所波动，同时每年折旧费用增加，使得预测期的制造费用整体呈
           上升趋势。
               （二）底盘系统公司
               1、底盘系统公司（本部）
               （1）营业成本预测情况
               底盘系统公司的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，
           底盘系统公司营业成本构成如下：
                                                                                                              单位：万元

                                         2017 年                           2018 年                    2019 年 1-3 月
            主营业务成本
                                  金额             占比             金额             占比          金额          占比
           原材料               130,019.51         76.30%      136,293.67            78.16%       30,798.11       74.52%
           人工费用              15,463.26           9.07%      14,251.11             8.17%        4,337.15       10.49%
           制造费用              24,921.44         14.62%       23,834.09            13.67%        6,193.94       14.99%
                合计            170,404.20      100.00%        174,378.87           100.00%       41,329.20     100.00%

               报告期内，底盘系统公司主营业务成本构成变化的主要原因为：1）2017 年、
           2018 年，部分产品原材料价格上涨，导致 2017 年、2018 年原材料成本占比较高；


                                                              292
          2）2018 年，人工费用占比下降，主要原因为通过实施内部退养计划进行人员优
          化，人工成本有所下降；3）制造费用占比总体呈下降趋势，主要系通过技术提
          升、工艺改善、提升管理效率等方式提升了效率，使制造费用占比有所下降。2019
          年 1-3 月，随着原材料价格下降，原材料成本占比有所下降，人工费用、制造费
          用占比相应略有提升。
                  预测期内，底盘系统公司的主营业务成本预测情况如下：
                                                                                                                  单位：万元

主营业         2019 年                  2020 年                       2021 年                    2022 年                     2023 年

务成本     金额          占比       金额          占比         金额             占比          金额         占比         金额           占比

原材料   137,251.99      77.98%   147,828.39      78.09%    152,073.31          78.06%    157,480.60       78.03%     158,984.92       77.87%

人工费
          14,830.43      8.43%     16,581.06      8.76%       17,533.91         9.00%      18,687.92          9.26%    19,516.92       9.56%
用

制造费
          23,922.22      13.59%    24,896.58      13.15%      25,201.69         12.94%     25,641.06       12.71%      25,657.19       12.57%
用

 合计    176,004.64   100.00%     189,306.03   100.00%      194,808.91      100.00%       201,809.59     100.00%      204,159.02   100.00%

                  预测期内，主营业务成本构成较为稳定，其中原材料占比约 77%-78%。人
          工费用占比呈上升趋势，主要系因人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造
          费用占比呈下降趋势，主要系因底盘系统公司通过技术提升、工艺改善、提升管
          理效率等方式提升了生产效率，使制造费用占比有所下降。
                  2、随州车轮
                  （1）营业成本预测情况
                  随州车轮的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，随
          州车轮营业成本构成如下：
                                                                                                                  单位：万元

                                           2017 年                        2018 年                       2019 年 1-3 月
            主营业务成本
                                    金额             占比          金额                占比            金额           占比
          原材料                  34,088.72          76.95%       32,750.57             78.29%       6,673.98          74.72%
          人工费用                 4,843.85          10.93%        3,709.10              8.87%       1,063.65          11.91%
          制造费用                 5,367.10          12.12%        5,374.58             12.85%       1,194.65          13.37%
                  合计            44,299.67        100.00%        41,834.25            100.00%       8,932.28         100.00%

                  报告期内，原材料成本占比呈现波动情况，主要原因是 2018 年部分原材料
          价格上涨导致 2018 年原材料成本占比较高；2019 年 1-3 月，随着原材料价格下


                                                                293
          降，原材料成本占比下降。2018 年，人工费用占比下降，主要原因为人员优化
          降低了人工成本；制造费用呈上升趋势，主要系收入降低，而制造费用中部分为
          固定费用所致。
                  预测期内，随州车轮的主营业务成本预测情况如下：
                                                                                                                单位：万元

主营业         2019 年                 2020 年                   2021 年                    2022 年                   2023 年

务成本     金额          占比      金额        占比          金额         占比         金额       占比            金额        占比

原材料   33,187.44    78.33%     30,603.47     76.19%      31,573.25     75.83%      31,796.33    75.19%        31,716.16    74.51%

人工费
          3,803.33       8.98%    4,073.42     10.14%       4,369.35     10.49%       4,592.98    10.86%         4,784.78    11.24%
用

制造费
          5,376.02    12.69%      5,489.86     13.67%       5,691.61     13.67%       5,899.98    13.95%         6,067.49    14.25%
用

 合计    42,366.78   100.00%     40,166.74    100.00%      41,634.21    100.00%      42,289.29   100.00%        42,568.44   100.00%

                  预测期内，原材料成本占比逐渐下降，主要是考虑企业通过技术提升、工艺
          改善、提升管理效率等方式降低单位生产成本，以降低因客户年降需求导致产品
          价格下降对毛利率的影响；人工费用占比呈上升趋势，主要原因为人员工资每年
          都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比逐年提高，主要是预测期企业新增固定
          资产投资，每年折旧费用增加，使得预测期的制造费用占比逐年提高。
                  3、襄阳旋压
                  （1）营业成本预测情况
                  襄阳旋压的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，襄
          阳旋压主营业务成本构成如下：
                                                                                                                单位：万元

                                          2017 年                          2018 年                     2019 年 1-3 月
           主营业务成本
                                   金额             占比            金额             占比             金额           占比
          原材料                   3,835.60         48.59%          4,166.55         49.46%       1,038.97           48.52%
          人工费用                   625.94           7.93%            637.78         7.57%            169.24            7.90%
          制造费用                 3,432.56         43.48%          3,620.25         42.97%            932.92        43.57%
                  合计             7,894.09      100.00%            8,424.58      100.00%         2,141.13          100.00%

                  报告期内，原材料成本占比呈现波动情况，主要原因是 2018 年部分原材料
          价格上涨导致 2018 年原材料成本占比较高；2019 年 1-3 月，随着原材料价格下
          降，原材料成本占比有所下降；人工费用整体上占比呈上升趋势，主要原因为人


                                                                294
         员工资每年都有一定幅度的上涨形成；2018 年人工费用、制造费用占比下降主
         要系原材料价格上涨，原材料成本占比增加导致。
              预测期内，襄阳旋压的主营业务成本预测情况如下：
                                                                                                               单位：万元

主营业            2019 年                   2020 年                 2021 年                      2022 年                   2023 年

务成本        金额       占比          金额          占比      金额           占比          金额           占比      金额            占比

原材料       4,204.91    48.61%       4,521.58       48.27%    4,879.10      48.06%         5,033.33     47.61%      5,024.72    46.94%

人 工 费
              689.08        7.97%       778.20        8.31%     880.86        8.68%          958.42        9.07%     1,016.26        9.49%
用

制 造 费
             3,755.56    43.42%       4,066.83       43.42%    4,392.62      43.27%         4,579.45     43.32%      4,663.55    43.57%
用

 合计        8,649.55   100.00%       9,366.61   100.00%      10,152.59    100.00%         10,571.20    100.00%     10,704.54   100.00%

              预测期内，原材料成本占比逐渐下降，主要是考虑企业通过技术提升、工艺
         改善、提升管理效率等方式降低单位生产成本，以降低因客户年降需求导致产品
         价格下降对毛利率的影响；人工费用占比呈上升趋势，主要原因为人员工资每年
         都有一定幅度的上涨形成；2019 年-2021 年制造费用占比略有下降，主要是企业
         通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式提升了生产效率，使制造费用占
         比有所下降。2021-2023 年制造费用占比逐年提高，主要是预测期企业新增固定
         资产投资，每年折旧费用增加，使得制造费用增加相对较多。
              （三）东风马勒
              1、营业成本预测情况
              东风马勒的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，东
         风马勒主营业务成本构成如下：
                                                                                                               单位：万元

                                           2017 年                        2018 年                      2019 年 1-3 月
           主营业务成本
                                    金额             占比        金额               占比            金额            占比
         原材料                 76,502.03            80.70%    67,553.77             82.15%        14,150.93        81.08%
         人工费用                   7,056.77          7.44%      5,858.54            7.12%          1,531.39         8.77%
         制造费用               11,234.93            11.85%      8,819.35            10.73%         1,771.58        10.15%
               合计             94,793.72        100.00%       82,231.66        100.00%            17,453.89       100.00%

              报告期内，原材料成本占比呈现波动情况，主要原因是 2018 年部分原材料
         价格上涨导致 2018 年原材料成本较高；2019 年随着原材料价格下降，原材料成

                                                              295
         本有所下降。人工费用整体上占比呈上升趋势，主要原因为人员工资每年都有一
         定幅度的上涨形成；制造费用占比略有下降，主要是企业通过技术提升、工艺改
         善、提升管理效率等方式提升了效率，使制造费用占比有所下降。
             预测期内，东风马勒的主营业务成本预测情况如下：
                                                                                                              单位：万元

主营业         2019 年                   2020 年                 2021 年                    2022 年                  2023 年

务成本     金额       占比          金额       占比          金额        占比         金额         占比          金额       占比

原材料   59,966.49    80.61%      67,871.01    79.14%      68,770.64     77.14%     69,488.21      75.76%      70,926.93    74.34%

人工费
          5,703.29       7.67%     7,032.90        8.20%    7,715.58       8.66%     8,295.56         9.04%     9,054.21       9.49%
用

制造费
          8,717.07    11.72%      10,853.56    12.66%      12,659.44     14.20%     13,936.45      15.19%      15,426.22    16.17%
用

 合计    74,386.85   100.00%      85,757.47   100.00%      89,145.66    100.00%     91,720.21    100.00%       95,407.35   100.00%

             预测期内，原材料成本占比逐渐下降，主要是考虑企业通过技术提升、工艺
         改善、提升管理效率等方式降低单位生产成本，以降低因客户年降需求导致产品
         价格下降对毛利率的影响；人工费用占比呈上升趋势，主要原因为人员工资每年
         都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比逐年提高，主要是预测期企业新增固定
         资产投资，每年折旧费用增加，使得预测期的制造费用占比逐年提高。
             （四）上海弗列加
             1、营业成本预测情况
             上海弗列加的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，
         上海弗列加主营业务成本构成如下：
                                                                                                              单位：万元

                                         2017 年                        2018 年                    2019 年 1-3 月
          主营业务成本
                                  金额             占比          金额              占比          金额             占比
         原材料                  81,955.46         85.51%      82,604.21           85.51%       17,004.03         85.61%
         人工费用                 7,838.31          8.18%       7,900.36            8.18%        1,612.63          8.12%
         制造费用                 6,054.53          6.32%       6,102.46            6.32%        1,245.64          6.27%
              合计               95,848.31     100.00%         96,607.02        100.00%         19,862.31       100.00%

             报告期内，原材料成本、人工费用占比基本稳定；制造费用占比略有下降，
         主要是企业通过技术降提升、工艺改善、提升管理效率等方式提升生产效率，使
         制造费用占比有所下降。


                                                              296
                预测期内，上海弗列加的主营业务成本预测情况如下：
                                                                                                              单位：万元

主营         2019 年                  2020 年                   2021 年                    2022 年                  2023 年
业务
         金额          占比       金额        占比          金额        占比          金额           占比       金额          占比
成本

原材
       81,665.69       84.62%   81,997.37     83.70%      82,524.19    83.08%        85,965.93       82.58%    88,655.53      82.05%
料

人工
        8,134.54       8.43%     8,482.94       8.66%      8,860.72       8.92%       9,631.16       9.25%     10,328.54      9.56%
费用

制造
        6,703.26       6.95%     7,491.29       7.65%      7,948.91       8.00%       8,500.54       8.17%      9,070.52      8.39%
费用

合计   96,503.49   100.00%      97,971.60    100.00%      99,333.81   100.00%       104,097.63   100.00%      108,054.59   100.00%

                预测期内，原材料成本占比略有下降，主要是考虑企业通过技术提升、工艺
        改善、提升管理效率等方式降低单位生产成本，以降低因客户年降需求导致产品
        价格下降对毛利率的影响；人工费用占比呈上升趋势，主要原因为人员工资每年
        都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比逐年提高，主要是预测期企业新增固定
        资产投资，每年折旧费用增加，使得预测期的制造费用占比逐年提高。
                （五）东风博泽
                1、营业成本预测情况
                东风博泽的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，东
        风博泽主营业务成本构成如下：
                                                                                                              单位：万元

                                         2017 年                          2018 年                     2019 年 1-3 月
         主营业务成本
                                  金额             占比            金额             占比         金额             占比
        原材料                  76,634.64          91.33%       57,072.01           89.25%       8,568.26         86.84%
        人工费用                  2,311.92           2.76%         1,852.69          2.90%           362.17        3.67%
        制造费用                  4,961.95           5.91%         5,021.51          7.85%           936.56        9.49%
                合计            83,908.50        100.00%        63,946.21         100.00%        9,867.00       100.00%

                报告期内，东风博泽原材料成本占比逐年降低，人工费用、制造费用占比逐
        年提升，主要系业务结构变化所致，外购件业务销售减少，自产业务销售增加。
        东风博泽的主要业务可分为外购件业务及自产业务，其中，外购件业务系直接采
        购成品向客户销售，因此外购件业务的原材料成本占比较高，自产业务的人工费
        用、制造费用占比较高。2017 年，外购件业务销售占比较高，导致原材料成本


                                                               297
         占比较高。2018 年、2019 年 1-3 月，外购件业务销售占比逐步降低，因此人工
         费用、制造费用占比提升。
             预测期内，东风博泽的主营业务成本预测情况如下：
                                                                                                                单位：万元

主营业          2019 年                   2020 年                 2021 年                    2022 年                  2023 年

务成本     金额         占比         金额       占比          金额        占比         金额        占比           金额        占比

原材料   57,951.81      89.10%     59,598.18    88.30%      60,483.19     87.94%     67,068.30     88.41%       72,336.19     88.49%

人工费
          1,989.57        3.06%     2,541.93        3.77%    2,691.16       3.91%     2,878.94         3.79%     3,197.31       3.91%
用

制造费
          5,101.63        7.84%     5,352.54        7.93%    5,600.15       8.14%     5,914.50         7.80%     6,207.26       7.59%
用

 合计    65,043.02     100.00%     67,492.64   100.00%      68,774.49    100.00%     75,861.74    100.00%       81,740.76    100.00%

                预测期内，主营业务成本构成变化的主要原因为：1）产品、业务结构变化，
         预测期，2019 年-2021 年外购件业务销售占比减少，自产业务占比增加，由于自
         产业务人工费用、制造费用占比较高，导致 2019 年-2021 年人工费用、制造费用
         占比提升，原材料占比相应降低；2021 年-2023 年，原材料占比逐年提升，主要
         系产品结构变化，2021 年-2023 年，部分原材料占比较高的新项目量产，导致原
         材料占比增加；2）2021 年-2023 年，制造费用占比逐年下降，主要系收入规模
         增加，制造费用核算中固定费用占比较高，固定费用分摊减少，制造费用占比降
         低。
                （六）精铸公司
                1、营业成本预测情况
             精铸公司的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，精
         铸公司的主营业务成本构成如下：
                                                                                                               单位：万元

                                          2017 年                        2018 年                   2019 年 1-3 月
          主营业务成本
                                   金额             占比          金额              占比          金额            占比
         原材料                   22,428.31         49.82%      19,605.12           50.07%       5,002.71          50.09%
         人工费用                  4,204.75          9.34%       3,955.53           10.10%         966.78           9.68%
         制造费用                 18,385.63         40.84%      15,597.60           39.83%       4,017.95          40.23%
                合计              45,018.69     100.00%         39,158.25        100.00%         9,987.44        100.00%

             报告期内，原材料成本占比总体变化不大；人工费用整体上占比呈上升趋势，


                                                               298
         主要原因为人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比略有下降，主
         要是精铸公司通过技术提升、工艺改善、提升管理效率等方式提升了生产效率，
         使制造费用占比有所下降。
             预测期内，精铸公司的主营业务成本预测情况如下：
                                                                                                         单位：万元

主营业         2019 年                 2020 年                 2021 年                   2022 年               2023 年

务成本     金额       占比        金额       占比          金额        占比        金额        占比        金额        占比

原材料   21,388.10    49.36%    20,672.08    48.97%     20,996.43      48.85%    21,245.79     48.80%    22,154.54     48.83%

人工费
          4,504.26    10.40%     4,428.65    10.49%       4,545.02     10.57%     4,629.37     10.63%     4,855.14     10.70%
用

制造费
         17,434.20    40.24%    17,108.77    40.53%     17,442.49      40.58%    17,664.02     40.57%    18,362.95     40.47%
用

 合计    43,326.56   100.00%    42,209.50   100.00%     42,983.94     100.00%    43,539.18    100.00%    45,372.62    100.00%

             预测期内，原材料成本占比逐渐下降，主要是考虑企业通过技术提升改善成
         本 ，工艺改善，提升管理效率等方式降低单位生产成本，以降低因客户年降需
         求导致产品价格下降对毛利率的影响；人工费用占比呈上升趋势，主要原因为人
         员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造费用占比较为稳定。
             （七）东风汤姆森
             1、营业成本预测情况
             东风汤姆森的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，
         东风汤姆森主营业务成本构成如下：
                                                                                                        单位：万元

                                       2017 年                        2018 年                  2019 年 1-3 月
          主营业务成本
                                金额             占比          金额             占比          金额          占比
         原材料                23,671.68         82.82%     26,381.28           82.62%       6,533.21       82.55%
         人工费用               1,046.10          3.66%       1,178.25           3.69%         269.08        3.40%
         制造费用               3,864.30         13.52%       4,371.34          13.69%       1,111.95       14.05%
              合计             28,582.08     100.00%        31,930.87         100.00%        7,914.24     100.00%

             报告期内，东风汤姆森成本费用占比较为稳定，未发生较大变化。
             预测期内，东风汤姆森的主营业务成本预测情况如下：




                                                            299
                                                                                                                单位：万元

  主营业         2019 年                   2020 年                 2021 年                    2022 年                  2023 年

  务成本     金额         占比        金额         占比        金额         占比        金额           占比        金额         占比

 原材料    26,256.91      81.86%    34,215.88      82.07%    38,242.83      81.99%    42,377.06        81.80%    42,803.06      81.40%

 人工费
            1,081.90       3.37%     1,481.90        3.55%    1,705.42       3.66%     1,959.05         3.78%     2,041.43       3.88%
 用

 制造费
            4,736.56      14.77%     5,994.27      14.38%     6,694.98      14.35%     7,466.52        14.41%     7,741.65      14.72%
 用

   合计    32,075.36     100.00%    41,692.06     100.00%    46,643.23     100.00%    51,802.63       100.00%    52,586.14     100.00%

               预测期内，东风汤姆森各项成本费用占较为稳定，人工费用占比略呈上升趋
           势，主要原因为预测期考虑了人员工资每年都有一定幅度的上涨形成；制造费用
           占比略有波动，主要是预测期收入增长及企业新增固定资产投资有所变化导致。
               （八）苏州精冲
               1、营业成本预测情况
               苏州精冲的主营业务成本包括原材料、人工费用、制造费用。报告期内，苏
           州精冲主营业务成本构成如下：
                                                                                                                单位：万元

                                           2017 年                         2018 年                     2019 年 1-3 月
            主营业务成本
                                    金额             占比          金额              占比             金额         占比
           原材料                   7,555.47         58.50%       9,142.06           63.44%       1,747.29          62.85%
           人工费用                 1,926.42         14.92%       1,999.88           13.88%           447.24        16.09%
           制造费用                 3,434.08         26.59%       3,268.60           22.68%           585.78        21.07%
                合计               12,915.97       100.00%       14,410.54         100.00%        2,780.30        100.00%

               报告期内，成本结构变化的主要原因包括：1）2018 年较 2017 年，原材料
           占比提升，主要系于产品制造工艺调整，部分工艺（例如，机加工艺）由原自制
           转为外购，导致原材料成本占比上升；同时，由于工艺变化，与机加工艺相关的
           消耗降低，导致制造费用下降；2）2019 年 1-3 月，原材料占比下降，主要系原
           材料价格略有下降，同时，内部成本控制改善；制造费用占比下降，主要系对部
           分工装进行外委，夹辅具费用有所降低；人工费用增加，主要系工资增长导致。
               预测期内，苏州精冲的主营业务成本预测情况如下：
                                                                                                                单位：万元

主营业         2019 年                  2020 年                  2021 年                    2022 年                  2023 年



                                                                300
     务成本       金额           占比      金额       占比        金额          占比         金额         占比        金额         占比

     原材料     10,460.46    63.90%      12,964.47    64.70%    17,302.21      65.51%   17,439.08     64.70%        17,188.61     63.75%

     人工费
                 2,363.53    14.44%       3,016.13    15.05%     4,079.59      15.45%    4,332.19     16.07%         4,463.31     16.55%
     用

     制造费
                 3,545.29    21.66%       4,057.32    20.25%     5,030.75      19.05%    5,182.85     19.23%         5,309.27     19.69%
     用

      合计      16,369.27   100.00%      20,037.91   100.00%    26,412.55     100.00%   26,954.12    100.00%        26,961.19    100.00%

                         预测期内，苏州精冲主营业务成本构成变化的主要原因包括：1）部分制造
                 工艺调整：自 2018 年起，制造工艺规划调整，部分工艺（例如，机加工艺）由
                 原自制转为外购，导致 2019 至 2021 年原材料成本占比上升；2）产品结构变化：
                 自 2021 年起，产品结构变化，原材料占比较高的产品逐步减少（例如，法兰板
                 2021 年收入下降 50%，该产品原材料占比约 70%），导致 2021 年之后原材料成
                 本占比逐步下降；3）人工费用占比提升，主要系为人员工资每年都有一定幅度
                 的上涨形成；4）制造费用占比整体呈下降趋势，主要系收入增加，制造费用中
                 的固定费用占比下降所致。
                         四、毛利率水平的合理性

                         （一）零部件集团（本部）及长期股权投资单位的主营产品的毛利率情况
                                                      报告期                                                      预测期
序   单位名
                      主要产品                                    2019 年 1-3
号        称                            2017 年      2018 年                       2019 年      2020 年      2021 年         2022 年       2023 年
                                                                         月

     零部件
                 粉末冶金、CV
1    集团（本                            19.70%        19.97%        19.61%        21.24%       21.00%           20.76%      20.33%         19.79%
                 总成
     部）

                 CV 钢车轮、钢
     底盘系      板弹簧、空气悬
2                                        10.15%         9.96%        14.15%        14.00%       15.36%           15.99%      16.11%         16.36%
     统公司      架、传动轴、PV
                 钢轮、皮带轮

                 CV 空调、CV 冷
     东风马      却模块、PV 空
3                                        30.99%        31.37%        36.46%        32.26%       31.46%           30.94%      30.15%         29.50%
     勒          调、PV 冷却模
                 块

                 CV 滤清器、PV
     上海弗
4                滤清器和其他            26.10%        26.22%        25.42%        25.65%       25.27%           25.01%      24.93%         24.61%
     列加
                 非汽车滤清器



                                                                     301
                                             报告期                                       预测期
序   单位名
                    主要产品                           2019 年 1-3
号        称                      2017 年    2018 年                 2019 年   2020 年   2021 年   2022 年   2023 年
                                                           月

                 冷却风扇、变速
                 箱电机、EBS 电
     东风博      机、空调鼓风电
5                                  17.73%     15.70%      14.68%     16.27%    17.40%    18.17%    18.38%     18.34%
     泽          机、座椅骨架、
                 门系统、电动尾
                 门、玻璃升降器

                 CV 精铸件、PV
     精铸公
6                精铸件和非汽      15.63%      9.24%       9.77%     11.75%    12.50%    13.12%    13.54%     14.03%
     司
                 车精铸件

                 单体蜡式调温
                 器、罩式调温
                 器、温控阀、快
     东风汤
7                速接头、电子膨    25.49%     24.09%      23.91%     24.59%    23.78%    23.67%    23.14%     23.03%
     姆森
                 胀阀、电控阀、
                 国五碳罐和国
                 六碳罐

     苏州精      变速箱、精冲件
8                                  37.08%     28.20%      28.64%     27.56%    27.04%    25.32%    24.63%     24.63%
     冲          和新能源

            综合毛利率             19.94%    18.87%      20.88%      20.26%    20.86%    21.04%    20.89%     20.83%
                 注 1：东森置业主营业务为工业厂房出租业务，故未进行比较；
                 注 2：底盘系统公司的毛利率为合并口径；
                 注 3：综合毛利率=（上述各长期股权投资项目主营业务收入合计数-上述各长期股权投资项
                 目主营业务成本合计数）/上述各长期股权投资项目主营业务收入合计数。
                         总体而言，预测期毛利率较为平稳，与报告期毛利率水平基本相当，部分公
                 司预测期毛利率较报告期毛利率有所变化的原因具体如下：
                         1、零部件集团（本部）：预测期 2019 年较报告期 2018 年毛利率提升，主要
                 原因为：1）降低原材料成本：粉末冶金业务通过技术提升，提高制粉技术及原
                 材料利用率，并拟采用国产粉材逐步替代进口粉材，以降低原材料成本；2）人
                 工费用降低：2018 年，零部件集团（本部）进行人员优化，2019 年人工费用有
                 所降低；3）2018 年，CV 总成业务新项目提前量产，但产能建设滞后，对部分
                 工序进行委托加工，产生较高制造费用；目前，相关业务产能已具备，预测期不
                 在进行委托加工，同时将通过提升技术、工艺优化降低生产成本；4）2018 年，
                 因产量提升，部分工序产能不足，利用原有设备进行维修改造，同时，对磁钢生

                                                          302
产车间及粉末冶金车间现场进行物流改善，产生较高一次性维修费用。预测期
2019 年之后，毛利率总体较为稳定，逐年略有下降，主要系人员工资上涨，人
工费用增加所致。
    2、底盘系统公司：2017 年、2018 年，部分产品原材料价格上涨，而对主要
客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有所滞后，同时，2018 年向供应商补
偿原材料成本上升导致的差价，导致 2017 年、2018 年毛利率较低；2019 年 1-3
月随着相关产品销售价格调整，相关业务毛利率提升。此外，底盘系统公司通过
整合后效率提升，人员优化、规模效应提升，有利于降低生产成本，预测期毛利
水平较报告期有所提升。
    3、东风博泽：预测期 2019 年-2022 年毛利率提升的主要原因为：1）销售收
入增长，固定费用分摊减少；2）产品结构变化，毛利率较高的冷却风扇、变速
箱电机、玻璃升降器等产品收入占比提升；3）业务结构变化，外购件业务销售
占比减少，自产业务销售占比增加，未来年度通过提升技术、生产工艺等方式提
高自产业务的生产效率，降低生产成本，预计毛利率有所提升。
    4、精铸公司：2017 年，精铸公司盈利情况较好；2018 年精铸公司毛利率下
降的主要原因为：1）受部分重点客户阶段性需求变化影响，精铸件产品销量下
降；2）市场竞争加剧，采取销售降价策略维持市场份额，同时主要原辅材料价
格大幅上涨，导致毛利率下降。预测期较报告期，毛利率逐步提升的主要原因为：
1）销量提升，固定费用分摊减少，毛利率提升：为应对报告期销量下降，精铸
公司积极响应客户需求变化，对原产品进行优化改进，同时顺应行业需求变化趋
势，加强新产品的导入及开发，并已获取新项目进行弥补；2）技术提升、生产
工艺优化、内部制造成本改善：2019 年，精铸公司加强内部制造成本改善，提
升熔炼浇注、落件清砂、热处理等关键工序装备，优化生产工艺，未来年度受益
于制造成本的降低，毛利率逐步提升。
    （二）与同行业上市公司比较
    根据零部件集团主营业务及主要产品情况，选择 A 股上市公司中业务相似
程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司进行比较。

  序号      证券代码      证券简称         2017 年    2018 年    2019 年 1-3 月

   1        600741.SH     华域汽车           14.47%     13.80%          14.28%
   2        000559.SZ     万向钱潮           20.67%     18.60%          18.48%

                                     303
  序号        证券代码        证券简称            2017 年          2018 年     2019 年 1-3 月

   3         601689.SH        拓普集团              29.03%           26.89%            26.28%
   4         000030.SZ        富奥股份              18.51%           15.53%            13.12%
   5         002488.SZ        金固股份              16.25%           14.77%            22.58%
   6         600742.SH        一汽富维               6.65%            7.29%             8.40%
   7         002355.SZ        兴民智通              19.87%           13.77%            16.77%
   8         600960.SH        渤海汽车              20.87%           14.54%            12.89%
   9         600523.SH        贵航股份              22.38%           22.45%            22.74%
   10        002703.SZ        浙江世宝              17.75%           17.14%            17.43%
   11        002592.SZ        八菱科技              19.41%           11.88%             9.28%
   12        600081.SH        东风科技              16.32%           16.66%            14.50%
   13        002593.SZ        日上集团              14.21%           12.03%            13.63%
   14        603922.SH           金鸿顺             23.53%           17.57%            10.61%
                  最大值                           29.03%           26.89%             26.28%
                  最小值                            6.65%            7.29%             8.40%
                  平均值                            18.56%          15.92%             15.78%
                  中位值                            18.96%          15.15%             14.39%
 零部件集团（本部）及长期股权投资单位
                                                               20.26%-21.04%
          预测期综合毛利率区间

    报告期内及预测期内，零部件集团及长期股权投资单位综合毛利率区间在同
行业上市公司水平范围内，总体较为平稳；结合零部件集团的实际情况，预测期
毛利率水平较为合理。
    五、毛利率水平的敏感性分析

    毛利率水平的变动对零部件集团整体估值的敏感性分析结果如下：

         变动率              -2%            -1%                0              1%          2%

对应零部件集团 100%股权
                           458,381.03     466,350.43        474,319.86    482,289.28    490,258.74
评估值（万元）

较基准评估值变化率            -3.36%            -1.68%                -       1.68%         3.36%

注：毛利率的敏感性分析系针对零部件集团及其以收益法评估结果定价的长期股权投资单
位，其他未采用收益法评估结果定价的长期股权投资的评估值未进行敏感性测算，并以原评
估值加回。
    从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，未来毛利率每变
动 1%对评估值的影响约为 7,969.43 万元，评估值变动率约为 1.68%。


                                          304
    六、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”之“四、董事
会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”中对上述事项进行了补充披露。

    七、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：历史年度影响利润的主要内在因素已基本消除，
企业的盈利能力获得提升。盈利预测时已考虑了行业因素和下游客户的发展趋
势，因此，2019 年 1-6 月零部件集团（本部）及其长期股权投资项目单位经营业
绩实现情况总体符合预期；未来年度收入的预测结合企业的竞争优势，考虑了市
场风险及行业未来的发展趋势，总体上预测的收入增长率符合行业未来年度发展
预期；营业成本的预测在结合历史营业成本构成的情况下，充分考虑了影响营业
成本的主要因素，具备合理性；预测期零部件集团（本部）及其长期股权投资项
目单位的综合毛利率与历史毛利率较为可比，并在同行业合理水平范围内，具备
合理性。
    经核查，评估师认为：历史年度影响利润的主要内在因素已基本消除，企业
的盈利能力获得提升。盈利预测时已考虑了行业因素和下游客户的发展趋势，因
此，2019 年 1-6 月零部件集团（本部）及其长期股权投资项目单位经营业绩实现
情况总体符合预期；未来年度收入的预测结合企业的竞争优势，考虑了市场风险
及行业未来的发展趋势，总体上预测的收入增长率符合行业未来年度发展预期；
营业成本的预测在结合历史营业成本构成的情况下，充分考虑了影响营业成本的
主要因素，具备合理性；预测期零部件集团（本部）及其长期股权投资项目单位
的综合毛利率与历史毛利率较为可比，并在同行业合理水平范围内，具备合理性。
    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至
2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间执行的审计工作和对东风科技 2018 年度及截至
2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上述回复所载
的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们对零部件集团模拟财务报表执
行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会计资料以及了
解的信息一致。




                                   305
    问题 23．请你公司分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股权投
资项目预测期内的销售费用、管理费用及其构成情况，并结合报告期内零部件
集团（本部）及其各个长期股权投资项目销售费用率和管理费用率水平、主要
管理费用和销售费用构成、同行业可比公司水平等，补充披露预测期内零部件
集团（本部）及其各个长期股权投资项目销售费用和管理费用预测的充分性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。



    回复：
    一、销售费用

    （一） 销售费用预测情况
    零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目的销售费用主要
为职工薪酬、运输费、包装费、净追索赔偿及其他销售费用构成；其中预测期职
工薪酬按每年职工工资预计的涨幅预测，其他项目与收入相关的费用根据历史年
度占收入的比例为基础进行预测，比如运输费、包装费和净追索赔偿等，与收入
不直接相关的项目，参考历史年度相关费用情况，基于 2018 年费用水平并结合
企业对相关费用的管控水平进行预测。零部件集团（本部）及收益法评估定价的
长期股权投资项目销售费用预测情况如下：
    1、 零部件集团（本部）
    零部件集团（本部）预测期内的销售费用构成情况如下：
                                                                        单位：万元

                                               预测期
   项目
             2019 年        2020 年           2021 年      2022 年       2023 年
职工薪酬           105.79      111.08             116.63       122.46       128.58
办公用品费           0.23        0.23               0.23         0.23         0.23
差旅费              13.51       13.51              13.51        13.51        13.51
业务招待费          14.60       14.60              14.60        14.60        14.60
邮电费               1.22        1.22               1.22         1.22         1.22
运输费              90.43     101.97              127.44       140.99       147.89
会议费               1.81        1.81               1.81         1.81         1.81
包装费              59.82       67.46              84.30        93.26        97.83
净追索赔偿         129.35     144.40              178.66       195.67       203.20


                                        306
                                                             预测期
   项目
                 2019 年             2020 年               2021 年              2022 年              2023 年
市场开拓费                1.33              1.50                     1.88             2.08                   2.18
其他                     40.31            40.31                  40.31               40.31                 40.31
合计                 458.41              498.09                 580.60              626.15                651.37

       报告期及预测期，零部件集团（本部）的销售费用率对比情况如下：
                              报告期                                             预测期
   项目
               2017 年     2018 年     2019 年 1-3 月      2019 年    2020 年   2021 年     2022 年       2023 年

销售费用占收
                 4.15%      3.34%              2.71%        3.81%       3.71%     3.51%          3.44%     3.42%
   入比例

注：为保持报告期数据与预测期数据可比，上述测算已剔除因处置而未纳入盈利预测的活塞
轴瓦公司相关业务收入及费用，后同
       由上表可知，2019 年因预计收入较于 2018 年有所下降，导致 2019 年的销
售费用率增加，2020 年以后销售费用率每年略呈下降趋势的主要原因为销售收
入预测的增长率高于每年职工工资预计的涨幅，因此销售费用率略呈下降趋势。
       综上，零部件集团（本部）销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销
售费用的预测较为充分，具备合理性。
       2、 底盘系统公司
       底盘系统公司包括底盘系统公司（本部）及其两家子公司随州车轮和襄阳旋
压。
       （1）底盘系统公司（本部）
       底盘系统公司（本部）预测期内的销售费用构成情况如下：
                                                                                                   单位：万元

                                                              预测期
       项目
                    2019 年             2020 年             2021 年             2022 年              2023 年
职工薪酬                  774.09           805.06                837.26             870.75                905.58
固定资产折旧               31.77            31.77                    31.77            31.77                31.77
办公用品费                  0.32              0.32                    0.32                0.32               0.32
差旅费                    146.80           146.80                146.80             146.80                146.80
劳务费                     72.36            73.81                    75.28            76.79                78.32
业务招待费                 25.27            25.27                    25.27            25.27                25.27
邮电费                      7.57              7.57                    7.57                7.57               7.57
运输费                   1,471.38        1,616.18              1,680.30            1,745.22              1,771.04
租赁费                      3.58              3.58                    3.58                3.58               3.58


                                                     307
                                                                预测期
         项目
                         2019 年           2020 年            2021 年            2022 年              2023 年
  仓储费                      94.13             94.13                  94.13              94.13             94.13
  会议费                          0.42           0.42                   0.42               0.42              0.42
  工位器具                    24.98             27.44                  28.52              29.63             30.06
  包装费                     412.99           453.63                  471.63          489.85               497.10
  产品中转费                 642.14           705.33                  733.31          761.65               772.92
  代理费                          0.04           0.04                   0.04               0.04              0.04
  净追索赔偿               4,221.00         4,590.03               4,724.42         4,857.89              4,880.47
  商品资料费                  21.70             21.70                  21.70              21.70             21.70
  市场开拓费                      9.69          10.65                  11.07              11.50             11.67
  销售佣金                        4.28           4.71                   4.89               5.08              5.16
  劳动保险费                      0.04           0.04                   0.04               0.04              0.04
  其他                        56.13             56.13                  56.13              56.13             56.13
  合计                     8,020.69         8,674.60               8,954.47         9,236.12              9,340.09

         报告期及预测期，底盘系统公司（本部）的销售费用率对比情况如下：
                            报告期                                               预测期
  项目
             2017 年    2018 年      2019 年 1-3 月      2019 年       2020 年   2021 年     2022 年       2023 年

销售费用占
                4.75%     3.01%               3.42%           3.83%      3.80%     3.78%          3.76%      3.75%
 收入比例

         2018 年较 2017 年，销售费用率下降，主要原因为处置的部分业务净追索赔
  偿金额较高，2018 年随着相关业务处置，减少了较大金额的净追索赔偿，销售
  费用率相应下降；2019 年，预测的收入较 2018 年有所下降，而职工薪酬预计上
  涨，因此 2019 年的销售费用率有所上升；2020 年以后随着未来年度收入的增长，
  销售费用率略呈下降趋势。
         （2）随州车轮
         随州车轮预测期内的销售费用构成情况如下：
                                                                                                    单位：万元

                                                                预测期
         项目
                         2019 年            2020 年            2021 年            2022 年              2023 年
  职工薪酬                   212.21             222.82                 233.96          245.66               257.94
  办公用品费                       1.13           1.13                   1.13               1.13              1.13
  差旅费                          63.51          63.51                  63.51              63.51             63.51
  劳务费                           1.22           1.25                   1.27               1.30              1.32
  业务招待费                       4.67           4.67                   4.67               4.67              4.67

                                                        308
                                                                 预测期
         项目
                           2019 年           2020 年             2021 年            2022 年              2023 年
  邮电费                             1.35           1.35                  1.35                1.35              1.35
  运输费                      1,484.80         1,543.93              1,607.86          1,640.92             1,659.66
  租赁费                            11.82         11.82                  11.82               11.82            11.82
  仓储费                       443.04            460.68                 479.76           489.62              495.21
  会议费                             2.40           2.40                  2.40                2.40              2.40
  包装费                      1,407.51         1,463.55              1,524.16          1,555.50             1,573.26
  净追索赔偿                        47.26         48.65                  50.15               50.67            50.74
  合计                        3,680.92         3,825.76              3,982.04          4,068.55             4,123.02

         报告期及预测期，随州车轮的销售费用率对比情况如下：
                              报告期                                               预测期
  项目
                2017 年   2018 年      2019 年 1-3 月      2019 年       2020 年   2021 年     2022 年       2023 年

销售费用占
                  7.00%      6.48%              6.71%          6.57%       7.00%     6.99%          7.00%      7.01%
 收入比例

         由上表可知，2019 年、2020 年预测的销售费用率略呈上升趋势，主要原因
  为预测的收入增长率低于职工薪酬的涨幅，导致销售费用率略有上；2020 年后
  随着收入增长销售费用率较为稳定。
         （3）襄阳旋压
         襄阳旋压预测期内的销售费用构成情况如下：
                                                                                                      单位：万元

                                                                 预测期
         项目
                          2019 年           2020 年            2021 年             2022 年              2023 年
  职工薪酬                   128.24            134.65                  141.39           148.46               155.88
  固定资产折旧                 1.25               1.25                   1.25                1.25              1.25
  办公用品费                   0.46               0.46                   0.46                0.46              0.46
  修理费                       0.00               0.00                   0.00                0.00              0.00
  差旅费                      22.61             22.61                   22.61               22.61             22.61
  劳务费                      14.16             14.45                   14.74               15.03             15.33
  业务招待费                   2.93               2.93                   2.93                2.93              2.93
  邮电费                       1.29               1.29                   1.29                1.29              1.29
  运输费                     308.00            329.87                  355.69           369.93               377.35
  仓储费                      81.16             81.16                   81.16               81.16             81.16
  会议费                       1.09               1.09                   1.09                1.09              1.09
  网络维护费                   5.67               5.67                   5.67                5.67              5.67


                                                         309
                                                                 预测期
          项目
                           2019 年           2020 年            2021 年             2022 年              2023 年
  工位器具                      9.66             10.34                   11.15               11.60             11.83
  无形资产摊销                  0.32              0.32                    0.32                0.32               0.32
  净追索赔偿                   49.79             52.79                   56.35               58.02             58.59
  其他                          0.13              0.13                    0.13                0.13               0.13
  合计                        626.75            659.00                  696.22           719.95               735.89

  注：由于未来年度没有新增租赁仓库需求，仓储费用按目前的管控水平预测

          报告期及预测期，襄阳旋压的销售费用率对比情况如下：
                               报告期                                               预测期
   项目
                 2017 年   2018 年     2019 年 1-3 月      2019 年        2020 年   2021 年     2022 年       2023 年

销售费用占
                   4.72%     5.33%              5.10%           5.36%       5.26%     5.16%          5.13%      5.14%
 收入比例

          由上表可知，整体上预测期的销售费用率与报告期水平基本相当，2020 年
  及 2021 年的销售费用率有所下降，主要原因为襄阳旋压已经获取的项目逐步量
  产，2020 年及 2021 年预测的收入增长率略高于职工薪酬的涨幅，2022 年以后较
  为稳定。
          综上，底盘系统公司销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用
  的预测较为充分，具备合理性。
          3、 东风马勒
          东风马勒预测期内的销售费用构成情况如下：
                                                                                                       单位：万元

                                                                     预测期
          项目
                             2019 年           2020 年            2021 年            2022 年              2023 年
  职工薪酬                       852.75           895.39                 940.16          987.16              1,036.52
  固定资产折旧                        2.00              2.00                2.00              2.00              2.00
  办公用品费                          3.67              3.67                3.67              3.67              3.67
  修理费                             34.62         34.62                  34.62              34.62             34.62
  财产保险费                          0.41              0.41                0.41              0.41              0.41
  差旅费                         136.63           136.63                 136.63          136.63               136.63
  出国人员经费                        2.96              2.96                2.96              2.96              2.96
  排污费                              0.03              0.03                0.03              0.03              0.03
  水电动能费                          9.96              9.96                9.96              9.96              9.96
  业务招待费                         13.59         13.59                  13.59              13.59             13.59


                                                          310
                                                                       预测期
           项目
                              2019 年            2020 年             2021 年            2022 年              2023 年
  邮电费                              13.20              13.20               13.20              13.20             13.20
  运输费                         1,844.68          2,100.96                2,167.20       2,204.45              2,271.62
  租赁费                              13.50              13.50               13.50              13.50             13.50
  低值易耗品摊销                      26.82              30.54               31.50              32.04             33.02
  仓储费                               0.74               0.74                 0.74              0.74              0.74
  会议费                               3.15               3.15                 3.15              3.15              3.15
  物料消耗                             3.78               3.78                 3.78              3.78              3.78
  咨询费                              52.63              52.63               52.63              52.63             52.63
  网络维护费                           1.37               1.37                 1.37              1.37              1.37
  软件服务费                           0.90               0.90                 0.90              0.90              0.90
  工位器具                           129.33         147.30                  151.94          154.56               159.27
  包装费                              61.73              70.30               72.52              73.77             76.01
  广告费                               3.89               4.43                 4.57              4.64              4.79
  净追索赔偿                     2,196.90          2,477.09                2,529.63       2,547.38              2,598.76
  市场开拓费                           8.56               9.75               10.06              10.23             10.54
  仓库租用费                         667.12         667.12                  667.12          667.12               667.12
  合计                           6,084.92          6,696.01                6,867.83       6,974.49              7,150.79

  注：由于未来年度没有新增租赁仓库需求，仓储费用按目前的管控水平预测

          报告期及预测期，东风马勒的销售费用率对比情况如下：
                                报告期                                                 预测期
   项目
                 2017 年    2018 年     2019 年 1-3 月       2019 年         2020 年   2021 年     2022 年       2023 年

销售费用占
                   5.22%      5.17%                5.44%           5.52%       5.33%     5.30%          5.29%      5.27%
 收入比例

          由上表可知，整体上预测期的销售费用率与报告期水平基本相当。随着未来
  年度收入的增长，销售费用率略呈下降趋势。
          综上，东风马勒销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预
  测较为充分，具备合理性。
          4、 上海弗列加
          上海弗列加预测期内的销售费用构成情况如下：
                                                                                                          单位：万元

                                                                    预测期
          项目
                           2019 年        2020 年                2021 年               2022 年               2023 年
  职工薪酬                  1,010.65          1,071.29               1,135.57              1,203.70             1,275.92

                                                             311
                                                               预测期
    项目
                      2019 年          2020 年             2021 年                   2022 年               2023 年
差旅费                      97.95             97.95                 97.95                      97.95          97.95
业务招待费                  33.18             33.18                 33.18                      33.18          33.18
邮电费                      12.22             12.22                 12.22                      12.22          12.22
运输费                 1,926.15          1,945.50               1,965.47                 2,057.29           2,126.31
仓储费                     558.72         558.72                  558.72                   558.72            558.72
会议费                      28.46             28.46                 28.46                      28.46          28.46
市场调查费                   5.67              5.67                    5.67                     5.67            5.67
代理费                       0.01              0.01                    0.01                     0.01            0.01
净追索赔偿                 647.01         646.97                  647.08                   670.54            686.10
市场开拓费                 141.59         143.01                  144.48                   151.23            156.30
经销商奖励                  20.32             20.53                 20.74                      21.71          22.43
合计                   4,481.93          4,563.51               4,649.54                 4,840.67           5,003.28

注：由于未来年度没有新增租赁仓库需求，仓储费用按目前的管控水平预测

       报告期及预测期，上海弗列加的销售费用率对比情况如下：
                                报告期                                               预测期
  项目
              2017 年       2018 年    2019 年 1-3 月     2019 年        2020 年     2021 年     2022 年     2023 年

销售费用占
                   3.67%      3.39%              3.48%         3.45%      3.47%        3.50%       3.48%      3.48%
 收入比例

       由上表可知，预测期的销售费用率整体上较为稳定，与报告期的销售费用率
基本接近，销售费用预测的结果是较为合理的。
       综上，上海弗列加销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的
预测较为充分，具备合理性。
       5、 东风博泽
       东风博泽预测期内的销售费用构成情况如下：
                                                                                                       单位：万元

                                                                       预测期
            项目
                                    2019 年       2020 年           2021 年             2022 年            2023 年
职工薪酬                              651.27          683.83             718.03                753.93        791.62
差旅费                                 96.82           96.82              96.82                 96.82         96.82
水电动能费                               2.28           2.28                  2.28                2.28          2.28
业务招待费                             56.61           56.61              56.61                 56.61         56.61
邮电费                                   1.53           1.53                  1.53                1.53          1.53
咨询费                                280.12          280.12             280.12                280.12        280.12

                                                         312
                                                                       预测期
           项目
                                   2019 年       2020 年            2021 年          2022 年            2023 年
产品中转费                            505.18         531.39              546.56             604.42        650.94
净追索赔偿                            169.32         178.10              183.19             202.58        218.17
合计                                 1,763.12     1,830.68             1,885.12            1,998.28      2,098.09

       报告期及预测期，东风博泽的销售费用率对比情况如下：
                               报告期                                             预测期
  项目
             2017 年       2018 年     2019 年 1-3 月     2019 年       2020 年   2021 年     2022 年     2023 年

销售费用
占收入比          2.05%     2.00%                2.84%         2.25%      2.23%    2.23%       2.14%        2.08%

   例

       由上表可知，2019 年的销售费用率有所上升，2020 年以后销售费用率略呈
下降趋势，主要原因为：1）2019 年预测的收入较 2018 年有所下降，而职工薪
酬预计上涨；2）2020 年以后随着未来年度收入的增长，销售费用率略呈下降趋
势。
       综上，东风博泽销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预
测较为充分，具备合理性。
       6、 精铸公司
       精铸公司（本部）预测期内的销售费用构成情况如下：
                                                                                                    单位：万元

                                                               预测期
   项目
                     2019 年           2020 年             2021 年                2022 年               2023 年
职工薪酬                  795.07          818.92                    843.49              868.80            894.86
办公用品费                  0.24              0.24                     0.24                  0.24            0.24
差旅费                     68.11             68.11                   68.11                  68.11           68.11
业务招待费                 11.06             11.06                   11.06                  11.06           11.06
邮电费                     21.68             21.68                   21.68                  21.68           21.68
运输费                    662.91          651.34                    668.00              679.93            712.61
仓储费                    209.62          209.62                    209.62              209.62            209.62
会议费                      1.00              1.00                     1.00                  1.00            1.00
包装费                      0.36              0.36                     0.36                  0.37            0.39
市场开拓费                125.47          123.28                    126.44              128.70            134.88
合计                  1,895.53          1,905.61                1,950.00              1,989.51           2,054.45

注：由于未来年度没有新增租赁仓库需求，仓储费用按目前的管控水平预测


                                                         313
       报告期及预测期，精铸公司（本部）的销售费用率对比情况如下：
                              报告期                                                   预测期
  项目
             2017 年       2018 年      2019 年 1-3 月       2019 年      2020 年      2021 年     2022 年    2023 年

销售费用
占收入比        3.09%         3.85%              3.30%         3.44%          3.52%     3.51%       3.52%      3.47%

   例

       由上表可知，整体上预测期的销售费用率与报告期水平基本相当。2019 年
随着公司已获取的项目量产，预计收入增长有较快增长，销售费用率较 2018 年
有所下降，未来年度收入增长较为稳定，销售费用率总体上较为稳定。
       综上，精铸公司（本部）销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售
费用的预测较为充分，具备合理性。
       7、 东风汤姆森
       东风汤姆森预测期内的销售费用构成情况如下：
                                                                                                        单位：万元

                                                              预测期
   项目
                   2019 年           2020 年             2021 年                      2022 年               2023 年
职工薪酬                751.14          788.69                   828.13                     869.53            913.01
办公用品费                0.05            0.05                         0.05                      0.05            0.05
差旅费                   84.87           84.87                     84.87                        84.87          84.87
诉讼费                    0.07            0.07                         0.07                      0.07            0.07
业务招待费               13.99           13.99                     13.99                        13.99          13.99
邮电费                   17.00           17.00                     17.00                        17.00          17.00
运输费                  361.68          473.57                   539.41                     606.85            627.45
会议费                    7.98            7.98                         7.98                      7.98            7.98
包装费                  493.82          646.60                   736.49                     828.56            856.70
净追索赔偿              377.69          479.99                   530.64                     579.42            581.48
市场开拓费               29.14           37.40                     41.77                        46.07          46.70
仓库租用费              175.38          175.38                   175.38                     175.38            175.38
合计                   2,312.80       2,725.58                 2,975.76                   3,229.77           3,324.66

       报告期及预测期，东风汤姆森的销售费用率对比情况如下：
                             报告期                                                   预测期
  项目
             2017 年      2018 年    2019 年 1-3 月      2019 年        2020 年       2021 年     2022 年     2023 年

销售费用
               5.89%       5.30%               4.01%          5.41%       4.96%         4.85%       4.77%      4.85%
占收入比



                                                       314
                           报告期                                        预测期
  项目
              2017 年   2018 年   2019 年 1-3 月    2019 年    2020 年   2021 年     2022 年   2023 年

   例


       由上表可知，2020 年及 2021 年的销售费用率有所下降，主要原因为 2020
年开始随着国六标准的实施，东风汤姆森国六碳罐业务将持续增长，同时电子膨
胀阀及电控阀产品量产，2020 年及 2021 年预测的收入增长率略高于职工薪酬的
涨幅，2022 年以后随着收入的增长销售费用率较为稳定，销售费用预测的结果
整体较为合理。
       综上，东风汤姆森销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的
预测较为充分，具备合理性。
       8、 苏州精冲
       苏州精冲预测期内的销售费用构成情况如下：
                                                                                          单位：万元

                                                          预测期
       项目
                        2019 年        2020 年           2021 年         2022 年           2023 年
职工薪酬                    44.80          47.04               49.39              51.86         54.45
差旅费                      21.19          21.19               21.19              21.19         21.19
劳务费                      30.27          30.88               31.50              32.13         32.77
业务招待费                  10.97          10.97               10.97              10.97         10.97
邮电费                       1.47            1.47               1.47               1.47           1.47
运输费                     277.39         337.17              434.15          439.03           439.12
会议费                       3.42            3.42               3.42               3.42           3.42
包装费                     109.78         109.78              109.78          109.78           109.78
产品中转费                  60.20          60.20               60.20              60.20         60.20
市场开拓费                   0.04            0.04               0.04               0.04           0.04
其他                        16.80          16.80               16.80              16.80         16.80
合计                       576.31         638.94              738.89          746.87           750.20

       其中，由于苏州精冲的包装费用中包含较多可以重复利用的材料，比如托盘
等，部分产品尤其是新量产的产品只需要简单覆盖，部分材料可以重复利用，因
此包装费用按苏州精冲控制的标准预测；产品中转费主要为仓储费用，按目前的
管控水平预测。
       报告期及预测期，苏州精冲的销售费用率对比情况如下：


                                                   315
                                     报告期                                            预测期
      项目
                   2017 年       2018 年      2019 年 1-3 月    2019 年   2020 年      2021 年   2022 年   2023 年

销售费用占收
                        1.96%        2.51%            2.30%      2.49%       2.27%      2.04%     2.04%     2.04%
     入比例

       由上表可知，预测期的销售费用率在 2018 年基础上小幅下降，2021 年以后
较为稳定。主要原因为 2019 年至 2021 年苏州精冲已获取的项目逐渐量产，收入
增长较快，2020 年以后收入增长趋于稳定。苏州精冲销售费用率的变化情况与
收入预测的增长情况相符。
       综上，苏州精冲销售费用的预测考虑了主要项目的影响因素，销售费用的预
测较为充分，具备合理性。
       （二） 销售费用率的合理性
       1、 销售费用率情况
       报告期及预测期，零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项
目销售费用率情况如下：
                                             报告期                                     预测期
序
             单位名称        2017                     2019 年                  2020       2021    2022
号                                      2018 年                    2019 年                                 2023 年
                                年                     1-3 月                   年         年       年

      零部件集团（本
1                            4.15%           3.34%       2.71%      3.81%      3.71%     3.51%    3.44%     3.42%
      部）

2     底盘系统公司           5.16%           3.73%       4.07%      4.45%      4.45%     4.43%    4.41%     4.40%

3     东风马勒               5.22%           5.17%       5.44%      5.52%      5.33%     5.30%    5.29%     5.27%

4     上海弗列加             3.67%           3.39%       3.48%      3.45%      3.47%     3.50%    3.48%     3.48%

5     东风博泽               2.05%           2.00%       2.84%      2.25%      2.23%     2.23%    2.14%     2.08%

6     精铸公司               3.09%           3.85%       3.30%      3.44%      3.52%     3.51%    3.52%     3.47%

7     东风汤姆森             5.89%           5.30%       4.01%      5.41%      4.96%     4.85%    4.77%     4.85%

8     苏州精冲               1.96%           2.51%       2.30%      2.49%      2.27%     2.04%    2.04%     2.04%

     综合销售费用率          4.35%           3.78%       3.98%      4.10%     4.08%      4.04%    4.00%     3.98%

注：东森置业主营业务为工业厂房出租业务，故未进行比较。底盘系统公司的销售费用率为
合并口径。
       由上表可知，零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目销
售费用率与预测期水平基本相当。2018 年，随着部分业务的处置，减少了较大
金额的净追索赔偿，综合销售费用率较大幅度下降；此外，2019 年预测的收入
较 2018 年有所下降，而职工薪酬预计上涨，因此 2019 年的综合销售费用率有所
上升；2020 年以后随着未来年度收入的增长，综合销售费用率略呈下降趋势，

                                                        316
具备合理性。
       2、 与同行业上市公司比较
       根据零部件集团主营业务及主要产品情况，选择 A 股上市公司中业务相似
程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司进行比较。零部件集团与上述上市
公司销售费用率比较情况如下：

 序号          证券代码          证券简称        2017 年    2018 年    2019 年 1-3 月

  1           600741.SH          华域汽车           1.36%      1.42%           1.40%
  2           000559.SZ          万向钱潮           3.32%      3.14%           2.50%
  3           601689.SH          拓普集团           5.29%      4.85%           5.33%
  4           000030.SZ          富奥股份           3.93%      3.12%           2.92%
  5           002488.SZ          金固股份           9.01%      7.93%           4.32%
  6           600742.SH          一汽富维           0.53%      0.60%           0.67%
  7           002355.SZ          兴民智通           3.41%      3.57%           2.09%
  8           600960.SH          渤海汽车           4.06%      3.09%           2.41%
  9           600523.SH          贵航股份           4.24%      4.85%           4.41%
  10          002703.SZ          浙江世宝           6.16%      6.91%           8.76%
  11          002592.SZ          八菱科技           3.25%      3.68%           2.22%
  12          600081.SH          东风科技           2.02%      2.70%           2.28%
  13          002593.SZ          日上集团           4.50%      4.64%           3.20%
  14          603922.SH           金鸿顺            3.95%      3.28%           3.71%
                   最大值                          9.01%      7.93%            8.76%
                   最小值                          0.53%      0.60%            0.67%
                   平均值                          3.93%      3.84%            3.30%
                   中位值                          3.94%      3.42%            2.71%
  零部件集团（本部）及长期股权投资单位
                                                            3.98%-4.10%
          预测期综合销售费用率区间

       报告期内及预测期内，零部件集团及长期股权投资单位综合销售费用率在上
述上市公司的区间内，较为合理。总体而言，预测期销售费用的预测较为充分，
具备合理性。
       二、管理费用

       （一） 管理费用预测情况
       零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目的管理费用主要
为职工薪酬、研发支出及其他管理费用构成；其中预测期职工薪酬按每年职工工


                                           317
资预计的涨幅预测，其他项目与收入相关根据历史年度占收入的比例为基础进行
预测，比如研发支出等，与收入不直接相关的项目与收入不直接相关的项目，参
考历史年度相关费用情况，基于 2018 年费用水平并结合企业对相关费用的管控
水平进行预测。零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目管理
费用预测情况如下：
    1、 零部件集团（本部）
    零部件集团（本部）预测期内的管理费用构成情况如下：
                                                                      单位：万元

                                              预测期
    项目
                2019 年       2020 年         2021 年     2022 年      2023 年
职工薪酬         8,782.86      7,783.13        8,042.28    8,310.50      8,588.11
固定资产折旧          36.77       36.77           36.77       36.77        36.77
办公用品费            33.84       33.84           33.84       33.84        33.84
资料费                17.39       17.39           17.39       17.39        17.39
修理费                35.74       35.74           35.74       35.74        35.74
财产保险费            10.30       10.30           10.30       10.30        10.30
差旅费               382.42      382.42          382.42      382.42       382.42
出国人员经费          33.81       33.81           33.81       33.81        33.81
排污费                 2.88        2.88            2.88        2.88         2.88
水电动能费            53.64       53.64           53.64       53.64        53.64
劳务费               171.34      171.06          170.78      170.50       170.21
消防费                 1.42        1.42            1.42        1.42         1.42
业务招待费            45.49       45.49           45.49       45.49        45.49
邮电费                15.63       15.63           15.63       15.63        15.63
运输费                44.77       44.77           44.77       44.77        44.77
租赁费                23.86       23.86           23.86       23.86        23.86
会议费                68.30       68.30           68.30       68.30        68.30
物料消耗               3.30        3.30            3.30        3.30         3.30
市场调查费             8.83        8.83            8.83        8.83         8.83
咨询费               115.66      115.66          115.66      115.66       115.66
网络维护费             8.21        8.21            8.21        8.21         8.21
软件服务费             0.67        0.67            0.67        0.67         0.67
无形资产摊销           9.40        9.40            9.40        9.40         9.40
宣传费                66.38       66.38           66.38       66.38        66.38
董事会费               2.61        2.61            2.61        2.61         2.61


                                        318
                                                             预测期
        项目
                         2019 年          2020 年            2021 年          2022 年           2023 年
绿化费                         4.05              4.05                4.05               4.05             4.05
审计费                         0.26              0.26                0.26               0.26             0.26
土地租金                     117.40           117.40               117.40         117.40              117.40
研发支出                     305.98           345.03               431.21         477.05              500.40
劳动保险费                     1.23              1.23                1.23               1.23             1.23
广告费                         0.27              0.27                0.27               0.27             0.27
党建工作经费                  49.08            49.08                49.08          49.08               49.08
其他费用支出                  96.42            96.42                96.42          96.42               96.42
合计                      10,550.21         9,589.25           9,934.30        10,248.07            10,548.75

       2020 年，零部件集团（本部）管理费用较 2019 年有一定下降，主要系因活
塞轴瓦公司相关业务预计于 2019 年完成转让，因此 2020 年的职工薪酬随之减少。
       报告期及预测期，零部件集团（本部）的管理费用率对比情况如下：
                             报告期                                           预测期
  项目
               2017 年   2018 年      2019 年 1-3 月    2019 年     2020 年   2021 年     2022 年     2023 年

管理费用
占收入比       134.62%      95.95%          51.99%        87.72%     71.39%   60.09%       56.36%      55.45%

   例

       由上表可知，零部件集团（本部）的管理费用率较高，主要系因零部件集团
（本部）是管理型控股公司，主要承担对子公司统筹管理职能，负责对零部件集
团下属公司的业务发展、经营规划、研发创新、市场开发、财务管理等方面进行
统筹管理，并负责重点客户的关系维护、高层次的对外业务交流等。
       预测期零部件集团（本部）的管理费用率低于报告期，主要原因为报告期的
管理费用中包含因实施内部退养计划产生的内退费用，预测期，考虑到内部退养
计划相关工作已基本完成，未来年度预计不再发生该类的费用；预测期管理费用
每年略呈下降趋势的主要原因为销售收入预测的增长率高于每年职工工资预计
的涨幅，因此管理费用占收入的比例略呈下降趋势。
       综上，零部件集团（本部）管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管
理费用的预测较为充分，具备合理性。
       2、 底盘系统公司
       底盘系统公司包括底盘系统公司（本部）及其两家子公司随州车轮和襄阳旋
压件。

                                                    319
    （1）底盘系统公司（本部）
    底盘系统公司（本部）预测期内的管理费用构成情况如下：
                                                                           单位：万元

                                                预测期
    项目
                 2019 年       2020 年         2021 年       2022 年       2023 年
职工薪酬          6,728.94      5,831.81        6,065.08      6,307.69       6,559.99
固定资产折旧        298.14        298.14          298.14        298.14         298.14
办公用品费           39.07         39.07           39.07         39.07          39.07
资料费                2.74          2.74            2.74          2.74           2.74
修理费               55.65         55.65           55.65         55.65          55.65
财产保险费           13.37         13.37           13.37         13.37          13.37
差旅费              348.46        282.46          282.46        282.46         282.46
出国人员经费          7.26          7.26            7.26          7.26           7.26
堤防费                0.72          0.72            0.72          0.72           0.72
排污费               63.36         63.36           63.36         63.36          63.36
诉讼费               14.80         14.80           14.80         14.80          14.80
劳务费              127.30        129.84          132.44        135.09         137.79
消防费                6.08          6.08            6.08          6.08           6.08
业务招待费           10.51         10.51           10.51         10.51          10.51
邮电费               34.00         34.00           34.00         34.00          34.00
运输费               20.67         20.67           20.67         20.67          20.67
租赁费               24.96         24.96           24.96         24.96          24.96
低值易耗品摊销        3.70          3.70            3.70          3.70           3.70
会议费                6.10          6.10            6.10          6.10           6.10
物料消耗              2.40          2.40            2.40          2.40           2.40
咨询费               38.08         38.08           38.08         38.08          38.08
网络材料费            3.70          3.70            3.70          3.70           3.70
软件服务费            4.02          4.02            4.02          4.02           4.02
试验校验费                 -             -               -             -             -
无形资产摊销         42.28         42.28           42.28         42.28          42.28
宣传费               39.49         39.49           39.49         39.49          39.49
绿化费               12.01         12.01           12.01         12.01          12.01
聘请中介机构费       40.16         40.16           40.16         40.16          40.16
审计费                7.77          7.77            7.77          7.77           7.77
土地租金          1,072.86      1,072.86        1,072.86      1,072.86       1,072.86
环境保护费



                                         320
                                                                预测期
       项目
                        2019 年          2020 年            2021 年                2022 年          2023 年
重组费用                    17.69              17.69               17.69               17.69               17.69
研发支出                 5,758.35            6,325.04            6,575.98           6,830.05             6,931.12
劳动保险费                   7.35               7.35                 7.35               7.35                7.35
党建工作经费                 6.81               6.81                 6.81               6.81                6.81
其他费用支出               120.95             120.95              120.95              120.95              120.95
合计                    14,979.74        14,585.85              15,072.67          15,571.99         15,928.06
注：近两年租赁东风公司的土地租金水平保持不变，目前没有调整租金水平的约定，土地租
金按 2018 年水平预测。
       报告期及预测期，底盘系统公司（本部）的管理费用率对比情况如下：
                              报告期                                                预测期
   项目
              2017 年      2018 年      2019 年 1-3 月     2019 年    2020 年       2021 年    2022 年    2023 年

管理费用占
                 6.96%        6.57%              6.19%      7.15%        6.38%       6.36%       6.34%     6.39%
 收入比例

       由上表可知，2019 年因预测收入减少导致管理费用率上升，2020 年因部分
业务转让后相应的职工薪酬减少，同时随着收入的增长管理费用率下降，2021
年及之后年度的管理费用率较为稳定。
       （2）随州车轮
       随州车轮预测期内的管理费用构成情况如下：
                                                                                                   单位：万元

                                                                   预测期
          项目
                              2019 年           2020 年             2021 年          2022 年         2023 年
职工薪酬                          678.32            712.24               747.85        785.25             824.51
固定资产折旧                         13.07              13.07             13.07         13.07              13.07
办公用品费                            4.22               4.22               4.22          4.22              4.22
资料费                                6.70               6.70               6.70          6.70              6.70
修理费                               27.34              27.34             27.34         27.34              27.34
差旅费                               20.18              20.18             20.18         20.18              20.18
劳务费                               69.05              72.50             76.12         79.93              83.93
业务招待费                            1.66               1.66               1.66          1.66              1.66
邮电费                                2.28               2.28               2.28          2.28              2.28
租赁费                                3.48               3.48               3.48          3.48              3.48
物料消耗                              0.14               0.14               0.14          0.14              0.14
咨询费                                6.45               6.45               6.45          6.45              6.45



                                                   321
                                                                       预测期
           项目
                                2019 年           2020 年              2021 年         2022 年            2023 年
网络材料费                              4.30               4.30               4.30             4.30               4.30
无形资产摊销                          18.16              18.16              18.16          18.16                18.16
宣传费                                  3.22               3.22               3.22             3.22               3.22
存货盘亏、毁损及报废                 108.75             108.75             108.75        108.75                108.75
绿化费                                 11.38              11.38             11.38             11.38             11.38
审计费                                  0.46               0.46               0.46             0.46               0.46
研发支出                            1,709.72           1,777.80          1,851.42       1,889.49              1,911.06
党建工作经费                            0.35               0.35               0.35             0.35               0.35
其他费用支出                          43.10              43.10              43.10          43.10                43.10
合计                                2,732.33           2,837.78          2,950.63       3,029.90              3,094.73

       报告期及预测期，随州车轮的管理费用率对比情况如下：
                             报告期                                                  预测期
  项目
               2017 年    2018 年     2019 年 1-3 月      2019 年       2020 年      2021 年     2022 年       2023 年

管理费用
占收入比          4.41%    4.75%               4.37%           4.88%      5.19%        5.18%          5.21%     5.26%

   例

       由上表可知，预测期管理费用率略呈上升趋势，主要原因为预测的收入增长
率低于职工薪酬的涨幅。
       （3）襄阳旋压
       襄阳旋压预测期内的管理费用构成情况如下：
                                                                                                        单位：万元

                                                                  预测期
        项目
                           2019 年             2020 年              2021 年            2022 年             2023 年
职工薪酬                       228.62             240.05                252.05            264.65               277.89
固定资产折旧                        37.07              37.07             37.07                 37.07            37.07
办公用品费                           0.69               0.69               0.69                 0.69              0.69
资料费                               0.59               0.59               0.59                 0.59              0.59
修理费                               0.68               0.68               0.68                 0.68              0.68
差旅费                               3.50               3.50               3.50                 3.50              3.50
排污费                               0.60               0.60               0.60                 0.60              0.60
水电动能费                           4.99               4.99               4.99                 4.99              4.99
劳务费                              40.68              41.49             42.32                 43.17            44.03
消防费                               0.91               0.91               0.91                 0.91              0.91



                                                        322
                                                                预测期
        项目
                          2019 年            2020 年               2021 年          2022 年             2023 年
业务招待费                          0.28               0.28               0.28               0.28            0.28
邮电费                              0.53               0.53               0.53               0.53            0.53
设计制图费                          0.09               0.09               0.09               0.09            0.09
物料消耗                           10.86              10.86              10.86              10.86          10.86
咨询费                              8.01               8.01               8.01               8.01            8.01
网络维护费                          1.56               1.56               1.56               1.56            1.56
无形资产摊销                       48.54              48.54              48.54              48.54          48.54
绿化费                             38.66              38.66              38.66              38.66          38.66
聘请中介机构费                      1.95               1.95               1.95               1.95            1.95
审计费                              6.17               6.17               6.17               6.17            6.17
土地租金                           18.56              18.56              18.56              18.56          18.56
研发支出                      523.67             560.86                 604.77         628.98             641.59
党建工作经费                        0.22               0.22               0.22               0.22            0.22
其他费用支出                        6.25               6.25               6.25               6.25            6.25
合计                          983.66           1,033.09               1,089.83        1,127.50           1,154.20

       报告期及预测期，襄阳旋压的管理费用率对比情况如下：
                            报告期                                                预测期
  项目
               2017 年   2018 年     2019 年 1-3 月      2019 年        2020 年   2021 年     2022 年     2023 年

管理费用
占收入比       10.57%      8.35%              9.80%           8.41%       8.25%     8.07%       8.03%      8.06%

   例

       由上表可知，2020 年及 2021 年的管理费用率有所下降，主要系因已经获取
的项目逐步量产，预测收入增长率略高于职工薪酬的涨幅；2022 年以后较为稳
定，管理费用预测的结果是较为合理的。
       综上，底盘系统公司管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用
的预测较为充分，具备合理性。
       3、 东风马勒
       东风马勒预测期内的管理费用构成情况如下：
                                                                                                    单位：万元

                                                                预测期
       项目
                         2019 年           2020 年              2021 年           2022 年           2023 年
职工薪酬                  2,917.43            3,063.30                3,216.46     3,377.29              3,546.15
固定资产折旧                147.40              147.40                 147.40        147.40               147.40

                                                       323
                                             预测期
    项目
                 2019 年     2020 年         2021 年         2022 年    2023 年
办公用品费           52.61        52.61           52.61         52.61       52.61
修理费               67.47        67.47           67.47         67.47       67.47
财产保险费          582.51       595.08          608.33        622.26      636.06
差旅费              368.45       368.45          368.45        368.45      368.45
出国人员经费          8.08         8.08               8.08       8.08         8.08
党团经费              0.50         0.50               0.50       0.50         0.50
堤防费                0.59         0.59               0.59       0.59         0.59
水电动能费           18.50        18.50           18.50         18.50       18.50
诉讼费               36.64        36.64           36.64         36.64       36.64
劳务费              172.99       178.18          183.53        189.03      194.70
消防费               13.04        13.04           13.04         13.04       13.04
业务招待费           10.79        10.79           10.79         10.79       10.79
邮电费               32.11        32.11           32.11         32.11       32.11
运输费               84.87        84.87           84.87         84.87       84.87
租赁费              569.68       569.68          569.68        569.68      569.68
低值易耗品摊销        1.77         1.77               1.77       1.77         1.77
会议费                1.56         1.56               1.56       1.56         1.56
物料消耗             16.69        16.69           16.69         16.69       16.69
技术援助费           62.96        62.96           62.96         62.96       62.96
咨询费                5.40         5.40               5.40       5.40         5.40
网络材料费            2.80         2.80               2.80       2.80         2.80
软件服务费          261.70       261.70          261.70        261.70      261.70
包装费               89.56        89.56           89.56         89.56       89.56
硬件服务费           18.39        18.39           18.39         18.39       18.39
无形资产摊销         35.77        35.77           35.77         35.77       35.77
技术提成费          158.98       172.02          168.57        162.89      159.46
宣传费                0.10         0.10               0.10       0.10         0.10
董事会费             20.00        20.00           20.00         20.00       20.00
绿化费                6.19         6.19               6.19       6.19         6.19
聘请中介机构费      119.08       119.08          119.08        119.08      119.08
派驻费              902.73       902.73          902.73        902.73      902.73
审计费               44.00        44.00           44.00         44.00       44.00
环境保护费           55.14        55.14           55.14         55.14       55.14
研发支出          6,695.01     7,447.30        7,269.42      6,650.71     6,914.23
党建工作经费          2.50         2.50               2.50       2.50         2.50


                                       324
                                                                 预测期
       项目
                        2019 年              2020 年             2021 年           2022 年           2023 年
其他费用支出               218.46                218.46                218.46         218.46               218.46
合计                    13,802.47             14,731.44           14,721.87        14,277.74             14,726.17

注：派驻费为股东方派驻人员费用，历史年度金额相对较为稳定，目前暂无调整计划，预测

期按 2018 年水平预测。

       报告期及预测期，东风马勒的管理费用率对比情况如下：
                           报告期                                                  预测期
  项目
              2017 年   2018 年     2019 年 1-3 月      2019 年        2020 年     2021 年     2022 年     2023 年

管理费用
占收入比      10.99%     10.83%               13.15%         12.52%     11.73%      11.37%      10.84%      10.85%

   例

       由上表可知，2019 年因预测收入减少导致管理费用率上升，2020 年以后随
着收入的增长管理费用率呈下降趋势。
       综上，东风马勒管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的预
测较为充分，具备合理性。
       4、 上海弗列加
       上海弗列加预测期内的管理费用构成情况如下：
                                                                                                    单位：万元

                                                                      预测期
           项目
                              2019 年            2020 年              2021 年        2022 年         2023 年
职工薪酬                          4,033.86           4,275.90          4,532.45       4,804.40            5,092.66
固定资产折旧                       165.12              165.12             165.12       165.12              165.12
办公用品费                          21.37               21.37              21.37            21.37           21.37
资料费                               3.59                 3.59              3.59             3.59             3.59
修理费                              44.89               44.89              44.89            44.89           44.89
财产保险费                          27.01               31.67              34.62            37.32           40.36
差旅费                             183.19              183.19             183.19       183.19              183.19
党团经费                             0.73                 0.73              0.73             0.73             0.73
劳务费                              81.05               82.67              84.32            86.01           87.73
业务招待费                          29.19               29.19              29.19            29.19           29.19
邮电费                              86.54               86.54              86.54            86.54           86.54
运输费                               8.61                 8.61              8.61             8.61             8.61
会议费                               7.84                 7.84              7.84             7.84             7.84


                                                       325
                                                                    预测期
           项目
                              2019 年           2020 年             2021 年       2022 年            2023 年
设计制图费                            27.20              27.20          27.20         27.20                27.20
咨询费                                30.66              30.66          30.66         30.66                30.66
网络维护费                       222.86              222.86            222.86       222.86                222.86
软件服务费                       116.80              116.80            116.80       116.80                116.80
无形资产摊销                     198.37              198.37            198.37       198.37                198.37
技术提成费                       279.50              282.31            285.21       298.53                308.55
存货盘亏、毁损及报废                  27.28              27.28          27.28         27.28                27.28
董事会费                               3.29               3.29           3.29             3.29               3.29
绿化费                                 4.91               4.91           4.91             4.91               4.91
派驻费                           274.22              274.22            274.22       274.22                274.22
审计费                                43.52              43.52          43.52         43.52                43.52
环境保护费                            27.17              27.17          27.17         27.17                27.17
研发支出                       2,215.12            2,237.37          2,260.34      2,365.93              2,445.30
党建工作经费                           0.71               0.71           0.71             0.71               0.71
其他费用支出                          62.91              62.91          62.91         62.91                62.91
合计                           8,227.49            8,500.85          8,787.88      9,183.13              9,565.54

注：派驻费为股东方派驻人员费用，历史年度金额相对较为稳定，目前暂无调整计划，预测

期按 2018 年水平预测。

       报告期及预测期，上海弗列加的管理费用率对比情况如下：
                               报告期                                           预测期
    项目
                  2017 年   2018 年     2019 年 1-3 月    2019 年    2020 年    2021 年     2022 年       2023 年

管理费用占收
                    5.88%    6.06%              7.09%       6.33%      6.47%     6.62%           6.61%     6.66%
   入比例

       由上表可知，预测期的管理费用率较 2018 年有所上升，主要系因 2019 年至
2021 年预测的收入增长率较低；2020 年以后随着收入的增长管理费用率较为稳
定。
       综上，上海弗列加管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的
预测较为充分，具备合理性。
       5、 东风博泽
       东风博泽预测期内的管理费用构成情况如下：
                                                                                                   单位：万元

    项目                                                     预测期


                                                    326
                       2019 年         2020 年              2021 年           2022 年          2023 年
职工薪酬                2,296.92           2,411.76             2,532.35       2,658.97              2,791.92
固定资产折旧              100.93            100.93                 100.93       100.93                100.93
办公用品费                211.31             211.31                211.31        211.31               211.31
资料费                      0.35               0.35                  0.35          0.35                  0.35
修理费                    242.67            242.67                 242.67       242.67                242.67
财产保险费                 19.25              19.25                 19.25         19.25                19.25
差旅费                    175.15            175.15                 175.15       175.15                175.15
出国人员经费                2.07               2.07                  2.07          2.07                  2.07
水电动能费                 67.19              67.19                 67.19         67.19                67.19
劳务费                     78.69              81.05                 83.48         85.98                88.56
消防费                      5.08               5.08                  5.08          5.08                  5.08
业务招待费                 17.62              17.62                 17.62         17.62                17.62
邮电费                     24.91              24.91                 24.91         24.91                24.91
运输费                     10.95              10.95                 10.95         10.95                10.95
会议费                      6.39               6.39                  6.39          6.39                  6.39
物料消耗                    7.25               7.25                  7.25          7.25                  7.25
咨询费                      7.23               7.23                  7.23          7.23                  7.23
网络维护费                 17.51              17.51                 17.51         17.51                17.51
试验校验费                 10.65              10.65                 10.65         10.65                10.65
无形资产摊销              161.82            161.82                 161.82       161.82                161.82
技术提成费                739.87            778.25                 800.47       885.21                953.34
绿化费                      0.49               0.49                  0.49          0.49                  0.49
派驻费                    426.78            426.78                 426.78       426.78                426.78
审计费                     66.18              66.18                 66.18         66.18                66.18
环境保护费                 15.54              15.54                 15.54         15.54                15.54
研发支出                4,399.22          4,575.19              4,758.19       4,948.52              5,146.46
党建工作经费                1.46               1.46                  1.46          1.46                  1.46
合计                    9,113.44          9,445.00              9,773.24      10,177.44             10,579.04

注：派驻费为股东方派驻人员费用，历史年度金额相对较为稳定，目前暂无调整计划，预测

期按 2018 年水平预测。

       报告期及预测期，东风博泽的管理费用率对比情况如下：
                            报告期                                            预测期
  项目
             2017 年     2018 年   2019 年 1-3 月     2019 年       2020 年   2021 年     2022 年     2023 年

管理费用
               9.57%      12.97%           19.01%         11.66%     11.48%    11.55%     10.88%       10.50%
占收入比



                                                    327
   例


    2019 年 1-3 月管理费用率较高，主要原因为 2019 年 1-3 月受乘用车市场及
部分客户影响销售收入较低；2019 年，东风博泽已积极采取措施，加强内部费
用控制，包括优化人力资源，加强费用管控。2020 年以后，随着销售收入增长，
管理费用率将逐步下降。
    综上，东风博泽管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的预
测较为充分，具备合理性。
    6、 精铸公司
    精铸公司（本部）预测期内的管理费用构成情况如下：
                                                                       单位：万元

                                              预测期
        项目
                2019 年       2020 年         2021 年      2022 年     2023 年
职工薪酬           2,159.79    2,224.59         2,291.32    2,360.06     2,430.87
固定资产折旧        115.88       115.88          115.88       115.88      115.88
办公用品费            6.50         6.50            6.50         6.50        6.50
修理费                1.87         1.87            1.87         1.87        1.87
财产保险费           11.53        11.53           11.53        11.53       11.53
差旅费               47.28        47.28           47.28        47.28       47.28
排污费                1.92         1.92            1.92         1.92        1.92
劳务费               26.53        27.06           27.61        28.16       28.72
消防费                1.67         1.67            1.67         1.67        1.67
业务招待费            5.67         5.67            5.67         5.67        5.67
邮电费                9.94         9.94            9.94         9.94        9.94
运输费                6.23         6.23            6.23         6.23        6.23
会议费                1.00         1.00            1.00         1.00        1.00
咨询费                2.36         2.36            2.36         2.36        2.36
网络材料费            0.12         0.12            0.12         0.12        0.12
网络维护费            2.48         2.48            2.48         2.48        2.48
软件服务费            3.14         3.14            3.14         3.14        3.14
无形资产摊销          5.16         5.16            5.16         5.16        5.16
宣传费                6.38         6.38            6.38         6.38        6.38
审计费                5.22         5.22            5.22         5.22        5.22
土地租金            125.88       125.88          125.88       125.88      125.88
环境保护费            2.42         2.42            2.42         2.42        2.42


                                        328
                                                              预测期
        项目
                         2019 年          2020 年            2021 年             2022 年            2023 年
 研发支出                  1,614.79        1,618.33               1,692.92           1,757.63         1,878.94
 党建工作经费                 6.21              6.21                 6.21                6.21               6.21
 合计                      4,169.97        4,238.84               4,380.71           4,514.72         4,707.39

注：派驻费为股东方派驻人员费用，历史年度金额相对较为稳定，目前暂无调整计划，预测

期按 2018 年水平预测。

    报告期及预测期，精铸公司（本部）的管理费用率对比情况如下：
                              报告期                                                  预测期
  项目
               2017 年     2018 年        2019 年 1-3 月     2019 年    2020 年       2021 年   2022 年     2023 年

管理费用
占收入比           7.50%        8.57%             8.33%       7.57%          7.83%     7.89%       7.99%     7.95%

   例

    由上表可知，预测期管理费用率与报告期相当，2019 年随着精铸公司（本
部）已获取的项目量产，预计收入增长有较快增长，管理费用率较 2018 年有所
下降，未来年度收入增长较为稳定，管理费用率总体上较为稳定。
    综上，精铸公司（本部）管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理
费用的预测较为充分，具备合理性。
    7、 东风汤姆森
        东风汤姆森预测期内的管理费用构成情况如下：
                                                                                                     单位：万元

                                                                     预测期
           项目
                                2019 年          2020 年              2021 年          2022 年         2023 年
职工薪酬                           1,063.54         1,116.71           1,172.55         1,231.17           1,292.73
固定资产折旧                           30.73            30.73                30.73         30.73             30.73
办公用品费                             20.20            20.20                20.20         20.20             20.20
修理费                                 28.36            28.36                28.36         28.36             28.36
财产保险费                              4.91               4.91               4.91          4.91              4.91
差旅费                                114.97           114.97            114.97           114.97            114.97
水电动能费                             19.91            19.91                19.91         19.91             19.91
业务招待费                             19.88            19.88                19.88         19.88             19.88
邮电费                                  6.58               6.58               6.58          6.58              6.58
运输费                                 11.77            11.77                11.77         11.77             11.77
低值易耗品摊销                          9.56               9.56               9.56          9.56              9.56


                                                    329
                                                                     预测期
           项目
                                2019 年           2020 年            2021 年       2022 年            2023 年
会议费                                 4.04                4.04           4.04             4.04               4.04
软件服务费                            33.23              33.23           33.23            33.23             33.23
无形资产摊销                          23.40              23.40           23.40            23.40             23.40
宣传费                                35.66              35.66           35.66            35.66             35.66
存货盘亏、毁损及报废                  50.79              50.79           50.79            50.79             50.79
聘请中介机构费                        41.90              41.90           41.90            41.90             41.90
环境保护费                            19.57              19.57           19.57            19.57             19.57
研发支出                            2,235.10           2,869.18       3,203.98      3,533.87              3,582.22
党建工作经费                          11.61              11.61           11.61            11.61             11.61
其他费用支出                          93.73              93.73           93.73            93.73             93.73
合计                                3,879.42           4,566.68       4,957.31      5,345.84              5,455.74

       报告期及预测期，东风汤姆森的管理费用率对比情况如下：
                             报告期                                              预测期
  项目
             2017 年      2018 年     2019 年 1-3 月      2019 年     2020 年    2021 年     2022 年       2023 年

管理费用
占收入比          9.00%    8.97%               6.72%         9.07%      8.31%      8.08%          7.90%     7.96%

   例

       由上表可知，2019 年 1-3 月的管理费用率较低，主要系因研发支出在 2019
年 1-3 月投入较少，2019 年的后期将逐渐增加研发支出的投入，管理费用率有所
上升；2020 年及 2021 年的管理费用率有所下降，主要原因为 2020 年开始随着
国六标准的实施，东风汤姆森国六碳罐业务将持续增长，同时电子膨胀阀及电控
阀产品量产，2020 年及 2021 年预测的收入增长率略高于职工薪酬的涨幅；2022
年以后管理费用率较为稳定。
       综上，东风汤姆森管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的
预测较为充分，具备合理性。
       8、 苏州精冲
       苏州精冲预测期内的管理费用构成情况如下：
                                                                                                    单位：万元

                                                                     预测期
           项目
                                2019 年           2020 年            2021 年       2022 年            2023 年
职工薪酬                            2,168.69           2,277.12       2,390.98      2,510.53              2,636.06
固定资产折旧                          39.39              39.39           39.39            39.39             39.39


                                                       330
                                                             预测期
          项目
                             2019 年         2020 年          2021 年         2022 年        2023 年
办公用品费                          4.67            4.67              4.67         4.67              4.67
资料费                              0.33            0.33              0.33         0.33              0.33
修理费                            20.72            20.72            20.72        20.72              20.72
财产保险费                          7.28            7.28              7.28         7.28              7.28
差旅费                            23.11            23.11            23.11        23.11              23.11
排污费                              0.18            0.18              0.18         0.18              0.18
水电动能费                          6.23            6.23              6.23         6.23              6.23
劳务费                            69.11            70.49            71.90        73.34              74.81
业务招待费                        11.60            11.60            11.60        11.60              11.60
邮电费                            12.55            12.55            12.55        12.55              12.55
运输费                            34.05            34.05            34.05        34.05              34.05
租赁费                            18.32            18.32            18.32        18.32              18.32
会议费                              4.13            4.13              4.13         4.13              4.13
物料消耗                          12.93            12.93            12.93        12.93              12.93
咨询费                            25.44            25.44            25.44        25.44              25.44
软件服务费                          7.23            7.23              7.23         7.23              7.23
无形资产摊销                      28.17            28.17            28.17        28.17              28.17
存货盘亏、毁损及报废              34.17            34.17            34.17        34.17              34.17
绿化费                              2.63            2.63              2.63         2.63              2.63
审计费                              8.87            8.87              8.87         8.87              8.87
研发支出                      2,007.09          2,439.63          3,141.37    3,176.67            3,237.34
其他费用支出                      33.88            37.75            44.02        44.34              44.35
合计                          4,580.77          5,126.99          5,950.27    6,106.88            6,294.54

       报告期及预测期，苏州精冲的管理费用率对比情况如下：
                           报告期                                            预测期
 项目
           2017 年      2018 年        2019 年 1-3 月   2019 年    2020 年   2021 年    2022 年    2023 年

管理费
用占收         28.03%       20.64%           25.05%     19.76%     18.19%    16.40%     16.64%     17.15%

入比例

       由上表可知，苏州精冲管理费用率较高，主要系因苏州精冲注重研发，报告
期及预测期的研发费用占收入比例较高；2019 年 1-3 月管理费用率较高，主要系
部分项目处于产品切换阶段，销售收入有所下降，2019 年下半年随着多个已获
取项目逐步实现量产，销售收入提升，2019 年管理费用率将恢复到正常水平。
总体而言，预测期的管理费用率在 2018 年基础上有所下降，2021 年以后较为稳

                                                 331
定，主要系因 2019 年至 2021 年苏州精冲已获取的项目逐渐量产，销售收入增长
较快，2020 年以后收入增长趋于稳定，管理费用率的变化情况与收入预测的增
长情况相符。
       综上，苏州精冲管理费用的预测考虑了主要项目的影响因素，管理费用的预
测较为充分，具备合理性。
       （二） 管理费用率的合理性
       1、 管理费用率情况
       报告期及预测期，零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项
目管理费用率情况如下：
                                   报告期                                  预测期
序
            单位名称                         2019 年              2020      2021     2022     2023
号                       2017 年   2018 年             2019 年
                                             1-3 月                年        年       年      年

      零部件集团（本
1                       134.62%    95.95%     51.99%   87.72%    71.39%    60.09%   56.36%   55.45%
      部）

2     底盘系统公司        6.61%     6.30%      6.01%    6.75%    6.24%      6.22%    6.21%   6.26%

3     东风马勒           10.99%    10.83%     13.15%   12.52%    11.73%    11.37%   10.84%   10.85%

4     上海弗列加          5.88%     6.06%      7.09%    6.33%    6.47%      6.62%    6.61%   6.66%

5     东风博泽            9.57%    12.97%     19.01%   11.66%    11.48%    11.55%   10.88%   10.50%

6     精铸公司            7.50%     8.57%      8.33%    7.57%    7.83%      7.89%    7.99%   7.95%

7     东风汤姆森          9.00%     8.97%      6.72%    9.07%    8.31%      8.08%    7.90%   7.96%

8     苏州精冲           28.03%    20.64%     25.05%   19.76%    18.19%    16.40%   16.64%   17.15%

     综合管理费用率      10.16%    10.15%     10.02%   10.02%    9.50%      9.42%   9.24%    9.26%

注：东森置业主营业务为工业厂房出租业务，故未进行比较。底盘系统公司的管理费用率为
合并口径。
       由上表可知，预测期与报告期相比总体上管理费用率略有下降，主要系因未
来年度零部件集团收入呈稳步增长趋势，管理费用中有部分相对固定费用，因此
管理费用率呈下降趋势，具备合理性。
       2、 与同行业上市公司比较
       根据零部件集团主营业务及主要产品情况，选择 A 股上市公司中业务相似
程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司进行比较。零部件集团与上述上市
公司管理费用率比较情况如下：

     序号          证券代码           证券简称         2017 年          2018 年     2019 年 1-3 月

      1            600741.SH          华域汽车           8.34%             8.46%             9.03%

                                                 332
  序号         证券代码       证券简称         2017 年   2018 年    2019 年 1-3 月

   2         000559.SZ        万向钱潮           7.96%      8.18%           7.80%
   3         601689.SH        拓普集团           7.79%      8.44%          10.08%
   4         000030.SZ        富奥股份           8.79%      9.60%           7.20%
   5         002488.SZ        金固股份           7.54%      9.57%           7.44%
   6         600742.SH        一汽富维           4.14%      4.48%           3.92%
   7         002355.SZ        兴民智通           5.98%      6.77%           5.81%
   8         600960.SH        渤海汽车           7.54%      7.05%           5.59%
   9         600523.SH        贵航股份          11.65%     13.64%          16.32%
   10        002703.SZ        浙江世宝           9.77%     12.22%          15.02%
   11        002592.SZ        八菱科技           8.25%     10.05%           8.91%
   12        600081.SH        东风科技           9.64%      9.25%           8.91%
   13        002593.SZ        日上集团           2.80%      2.25%           3.40%
   14        603922.SH         金鸿顺            7.22%      6.12%           7.41%
                  最大值                        11.65%     13.64%         16.32%
                  最小值                         2.80%      2.25%           3.40%
                  平均值                         7.67%      8.29%           8.35%
                  中位值                         7.87%      8.45%           7.62%
  零部件集团（本部）及长期股权投资单位
                                                         9.24%-10.02%
         预测期综合管理费用率区间

    报告期内及预测期内，零部件集团及长期股权投资单位综合管理费用率在上
述上市公司的区间内，较为合理。总体而言，预测期管理费用的预测较为充分，
具备合理性。
    三、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”之“四、董事
会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”中对上述事项进行了补充披露。
    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期
股权投资项目预测期销售费用、管理费用的预测结合了企业的管理规划，并充分
考虑了主要项目的影响因素，销售费用、管理费用的预测较充分，具备合理性；
零部件集团及其长期股权投资单位预测综合管理费用率在同行业上市公司的区
间内，较为合理。
    经核查，评估师认为：零部件集团（本部）及其长期股权投资项目销售费用、

                                         333
管理费用的预测结合了企业的管理规划，并充分考虑了主要项目的影响因素，销
售费用、管理费用的预测较充分，具备合理性；零部件集团及其长期股权投资单
位预测综合管理费用率在同行业上市公司的区间内，较为合理。



    问题 24．请你公司：1）分别补充披露零部件集团（本部）及其各个长期股
权投资项目预测期内的资本性支出预测数据。2）结合零部件集团（本部）及其
各个长期股权投资项目截至评估基准日的固定资产规模、成新率情况、报告期
内的主要生产设备及产能利用率水平、未来年度预测销售数量、现有固定资产
的更新改造计划等，分别补充披露资本性支出水平的充分性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。


    回复：
    一、预测期内的资本性支出情况

    零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目预测期内的资本
性支出由两部分构成，即对现有资产的更新支出及未来年度新增资产的投资；其
中对现有资产的更新支出根据现有资产的规模、成新率等情况预测，新增资产的
投资根据企业未来年度的投资计划预测。预测期内房屋建筑物类资产的折旧年限
长，每年的折旧额相对账面资产净值较小，预测期未考虑房屋建筑物类资产的更
新；设备类资产的成新率较低，每年折旧金额较大，预测期现有资产更新支出主
要考虑设备资产的更新，按预测期估计的更新投资金额，可以保证预测期内设备
的正常使用。
    零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投资项目预测期资本性支
出情况及合理性说明如下：
    （一） 零部件集团（本部）
    1、预测期内的资本性支出情况
    零部件集团（本部）预测期内的资本性支出具体情况如下：
                                                                 单位：万元

                                             预测期
       项目
                      2019 年      2020 年   2021 年   2022 年     2023 年


                                   334
                                                                               预测期
                       项目
                                            2019 年         2020 年            2021 年           2022 年        2023 年
            资本性支出合计                   2,787.00        1,487.86             1,769.76         804.24           758.55
            其中：现有资产更新支出             412.00             412.00             412.00        412.00           412.00
                    新增资产投资             2,375.00        1,075.86             1,357.76         392.24           346.55

                   2023 年以后资本性支出主要用于维持每年的资产更新，不再考虑追加新增
            投资，假设 2023 年以后的资本性支出与每年的折旧摊销金额相等，后同。
                   2、评估基准日的固定资产情况
                   截至评估基准日，零部件集团（本部）固定资产情况如下：
                                                                                                              单位：万元

                                                                   账面价值
                     科目名称                                                                               综合成新率
                                                原值                       净值           年折旧额
            房屋建筑物类合计                          2,962.33              1,090.22              69.48         37%
            设备类合计                            10,529.75                 3,542.29             739.63         34%
            合计                                  13,492.08                 4,632.51             809.11

                   零部件集团（本部）的主要生产设备为粉末冶金专用压机、机械成型压力机、
            机械精整压机、步移粱式烧结炉、淬火回火炉、自动磷化线、加工中心、车床、
            摇臂柔性制造系统主机（进口）、摇臂专用钻铣中心、摇臂总装配线、自动磷化
            线等。
                   3、产能利用率情况
                   零部件集团（本部）报告期及预测期的产能利用率情况如下：
                                                  报告期                                                   预测期
                      计量单
     项目                                                2019 年
                         位     2017 年     2018 年
                                                         1-3 月       2019 年         2020 年     2021 年      2022 年       2023 年

一、产能利用率

（一）设计产能

粉冶件                 万件        750.00     750.00        187.50          750.00      750.00       750.00         750.00     750.00



CV 总成                万件        200.00     200.00         50.00          280.00      280.00       280.00         425.00     425.00



（二）实际产量

CV 粉冶件              万件        634.89     566.87        142.95

PV 粉冶件              万件         54.62      43.67         13.73

CV 总成                万件        221.43     210.67         54.91


                                                             335
                                                   报告期                                                 预测期
                      计量单
     项目                                                2019 年
                        位     2017 年       2018 年
                                                         1-3 月       2019 年        2020 年     2021 年      2022 年       2023 年

（三）产能利用率

CV 粉冶件                            92%         81%          84%           76%          86%         90%            90%         90%

CV 总成                              111%       105%         110%           70%          88%        104%            77%         80%

二、销售量

CV 粉冶件              万件         634.89     566.87       142.95         519.44      590.91       617.62         619.72     620.85

PV 粉冶件              万件          54.62      43.67        13.73          49.80       57.83        56.83          57.05      57.18

CV 总成                万件         221.43     210.67        54.91         195.58      245.01       291.87         328.38     340.20

            注 1：考虑到历史年度产量、销量基本匹配，上表中预测期的产能利用率按销售量计算，后同。
            注 2：CV 粉冶件与 PV 粉冶件为同一生产线，产能利用率按两个产品的合计数计算。

                 由上表可知，粉冶件产能可以满足未来年度的销售计划；CV 总成未来年度
            随着预期销量的增加，零部件集团（本部）有明确的扩大产能计划，因此于
            2019-2021 年的预测期内充分考虑了新增资产的投资，产能逐渐提升。同时资本
            性支出中还考虑了企业为了提高生产效率增加的技改支出。
                 综上，零部件集团（本部）预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率
            情况及扩大产能新增投资的需求，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。
                 （二） 底盘系统公司
                 底盘系统公司包括底盘系统公司（本部）及其两家子公司随州车轮和襄阳旋
            压件。
                1、底盘系统公司（本部）
                 （1）预测期内的资本性支出情况
                 底盘系统公司（本部）预测期内的资本性支出具体情况如下：
                                                                                                             单位：万元

                                                                              预测期
                      项目
                                             2019 年        2020 年           2021 年           2022 年        2023 年
            资本性支出合计                    3,211.46       4,022.31           1,950.62        3,642.00        2,442.00
            其中：现有资产更新支出              942.00            942.00            942.00        942.00           942.00
                     新增资产投资             2,269.46       3,080.31           1,008.62        2,700.00        1,500.00

                 （2）评估基准日的固定资产情况
                 截至评估基准日，底盘系统公司（本部）经营性固定资产情况如下：
                                                                                                             单位：万元


                                                             336
                                                                 账面价值
                    科目名称                                                                           综合成新率
                                                原值                  净值              年折旧额
           房屋建筑物类合计                       25,866.57           14,591.64           1,367.96            56%
           设备类合计                             41,722.94           12,088.30           3,906.06            29%
           合计                                   67,589.51           26,679.94           5,274.02

                  底盘系统公司（本部）的主要设备类资产为：车轮产品生产线 12 条，与之
           配套的 3 条轮辐生产线、卡车滚型车轮轮辋合成线 3 条、油漆线 6 条；6 万吨/
           年钢板弹簧生产线（按单班计算）；2000 套/年空气悬架生产线；设计产能 35 万
           套的传动轴总装线。
                  （3）产能利用率情况
                  底盘系统公司（本部）报告期及预测期的产能利用率情况如下：
                                                  报告期                                           预测期
         项目         计量单位
                                 2017 年       2018 年       2019 年 1-3 月   2019 年    2020 年   2021 年     2022 年     2023 年

一、产能利用率

（一）设计产能

CV 钢轮                 万只        280.00        280.00             70.00     280.00     280.00     280.00     280.00      280.00

CV 钢板弹簧             万吨         12.00         12.00             12.00      13.00      13.00      13.00      13.00       13.00

CV 空气悬架             万套          0.20          0.20              0.20       0.22       0.60       1.50         1.50      1.50

CV 空气悬架导向臂       万架               -             -                -      1.50       4.50      10.00      10.00       10.00

传动轴                  万根         35.00         35.00              8.75      38.00      38.00      38.00      38.00       38.00

（二）实际产量

CV 钢轮                 万只        274.34        253.28             68.00

CV 钢板弹簧             万吨         11.24         10.15              2.63

CV 空气悬架             万套          0.20          0.07              0.04

CV 空气悬架导向臂       万架               -             -            0.00

传动轴                  万根         28.05         28.24              6.10

（三）产能利用率

CV 钢轮                               98%           90%               97%        89%        90%       93%           96%       99%

CV 钢板弹簧                           94%           85%               22%        86%        96%       95%           98%       98%

CV 空气悬架                          100%           37%               19%        84%        82%       51%           65%       65%

CV 空气悬架导向臂                                                                57%        75%       66%           69%       70%

传动轴                                80%           81%               70%        76%        84%       84%           93%       99%

二、销售量

型钢车轮                万只        167.03        139.03             36.35     123.74     119.65     113.95     119.57      120.41

滚型车轮                万只        107.31        119.05             29.22     124.50     132.96     146.15     149.58      157.67



                                                             337
                                                    报告期                                             预测期
         项目         计量单位
                                  2017 年        2018 年       2019 年 1-3 月     2019 年    2020 年   2021 年     2022 年     2023 年

铝   轮①               万只                -         0.34                0.11       6.63       6.87       8.32         8.78      9.57

CV 钢板弹簧             万吨          11.24          10.11                2.63      11.13      12.50      12.40      12.78       12.74

CV 空气悬架             万套           0.20           0.07                0.04       0.19       0.49       0.77         0.97      0.98

CV 空气悬架导向臂       万架                -              -              0.00       0.86       3.39       6.61         6.87      7.04

传动轴                  万根          28.07          28.24                6.10      28.92      31.88      31.87      35.49       37.62

          注 1：铝轮业务主要系为满足客户需求，对外直接采购成品并向客户销售，为贸易型业务，不涉及生产线
          投资；

                 由上表可知，CV 钢轮（包含型钢车轮、滚型车轮）、传动轴的实际生产能
          力可以满足销量需求；钢板弹簧、空气悬架和空气悬架导向臂未来年度随着预期
          销量的增加，底盘系统公司（本部）有明确的扩大产能计划，在预测期内，充分
          考虑了新增资产的投资，2022 年及 2023 年主要考虑为了提升生产效率的技改支
          出。
                 综上，底盘系统公司（本部）预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新
          率情况及扩大产能新增投资的需求，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。
                2、随州车轮
                 （1）预测期内的资本性支出情况
                 随州车轮预测期内的资本性支出具体情况如下：
                                                                                                            单位：万元

                                                                                 预测期
                     项目
                                            2019 年            2020 年           2021 年        2022 年           2023 年
          资本性支出合计                        1,135.36       1,284.36           3,074.36       2,824.36         2,724.36
          其中：现有资产更新支出                 514.36          514.36             514.36        514.36            514.36
                   新增资产投资                  621.00          770.00           2,560.00       2,310.00         2,210.00

                 （2）评估基准日的固定资产情况
                 截至评估基准日，随州车轮固定资产情况如下：
                                                                                                            单位：万元

                                                                   账面价值
                   科目名称                                                                                 综合成新率
                                                  原值                    净值              年折旧额
          房屋建筑物类合计                          10,161.47              9,610.66             300.48            95%
          设备类合计                                22,238.59              9,526.84           1,397.52            43%
          合计                                      32,400.05             19,137.50           1,698.00


                                                               338
             随州车轮的主要生产设备为乘用车高强度钢车轮辊压成型线、多工位压力
     机、涂装一线、涂装二线等等。
             （3）产能利用率情况
             随州车轮报告期及预测期的产能利用率情况如下：
                                              报告期                                       预测期
     项目            计量单位
                                2017 年    2018 年    2019 年 1-3 月   2019 年   2020 年   2021 年    2022 年    2023 年

一、产能利用率

（一）设计产能

PV 钢车轮              万件      875.00     875.00           218.75     875.00    875.00    875.00     875.00     875.00

（二）实际产量

PV 钢车轮              万件      604.95     602.74           136.10

（三）产能利用率

PV 钢车轮                          69%        69%              62%        73%        77%      80%        83%        84%

二、销售量

PV 钢车轮              万件      617.36     614.34           138.86     639.31    675.83    701.28     722.71     736.35

             由上表可知，预测期 PV 钢车轮的实际生产能力可以满足销量需求。
             综上，随州车轮预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况；预测
     期内 2021 年至 2023 年资本性支出金额较大主要系因新增溶剂性面漆改为水性面
     漆项目以满足环保监管的要求，以及新增 4 吨位压力机等工艺改造以提高生产效
     率，上述两个项目不涉及扩大产能。随州车轮的资本性支出预测较为充分，具备
     合理性。
             3、襄阳旋压
             （1）预测期内的资本性支出情况
             襄阳旋压预测期内的资本性支出具体情况如下：
                                                                                                     单位：万元

                                                                        预测期
                   项目
                                          2019 年       2020 年         2021 年        2022 年         2023 年
     资本性支出合计                          605.34        602.34           427.34         478.34        590.34
     其中：现有资产更新支出                  221.34        221.34           221.34         221.34        221.34
              新增资产投资                   384.00        381.00           206.00         257.00        369.00

             （2）评估基准日的固定资产情况
             截至评估基准日，襄阳旋压固定资产情况如下：
                                                                                                     单位：万元

                                                         339
                                                           账面价值
                 科目名称                                                                        综合成新率
                                           原值                  净值            年折旧额
       房屋建筑物类合计                        3,751.39           3,247.04            115.22          87%
       设备类合计                              4,055.18           1,977.86            329.53          49%
       合计                                    7,806.57           5,224.89            444.75

              襄阳旋压的主要生产设备为旋压机、阴极电泳涂装线、液压机等。
              （3）产能利用率情况
              襄阳旋压报告期及预测期的产能利用率情况如下：
                                              报告期                                       预测期
       项目           计量单位
                                 2017 年   2018 年    2019 年 1-3 月   2019 年   2020 年   2021 年    2022 年   2023 年

一、产能利用率

（一）设计产能

CV 皮带轮               万件      179.00    215.13            56.36     211.00    215.00    242.00     258.00    265.00

PV 水泵皮带轮           万件      353.00    348.87            87.22     353.00    353.00    372.00     400.00    425.00

PV 橡胶减震皮带轮       万件

（二）实际产量

CV 皮带轮               万件      184.97    191.03            48.08

PV 水泵皮带轮           万件      317.70    309.79            65.40

PV 橡胶减震皮带轮       万件           -          -                -

（三）产能利用率

CV 皮带轮                         103%        89%              85%        88%       95%        92%       91%       91%

PV 水泵皮带轮                       90%       89%              75%        84%       91%        90%       89%       88%

PV 橡胶减震皮带轮
二、销售量

CV 皮带轮               万件      169.84    193.10            51.58     177.01    194.64    212.52     223.22    229.86

PV 水泵皮带轮           万件      251.14    245.43            59.44     297.93    322.26    333.75     355.16    376.09

PV 橡胶减震皮带轮       万件           -          -                -      9.09      9.53       9.94     10.48     10.97

              由于 CV 皮带轮的生产工艺可以同时满足 PV 橡胶减震皮带轮的生产，因此
       预测期 CV 皮带轮的产能利用率按 CV 皮带轮和 PV 橡胶减震皮带轮的合计销量
       计算。未来年度预计 CV 皮带轮、PV 水泵皮带轮的销量逐年增加，预测期充分
       考虑了扩大产能的需求，预计了新增资产的投资，使设计产能不断提高，以满足
       未来年度的销售计划；同时资本性支出中还考虑了企业为了提高生产效率增加的
       技改支出。
              综上，襄阳旋压预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况及扩大


                                                        340
   产能新增投资的需求，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。
          （三） 东风马勒
          1、预测期内的资本性支出情况
          东风马勒预测期内的资本性支出具体情况如下：
                                                                                                       单位：万元

                                                                        预测期
                项目
                                      2019 年          2020 年          2021 年           2022 年           2023 年
   资本性支出合计                      10,062.30       10,026.80           10,543.80      11,053.80         10,954.00
   其中：现有资产更新支出                   952.00         952.00            952.00          952.00           952.00
            新增资产投资                9,110.30         9,074.80           9,591.80      10,101.80         10,002.00

          2、评估基准日的固定资产情况
          截至评估基准日，东风马勒固定资产情况如下：
                                                                                                       单位：万元

                                                            账面价值
              科目名称                                                                                综合成新率
                                            原值                    净值             年折旧额
   房屋建筑物类合计                             6,955.33             5,203.11              190.59           75%
   设备类合计                                 16,748.95              7,097.70            1,551.42           42%
   合计                                       23,704.28             12,300.81            1,742.01

          东风马勒的主要生产设备为普通车床、立式升降台铣床、立式锯床、等离子
   切割机、液压机、轻型起重机等。
          3、产能利用率情况
          东风马勒报告期及预测期的产能利用率情况如下：
                                                报告期                                           预测期
     项目              计量单位
                                  2017 年    2018 年   2019 年 1-3 月      2019 年     2020 年   2021 年     2022 年    2023 年

一、产能利用率

（一）设计产能

CV 空调                  万套        8.89      16.89             4.22        16.89       16.89      16.89      16.89      16.89

CV 冷却模块              万件       56.00      68.80           17.20         68.80       81.55      81.55      81.55      81.55

PV 空调                  万件       70.74      70.74           17.69         70.74       82.74      82.74      82.74      82.74

PV 冷却模块              万件      103.58     135.58           33.90        135.58      191.58    191.58      221.58     221.58

（二）实际产量

CV 空调                  万件       49.83      51.28           12.64

CV 冷却模块              万件       65.11      62.03           16.29

PV 空调                  万件       44.88      28.45             5.02


                                                         341
                                              报告期                                          预测期
     项目            计量单位
                                2017 年    2018 年   2019 年 1-3 月      2019 年    2020 年   2021 年     2022 年   2023 年

PV 冷却模块            万件      147.34     134.38             30.83

（三）产能利用率

CV 空调                          561%        304%            299.25%      243%       287%        336%       410%     555%

CV 冷却模块                      116%         90%             94.72%        89%        74%        74%        86%       90%

PV 空调                            63%        40%             28.37%        40%        68%        95%       101%     116%

PV 冷却模块                      142%         99%             90.94%        95%        78%        74%        58%       57%

二、销售量

CV 空调                万件       49.83      51.28             12.64       41.06      48.40      56.82      69.24     93.72

CV 冷却模块            万件       65.11      62.03             16.29       61.18      60.69      60.39      70.17     73.00

PV 空调                万件       44.88      28.45               3.97      28.21      56.28      79.01      83.72     95.79

PV 冷却模块            万件      147.34     134.38             30.83      128.40     148.65    141.56      129.06    125.96

          东风马勒产能利用率较高，主要原因包括：1）CV 空调和 PV 空调的销量中
   包含了外部采购的零部件；2）东风马勒实际主要生产成套 CV 空调产品，因此
   产能按套计量，但实际销售按单件计量，导致产能利用率较高，实际的生产能力
   可以满足销量需求。CV 冷却模块、PV 空调和 PV 冷却模块未来年度随着预期销
   量的增加，东风马勒有明确的扩大产能计划，在预测期内，充分考虑了新增资产
   的投资。
          未来年度的预测的资本性支出中除了考虑扩大产能的需求外，也同时考虑了
   为了快速响应客户需求的新增投资、车型的升级换代以及提升产品性能的升级增
   加的支出等，因此预测期的资本性支出金额较高。
          综上，东风马勒预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况、扩大
   产能新增投资的需求以及其他新增投资，资本性支出的预测较为充分，具备合理
   性。
          （四） 上海弗列加
          1、预测期内的资本性支出情况
          上海弗列加预测期内的资本性支出具体情况如下：
                                                                                                    单位：万元

                                                                        预测期
              项目
                                    2019 年            2020 年          2021 年        2022 年           2023 年
   资本性支出合计                          7,872             9,247          5,872         5,367             6,032
   其中：现有资产更新支出                 722.00         722.00            722.00        722.00            722.00


                                                       342
                                                                           预测期
                     项目
                                            2019 年          2020 年           2021 年          2022 年               2023 年
                   新增资产投资              7,150.00         8,525.00          5,150.00            4,645.00           5,310.00

               2、评估基准日的固定资产情况
                截至评估基准日，上海弗列加固定资产情况如下：
                                                                                                                    单位：万元

                                                                 账面价值
                   科目名称                                                                                         综合成新率
                                                   原值                 净值             年折旧额
         房屋建筑物类合计                           13,899.67            8,415.88           1,409.00                   61%
         设备类合计                                 21,021.89            7,443.74                   488.00             35%
         合计                                       34,921.56           15,859.62           1,897.00

                上海弗列加的主要生产设备为模块化滤清器装配线、PU 注胶机、EDF 注胶
         机、全自动咬口机、高速脉冲试验台等。
               3、产能利用率情况
                上海弗列加报告期及预测期的产能利用率情况如下：
                     计量                    报告期                                                    预测期
     项目
                     单位     2017 年    2018 年     2019 年 1-3 月     2019 年       2020 年         2021 年        2022 年       2023 年

一、产能利用率

（一）设计产能      万件         3,270      3,270             817.50       3,270         3,420           3,420          3,570          3,570

（二）实际产量      万件         2,439      2,430                569              -             -               -              -             -

（三）产能利用率                 75%        74%                 70%        73%           69%             68%            69%             72%

二、销售量          万件         2,364      2,380                534       2,397         2,343           2,337          2,469          2,582

CV 滤清器           万件         1,369      1,354                276       1,399         1,467           1,557          1,687          1,809

PV 滤清器           万件          702        691                 163           666         520            420            387             339

非汽车滤清器        万件          293        335                   95          331         356            360            396             434

                由上表可知，上海弗列加目前的设计产能总体上可以满足未来年度销售计划
         的需求。上海弗列加历史年度产品有较强的竞争能力，盈利能力较强，但随着供
         应商数量的增加，产品竞争加剧；同时随着国五标准到国六标准的实施的影响，
         上海弗列加部分产品需要升级，导致预测期资本性支出较大，预计到 2023 年将
         达到较为稳定的状态。
                上述新增资产投资投资主要是为了满足：
                （1）为了应对重要客户在武汉增加的生产线，计划在武汉增加工厂，以加
         快响应客户需求；

                                                             343
       （2）为了提升生产效率、提高产品质量，投入较大的技术改造支出，加大
自动化生产能力、提升效率；
       （3）应对产品更新换代，增加新项目投入及研发投入。
       综上，上海弗列加预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况、扩
大产能新增投资的需求以及其他新增投资，资本性支出的预测较为充分，具备合
理性。
       （五） 东风博泽
       1、预测期内的资本性支出情况
       东风博泽预测期内的资本性支出具体情况如下：
                                                                                               单位：万元

                                                                 预测期
             项目
                                 2019 年             2020 年      2021 年        2022 年          2023 年
资本性支出合计                      1,840.10         1,720.33      1,586.99      1,487.00         1,394.72
其中：现有资产更新支出                564.00           564.00        564.00           564.00        564.00
         新增资产投资               1,276.10         1,156.33      1,022.99           923.00        830.72

       2、评估基准日的固定资产情况
       截至评估基准日，东风博泽固定资产情况如下：
                                                                                               单位：万元

                                                      账面价值
         科目名称                                                                              综合成新率
                                    原值                   净值             年折旧额
设备类合计                               25,793.00         12,000.34          2,659.57            47%
合计                                     25,793.00         12,000.34          2,659.57

       东风博泽的主要生产设备为机器设备主要为前门总成配套、摇窗机检测机、
电子模块安装设备、摇窗机装配线、焊接机、扭力校准器等。
       3、产能利用率情况
       东风博泽报告期及预测期的产能利用率情况如下：
                                报告期                                       预测期
               计量
  项目                                     2019 年
               单位   2017 年   2018 年                2019 年    2020 年   2021 年     2022 年    2023 年
                                            1-3 月
一、产能利
用率
（一）设计
产能


                                                 344
                              报告期                                     预测期
             计量
     项目                               2019 年
             单位   2017 年   2018 年                2019 年   2020 年   2021 年   2022 年   2023 年
                                        1-3 月
冷却风扇     万件    112.50    112.50     46.88       187.50   187.50     187.50    187.50    187.50
变速箱电
             万件     96.75    129.68     48.38       193.50   258.00     258.00    258.00    258.00
机
座椅骨架     万件     33.75     18.75      4.69        18.75     18.75     18.75     18.75     18.75
门系统       万件     99.00     99.00     37.69       150.75   150.75     201.00    201.00    201.00
电动尾门     万件         -         -            -     24.00     48.00     48.00     48.00     48.00
玻璃升降
             万件    247.50    258.75     83.44       333.75   348.75     363.75    393.75    408.75
器
玻璃升降
             万件    300.00    300.00    112.50       450.00   450.00     450.00    450.00    450.00
器电机
（二）实际
产量
冷却风扇     万件     44.07     30.58      4.90
变速箱电
             万件     91.80    110.52     17.72
机
座椅骨架     万件      3.22      1.77      0.13
门系统       万件     31.45     21.72      2.40
电动尾门     万件         -         -            -
玻璃升降
             万件     98.12     74.45     15.66
器
玻璃升降
             万件    277.49    255.56     33.14
器电机
（三）产能
利用率
冷却风扇     万件   39.18%    27.19%    10.46%       25.59%    34.04%    39.01%    42.80%    49.68%
变速箱电
             万件   94.89%    85.23%    36.64%       44.56%    35.38%    44.03%    50.43%    55.98%
机
座椅骨架     万件    9.55%     9.42%     2.79%        7.36%     3.41%     3.19%     3.09%     3.02%
门系统       万件   31.77%    21.94%     6.36%       31.03%    39.09%    27.65%    26.86%    22.93%
电动尾门                                                                  126.38    153.50    160.92
             万件                                    125.19%   85.57%
                                                                              %         %         %
玻璃升降
             万件   39.64%    28.77%    18.76%       32.82%    42.82%    48.66%    51.79%    57.09%
器
玻璃升降
             万件   92.50%    85.19%    29.46%       65.72%    56.75%    52.12%    47.43%    49.74%
器电机
二、销售量

冷却风扇     万件    296.72    216.86     30.33        47.97     63.83     73.15     80.25     93.15



                                             345
                                    报告期                                        预测期
                 计量
     项目                                     2019 年
                 单位   2017 年     2018 年                 2019 年    2020 年    2021 年   2022 年      2023 年
                                                1-3 月
变速箱电
                万件        98.60     87.13      18.85        86.22      91.29     113.58    130.11       144.43
机
座椅骨架        万件         3.27      6.68        0.15        1.38       0.64       0.60       0.58        0.57
门系统          万件        30.67     22.06        2.42       46.78      58.93      55.58      53.98       46.08
电动尾门        万件         9.71     11.60        2.25       30.05      41.07      60.66      73.68       77.24
玻璃升降
                万件       187.91    123.21      23.55       109.53    149.34      176.99    203.91       233.35
器
玻璃升降
                万件       448.87    377.18      53.94       295.75    255.38      234.53    213.42       223.82
器电机

       东风博泽的 EBS 电机和空调鼓风电机为贸易型业务，无相应生产线。东风
博泽目前拥有定子线 4 台设备、装配线 21 台设备、追溯系统 2 套；成品主要应
用于双离合自动变速箱的自动换挡和离合切换；双离合变速箱电机产线用于原半
自动生产线的产能扩充；该产线 2014 年投资，2017 年已经实现量产；东风博泽
计划于 2019 年投资电动尾门撑杆生产线并于 2020 年中实现电动尾门撑杆量产。
在预测期内，东风博泽资本性支出充分考虑了新增资产的投资；同时还考虑了企
业为了提高生产效率增加的技改支出。
       综上，东风博泽预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况及扩大
产能新增投资的需求，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。
       （六） 精铸公司
      1、预测期内的资本性支出情况
       精铸公司（本部）预测期内的资本性支出具体情况如下：
                                                                                                 单位：万元

                                                                      预测期
              项目
                                    2019 年         2020 年           2021 年        2022 年           2023 年
资本性支出合计                         834.17        1,325.55          1,679.00         687.62           610.03
其中：现有资产更新支出                 452.00             452.00         452.00         452.00           452.00
            新增资产投资               382.17             873.55       1,227.00         235.62           158.03

      2、评估基准日的固定资产情况
       截至评估基准日，精铸公司（本部）固定资产情况如下：
                                                                                                 单位：万元

            科目名称                                       账面价值                              综合成新率

                                                     346
                                                    原值                      净值            年折旧额
                房屋建筑物类合计                           8,594.65            3,660.66           104.39           43%
                设备类合计                                13,261.14            4,862.55           741.85           37%
                合计                                      21,855.79            8,523.21           846.24

                       精铸公司（本部）的机器设备主要为生产精铸件设备，包含风干线降温除湿、
                大件制壳通风系统、熔炼浇注工序烟气治理、蒸汽脱蜡线等。
                     3、产能利用率情况
                       精铸公司（本部）报告期及预测期的产能利用率情况如下：
                                                 报告期                                                  预测期
         项目          计量单位
                                  2017 年     2018 年       2019 年 1-3 月    2019 年      2020 年     2021 年      2022 年     2023 年

一、产能利用率

（一）设计产能

精铸件                    吨      26,170.00   26,170.00               6,600    26,170.00   26,170.00   26,170.00    26,170.00   26,170.00

（二）实际产量

精铸件                    吨      26,200.00   21,900.00           6,120.00

（三）产能利用率

精铸件                    吨       100.11%      83.59%             92.73%       101.72%       99.52%     101.53%     103.63%     107.18%

二、销售量

精铸件                    吨      26,258.70   21,400.00           5,136.17     26,619.98   26,043.74   26,570.95    27,120.18   28,049.33

                       由于精铸件的销量中包含了部分外部采购的零部件，因此精铸公司（本部）
                实际的产能可以满足销量需求；精铸公司（本部）预测期内新增资产的投资主要
                用于技术改造方面，以提高生产效率。
                       综上，精铸公司（本部）预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情
                况及未来年度的发展计划，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。
                       （七） 东风汤姆森
                     1、预测期内的资本性支出情况
                       东风汤姆森预测期内的资本性支出具体情况如下：
                                                                                                             单位：万元

                                                                                 预测期
                          项目
                                              2019 年         2020 年           2021 年         2022 年           2023 年
                资本性支出合计                2,922.62         2,660.55           2,351.16       2,606.59          2,835.03
                其中：现有资产更新支
                                                   354                354               354            354               354
                出


                                                                  347
                                                                          预测期
                   项目
                                       2019 年        2020 年             2021 年          2022 年       2023 年
                新增资产投资           2,568.62        2,306.55             1,997.16        2,252.59       2,481.03

              2、评估基准日的固定资产情况
               截至评估基准日，东风汤姆森固定资产情况如下：
                                                                                                        单位：万元

                                                                账面价值                                 综合成新
                 科目名称
                                            原值                       净值                年折旧额         率
      房屋建筑物类合计                             1,743.13                  1,203.54          35.00       44%
      设备类合计                                   7,109.21                  3,116.21         619.00       49%
      合计                                         8,852.34                  4,319.75         654.00

               东风汤姆森的主要生产设备为单柱校正压袋液压机、气动压力机、可倾式压
      力机、台式单柱液压机、粗粉碎机、调温器流量实验台等。
              3、产能利用率情况
               东风汤姆森报告期及预测期的产能利用率情况如下：
                                         报告期                                              预测期
                    计量
    项目                                              2019 年
                    单位    2017 年     2018 年                    2019 年      2020 年      2021 年     2022 年      2023 年
                                                      1-3 月

一、产能利用率

（一）设计产能

单体蜡式调温器      万件    1,430.00    1,430.00     1,430.00      1,430.00     1,430.00     1,430.00   1,430.00    1,430.00
  罩体调温器        万件    370.00       420.00       420.00       480.00       720.00       720.00      720.00       720.00
    温控阀          万件    180.00       180.00       180.00       220.00       360.00       360.00      360.00       360.00
   快速接头         万件    230.00       230.00       230.00       310.00       310.00       330.00      330.00       330.00
  电子膨胀阀        万件       -           -             -            -              -        3.00        30.00       30.00
    电控阀          万件       -           -             -            -             5.00      28.00       45.00       72.00
   国五碳罐         万件    110.00       110.00       110.00       110.00        55.00        20.00       20.00       20.00
   国六碳罐         万件       -         68.00           -          68.00       140.00       140.00      210.00       210.00
（二）实际产量      万件

单体蜡式调温器      万件    1,012.86     988.77       225.10
  罩体调温器        万件    118.00       183.59        60.15
    温控阀          万件    147.21       177.56        57.18
   快速接头         万件    133.83       158.77        28.18
  电子膨胀阀        万件     56.00       45.48         8.47
    电控阀          万件       -          1.03         0.81


                                                             348
                                        报告期                                                  预测期
                   计量
     项目                                             2019 年
                   单位   2017 年       2018 年                     2019 年       2020 年       2021 年        2022 年       2023 年
                                                      1-3 月

   国五碳罐        万件      -             -             -
   国六碳罐        万件      -             -             -
（三）产能利用率   万件

单体蜡式调温器     万件   70.83%        69.14%         15.74%       57.64%        40.46%        39.17%         38.95%        41.87%

  罩体调温器       万件   31.89%        43.71%         14.32%       89.03%        76.75%        76.57%         81.30%        78.89%

    温控阀         万件   81.78%        98.65%         31.77%       82.27%        69.38%        67.53%         61.19%        64.39%

   快速接头        万件   58.19%        69.03%         12.25%       77.77%        89.67%        94.79%         98.00%        94.01%

  电子膨胀阀       万件             -             -             -      -                        12.00%         73.50%        97.50%

    电控阀         万件             -             -             -      -          53.00%        63.86%         81.91%        80.53%

   国五碳罐        万件             -             -             -   37.77%        7.19%         0.00%           0.00%        0.00%

   国六碳罐        万件             -             -             -   16.63%        59.27%        67.82%         74.03%        78.78%

  二、销售量       万件

单体蜡式调温器     万件     800.95        966.63        248.54       824.29        578.62        560.17          557.05       598.76

  罩体调温器       万件     365.89        418.14         52.99       427.34        552.60        551.30          585.34       567.98

    温控阀         万件     136.47         87.25         47.54       180.98        249.78        243.12          220.29       231.79

   快速接头        万件     139.63        176.19         28.16       241.08        277.98        312.82          323.40       310.23

  电子膨胀阀       万件             -             -             -             -             -       0.36          22.05        29.25

    电控阀         万件             -             -             -             -       2.65         17.88          36.86        57.98

   国五碳罐        万件      81.32         54.85             9.07     41.55           3.96                -              -             -

   国六碳罐        万件             -          0.60          0.82      11.31        82.97          94.94         155.46       165.43

               由上表可知，预测期随着国家国五到国六标准的实施，国五碳罐的销售逐渐
       减少，国六碳罐逐年增加；电子膨胀阀和电控阀为东风汤姆森研发的新产品，未
       来年度将逐渐替代调温器（包括单体蜡式调温器和罩体调温器）产品。由于未来
       年度，东风汤姆森新增产品较多，因此预测期新增资产的投资金额较大。
               综上，东风汤姆森预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况及扩
       大产能新增投资的需求，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。
               （八） 苏州精冲
              1、预测期内的资本性支出情况
               苏州精冲预测期内的资本性支出具体情况如下：
                                                                                                              单位：万元

                   项目                                                    预测期



                                                             349
                                             2019 年           2020 年          2021 年              2022 年        2023 年
            资本性支出合计                    1,018.00          1,018.00           1,623.00          1,628.00       1,013.00
            其中：现有资产更新支出              318.00             318.00             318.00           318.00           318.00
                    新增资产投资                700.00             700.00          1,305.00          1,310.00           695.00

                  2、评估基准日的固定资产情况
                   截至评估基准日，苏州精冲固定资产情况如下：
                                                                                                                 单位：万元

                                                                    账面价值
                     科目名称                                                                                   综合成新率
                                                 原值                       净值           年折旧额
            房屋建筑物类合计                           2,140.75              1,593.97                 66.00         74%
            设备类合计                                13,040.56              5,872.07                781.00         45%
            合计                                      15,181.31              7,466.05                847.00

                   苏州精冲的主要生产设备为压铸模、主轴自动除焊渣机、单柱液压机、氩弧
            焊机、精冲机、平面磨床等。
                  3、产能利用率情况
                   苏州精冲报告期及预测期的产能利用率情况如下：
                                                      报告期                                                   预测期

     项目           计量单位                              2019 年
                                2017 年     2018 年                      2019 年        2020 年        2021 年       2022 年     2023 年
                                                          1-3 月

 一、产能利用率

 （一）设计产能

    变速箱            万件         682.34      936.00          234.00          777             968        1,150          1,146      1,146

    精冲件            万件         438.67      433.13          124.00          389             408            453         458        458

    新能源            万件                                                                      21             77          97         97

 （二）实际产量

    变速箱            万件         567.33      499.44           97.69

    精冲件            万件         423.00      425.00           85.00

    新能源            万件

（三）产能利用率

    变速箱                           83%         53%            42%           91%           91%               91%         91%        86%

    精冲件                           96%         98%            69%           91%           91%               91%         91%        97%

    新能源                                                                                  91%               91%         91%        93%

   二、销售量

    变速箱            万件         620.31      542.88           94.22        706.26       879.58        1,045.22     1,042.08      983.62

    精冲件            万件         398.79      390.93           77.32        353.43       370.77         411.77         416.77     446.77



                                                                350
                                                报告期                                            预测期

 项目        计量单位                                2019 年
                        2017 年       2018 年                      2019 年       2020 年    2021 年    2022 年     2023 年
                                                     1-3 月

新能源           万件             -              -             -             -      18.70      69.86       88.36      90.86

            由上表可知，随着新能源汽车的发展，苏州精冲匹配新能源汽车的变速箱随
        着销量的增加，因此相应新增投资也会增加。苏州精冲预测期资本性支出充分考
        虑了新增资产的投资以及产能的匹配，同时资本性支出中还考虑了企业为了提高
        生产效率增加的技改支出。
            综上，苏州精冲预测期资本性支出考虑了现有资产规模、成新率情况及扩大
        产能新增投资的需求，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。
            二、补充披露情况

            上市公司已经在重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”之“四、董事
        会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”中对上述事项进行了补充披露。
            三、中介机构核查意见

            经核查，独立财务顾问认为：零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期
        股权投资项目预测期资本性支出考虑了截至评估基准日的固定资产规模、成新率
        情况、主要生产设备及产能利用率水平、未来年度销售数量、扩大产能新增投资
        的需求及企业未来年度发展规划等的影响，资本性支出的预测较为充分，具备合
        理性。
            经核查，评估师认为：零部件集团（本部）及收益法评估定价的长期股权投
        资项目预测期资本性支出考虑了截至评估基准日的固定资产规模、成新率情况、
        主要生产设备及产能利用率水平、未来年度销售数量、扩大产能新增投资的需求
        及企业未来年度发展规划等的影响，资本性支出的预测较为充分，具备合理性。



            问题 25．请你公司：1）列表补充披露标的资产控股股东、实际控制人下属
        企业主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，并结合前述情况，补
        充披露标的资产与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成竞争性业务。2）
        补充披露交易完成后上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业是否构成同
        业竞争。3）补充披露本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属


                                                          351
各企业的定位和发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。




    回复：

    一、标的资产控股股东、实际控制人下属企业主营业务、主要产品及核心
技术、主要客户等情况，并结合前述情况，补充披露标的资产与其实际控制人
及其控制的其他企业是否构成竞争性业务

    截至本反馈意见回复出具日，东风有限直接持有本次交易标的公司零部件集
团 99.90%的股权，并通过南方实业间接持有零部件集团 0.10%的股权，为零部
件集团的控股股东及实际控制人。
    按业务板块划分，东风有限及其下属企业共有七大业务板块，包括：零部件
事业单元，由零部件集团负责运营；NISSAN 品牌乘用车整车事业单元，由东风
汽车有限公司东风日产乘用车公司负责运营；启辰品牌乘用车整车事业单元，由
东风汽车有限公司东风启辰汽车公司；英菲尼迪品牌乘用车整车事业单元，由东
风英菲尼迪汽车有限公司负责运营；轻卡及轻客等轻型商用车整车事业单元，由
东风汽车股份有限公司负责运营；皮卡及越野型 SUV 等轻型商用车整车事业单
元，由郑州日产汽车有限公司负责运营；工艺装备事业单元，由东风汽车有限公
司装备公司负责运营。
    截至本反馈意见回复出具日，包括零部件事业单元在内，上述各业务板块主
要企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况如下：
业务板   相关主要企业名   出资比例                                        主要客
                                      主营业务   主要产品及核心技术
  块             称        （%）                                           户
                                                 产品涵盖制动与智能
                                                 驾驶系统、座舱与车身
                                      汽车零部   系统、电驱动系统、底
零部件
                                     件的研发、 盘系统、热管理系统及      整车制
事业单       零部件集团   99.90%
                                      生产及销   动力总成部件系统，拥     造企业
  元
                                           售    有成熟的金属切削加
                                                 工、注塑、焊接、铸造
                                                      等工艺技术
NISSAN   东风汽车有限公               主要从事   主要产品为楼兰、西
                           分公司                                         经销商
品牌乘   司东风日产大连               NISSAN     玛、天籁、蓝鸟、奇骏、

                                     352
用车整       分公司                 品牌乘用    逍客、劲客、途达、轩
车事业                             车的研发、     逸、骐达等多款
         东风汽车有限公
单元                                采购、制    NISSAN 品牌乘用车；
         司东风日产发动   分公司
                                   造、销售、 核心技术为 NISSAN 品
          机郑州分公司
                                    服务业务    牌乘用车的整车研发、
         东风汽车有限公
                                                集成及发动机技术。
         司东风日产郑州   分公司
             分公司
         东风汽车有限公
         司东风日产襄阳   分公司
             分公司
         东风汽车有限公
         司东风日产发动   分公司
            机分公司
         东风汽车有限公
         司东风日产乘用   分公司
             车公司
         风神汽车有限公
                          40.13%
               司
         风神襄阳汽车有
                          74.25%
             限公司
         广州风神汽车有
                           60%
             限公司
         东风汽车电池系
                          100%
           统有限公司
         深圳市东风南方
         实业集团有限公    95%
               司
         东风日产汽车销
                          100%
           售有限公司
         东风汽车有限公             主要从事
启辰品                                          主要产品为启辰品牌
         司东风启辰汽车   分公司   乘用车（启
牌乘用                                              的乘用车；
              公司                 辰品牌）整
车整车                                          核心技术为启辰品牌     经销商
                                   车的开发、
事业单   东风启辰汽车销                         乘用车的整车研发及
                          100%     设计、制造
  元       售有限公司                                集成技术
                                     和销售
英菲尼   东风英菲尼迪汽             主要从事    主要产品为英菲尼迪
                          100%                                         经销商
迪品牌     车有限公司               高端乘用    品牌的高端乘用车；



                                   353
乘用车                                        车（英菲尼   核心技术为英菲尼迪
整车事                                        迪品牌）整   品牌乘用车的整车研
业单元                                        车的开发、      发及集成技术
                                              设计、制造
                                                和销售
             东风汽车有限公                    主要从事    主要产品涉及轻型轻
轻卡、轻
             司十堰发动机分        分公司      全系列轻    型商用车、新能源车、
客等轻
                  公司                         型商用车    客车及底盘、零配件、
型商用
                                               整车和动         发动机；           经销商
车整车
             东风汽车股份有                    力总成的    核心技术为轻型商用
事业单                             60.10%
                 限公司                       设计、制造   车的开发、设计、制造
  元
                                                和销售         和销售技术
皮卡及       东风汽车有限公                    主要从事
                                   分公司
越野型        司郑州分公司                     皮卡和越    主要产品为皮卡和越
SUV 等       东风汽车有限公                   野型 SUV     野型 SUV 轻型商用车。
                                   分公司
轻型商        司常州分公司                    的研发、供   核心技术为轻型商用      经销商
用车整                                        应链管理、 车的开发、设计、制造
             郑州日产汽车有
车事业                               100%      生产制造       和销售技术。
                 限公司
 单元                                           及营销
             东风汽车有限公
                                   分公司
               司装备公司
             东风汽车有限公
                                   分公司
               司刃量具厂
             东风汽车有限公                    主要从事    主要产品为机床、模      整车制
                                   分公司
装备事        司设备制造厂                     专业装备    具、焊装设备等；核心    造企业
业单元       东风汽车有限公                    制造与集    技术为机床产品及焊      等市场
                                   分公司
              司通用铸锻厂                     成服务。       接产品技术。         客户
             东风设备制造有
                                     100%
                 限公司
             东风模具冲压技
                                     50%
               术有限公司

      除上述七大业务板块外，东风有限下属直接控股企业中，还兼营其他少量服
务类业务，相关主要企业情况如下：
           相关主要企     出资比例
序号                                        主营业务         主要产品       主要客户类型
             业名称        （%）
           武汉东风保                  主要为财产险、人    提供保险经纪    东风公司及其下
  1                          50%
           险经纪有限                  身险、车险等保险    业务及金融征     属单位或员工


                                             354
            公司                经纪业务、风险管      信服务
                                理咨询与现场风险
                                     管理。
                                                    提供管理咨
          武汉东浦信            主要从事为制造业   询、软件开发、
                                                                    主要为整车类企
  2       息技术有限    31%     客户提供信息化解   商品化软件实
                                                                          业
            公司                     决方案        施、系统集成、
                                                   运维等服务。
                                                   提供二手车交
          东风裕隆旧
                                主要从事二手车交   易、汽车租赁、 主要为整车类企
  3       车置换有限    81%
                                      易等         二手车咨询培           业
            公司
                                                     训等服务
注：除上述公司外，东风有限下属三家分公司：东风汽车有限公司北京办事处、东风汽车有
限公司北京分公司、东风汽车有限公司广州办事处主要负责对外联络，目前无具体业务。
      基于前述情况，零部件集团主要从事汽车零部件的研发、生产及销售业务；
东风有限及其控制的其他企业主要从事整车及工艺装备的研发、生产和销售并兼
营少量服务类业务，主要产品为乘用车整车、轻型商用车整车、工艺装备产品，
不存在与零部件集团构成同业竞争的情形。因此，零部件集团与其实际控制人东
风有限及其控制的其他企业不存在同业竞争的业务。
       二、交易完成后上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业不构成同业
竞争

      本次交易完成后，上市公司在原有汽车零部件业务基础上（产品涵盖座舱与
车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，并将轻量化技术应
用于部分汽车零部件的生产），增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统
等业务，并将继续主要从事汽车零部件的研发、生产及销售。
      同时，本次交易完成后，上市公司实际控制人东风有限及其控制的其他企业
将主要继续从事乘用车及轻型商用车、机械设备的开发、生产、销售并兼营少量
服务类业务。
      综上，本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其控制的其他企业主要
经营业务不构成同业竞争。
       三、补充披露本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属各
企业的定位和发展方向


                                      355
    如前所述，截至本反馈意见回复出具日，东风有限旗下主要包括七大业务板
块，包括零部件集团在内的各个业务板块有各自独立和明确的业务和发展定位。
本次交易完成后，东风有限预计将延续现有业务板块划分和定位，对相关业务板
块的定位和发展方向不会做出重大调整，零部件集团仍将作为专业负责汽车零部
件业务运营的企业，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、
模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，
继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现本次
交易后上市公司的长足发展。
    四、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第三章 被合并方情况”之“一、交易对方基
本情况”、“第四章 被合并方情况”之“一、被合并方基本情况”、“第十二
章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中对上述事项进行了补充披露。
    五、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据公司提供的资料，零部件集团的控股股东
及实际控制人为东风有限；零部件集团与其实际控制人东风有限及其控制的其他
企业不存在同业竞争的业务；本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其控
制的其他企业主要经营业务不构成同业竞争；本次交易完成后，东风有限预计将
延续现有业务板块划分和定位，对相关业务板块的定位和发展方向不会做出重大
调整。



    问题 26．申请文件显示，1）详细预测期内，零部件集团（本部）预测盈利
均为亏损状态；2）对以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时，按照零
部件集团的持股比例折算而来。基于上述，业绩承诺方承诺上述股权类资产扣
除非经常损益后的净利润合计 2019 年不低于 16,093.73 万元、2020 年不低于
25,580.35 万元、2021 年不低于 28,095.28 万元。请你公司：1）结合零部件集团
（本部）的业务范围、与上市公司及本次被吸收合并其他主体业务的协同性、
历史年度业务开展情况、在集团的定位及职能分工情况等，补充披露详细预测
期内零部件集团（本部）预测盈利均为亏损状态的原因以及本次交易一并将零


                                   356
部件集团（本部）装入上市公司的必要性。2）补仓披露零部件集团（本部）报
告期内的的单体财务报表情况，并结合本次交易对零部件集团（本部）未来年
度盈利预测情况，补充披露零部件集团（本部）在本次交易中的交易作价及交
易作价的合理性。3）结合零部件集团对其主要长期股权投资项目的核算方法及
控股情况等，补充披露以以收益法进行评估的股权类资产进行业绩承诺时业绩
承诺数额的计算过程及合理性。4）结合上述股权类投资项目报告期内盈利水平
波动情况、所处行业未来年度发展预期、下游客户的需求变动预期、拥有的核
心竞争优势等，补充披露业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评
估师核查并发表明确意见。


    回复：
    一、零部件集团（本部）预测期亏损的原因以及本次交易一并将零部件集
团（本部）装入上市公司的必要性

    （一）零部件集团（本部）的职能定位
    零部件集团（本部）是管理型控股公司，主要承担对子公司统筹管理职能，
负责对零部件集团下属公司的业务发展、经营规划、研发创新、市场开发、财务
管理等方面进行统筹管理，并负责重点客户的关系维护、高层次的对外业务交流
等。同时，通过其分公司生产、销售粉末冶金、CV 总成等产品。
    （二）零部件集团（本部）预测期亏损的原因
    预测期，零部件集团（本部）的净利润构成主要为分公司生产、销售所形成
的净利润以及零部件集团（本部）因承担统筹管理职能而产生的费用，具体如下：
    1、报告期内，零部件集团（本部）收入和利润主要来源于对子公司的投资
收益和分公司收入及利润。对于投资收益，由于各子公司的股权价值已分别评估
后在零部件集团（本部）的长期股权投资评估结果中体现，因此，零部件集团未
对预测期投资收益进行预测。对于零部件集团（本部）分公司生产、销售产生的
营业收入及净利润，与零部件集团整体相比总体规模较小。
    2、零部件集团（本部）因承担统筹管理的职能而产生较大金额的管理费用，
其中包括因实施内部退养计划产生的较高费用。预测期，考虑到内部退养计划相
关工作已基本完成，未来年度预计不再发生该类费用；并且，随着零部件集团（本


                                  357
部）活塞轴瓦公司相关业务转让，未来年度管理费用将有所降低，具体情况详见
本反馈意见回复第 23 题回复之“二、管理费用”之“（一）管理费用预测情况”
之“1、零部件集团（本部）”。
    预测期，零部件集团（本部）盈利预测情况如下：
                                                                                       单位：万元

                                                      预测期
   项目
               2018 年 11-12 月   2019 年度    2020 年度       2021 年度   2022 年度    2023 年度
营业收入              1,746.02    12,026.90     13,432.27      16,533.49   18,183.23    19,023.71
减：营业成本          1,770.36     8,954.99     10,091.50      12,578.63   13,960.46    14,727.65
税金及附加               54.25       122.44          130.57       155.78      169.20       176.03
销售费用                 30.59       458.41          498.09       580.60      626.15       651.37
管理费用              7,783.61    10,550.21         9,589.25    9,934.30   10,248.07    10,548.75
财务费用                 52.53       394.79          394.79       394.79      394.79       394.79
其他收益              2,759.18       220.00                -           -           -             -
营业利润              -5,186.16   -8,233.93     -7,271.93      -7,110.61   -7,215.45     -7,474.87
利润总额              -5,186.16   -8,233.93     -7,271.93      -7,110.61   -7,215.45     -7,474.87
净利润                -5,186.16   -8,233.93     -7,271.93      -7,110.61   -7,215.45     -7,474.87

    综上，预测期内零部件集团（本部）预测的损益主要为大额管理费用，因此
呈现亏损状态。
    （三）本次交易一并将零部件集团（本部）装入上市公司的必要性
    从职能定位角度分析，零部件集团（本部）作为管理控股平台，主要承担着
对下属子公司的统筹管理职能，是零部件集团整体业务运营管理不可或缺的一部
分。本次吸收合并实现零部件整体上市，零部件集团（本部）将与上市公司（本
部）进行合并整合，继续承担对重组后上市公司下属子公司的统筹管理职能。
    从业务协同角度分析，零部件集团（本部）通过分公司生产、销售的主要产
品粉末冶金、CV 总成等产品，是动力总成系统的关键部件，是零部件集团“6+1”
业务规划中动力总成部件业务板块的重要组成部分。整体注入上市公司，有利于
实现零部件集团的完整性业务布局，并进一步丰富及完善汽车零部件业务系统模
块，提升各业务的市场协同、资源协同，增强重组后上市公司的系统化开发、模
块化制造、集成化供货能力。
    二、零部件集团（本部）在本次交易中的交易作价的合理性

    （一）零部件集团（本部）报告期内的单体财务报表情况

                                              358
    报告期内，零部件集团（本部）主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元

         项目        2019 年 3 月 31 日         2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
      总资产                 642,990.62                  661,808.51             611,367.55
      总负债                 300,011.22                  324,898.39             261,782.51
  所有者权益合计             342,979.40                  336,910.12             349,585.04
         项目          2019 年 1-3 月               2018 年度              2017 年度
     营业收入                 10,729.86                    52,068.33             47,106.81
     管理费用                  2,727.15                    17,270.51             18,776.26
     销售费用                    313.64                     1,735.22              1,553.16
     投资收益                  4,657.33                    42,647.73             27,160.18
     营业利润                  6,080.08                    39,494.45             13,506.61
     利润总额                  6,060.08                    35,323.40             12,829.30
      净利润                   6,060.08                    35,323.40             12,829.30
注：零部件集团（本部）2017 年、2018 年管理费用较高主要系实施内部退养计划产生较高
费用。
    （二）本次交易中的交易作价及作价的合理性
    本次对零部件集团（本部）采用收益法评估，零部件集团（本部）的职能及
业务定位主要为：（1）承担对下属子公司的统筹管理职能；（2）由其分公司生产、
销售粉末冶金、CV 总成等产品。在对零部件集团（本部）采用收益法评估时，
对其分公司的业务根据行业发展及公司未来年度规划情况进行预测，该部分预测
主要体现在主营业收入、主营业务成本及销售费用；对管理职能部分的预测主要
体现在管理费用的预测，因零部件集团（本部）负责管理零部件集团的整体规划
和运营，因此需要承担的管理费用较高，导致经营性资产的评估值为-66,332.85
万元。
    同时，对零部件集团（本部）持有的长期股权投资单位进行评估时，以收益
法为主，该等长期股权投资的价值是零部件集团的整体评估价值的主要构成，亦
体现了零部件集团（本部）的统筹管理职能的价值。
    综上，零部件集团（本部）作为管理职能的价值与作为管理职能所承担的成
本相匹配，零部件集团（本部）所承担的对子公司统筹管理职能的价值已在长期
股权投资的评估结果中体现，其因承担管理职能而产生的费用也应相应抵减该部
分资产的价值，因此对零部件集团（本部）采用收益法评估作价可以实现对上述
管理费用所对应的价值量化，并与已反映在长期股权投资评估结果中的管理职能

                                          359
的价值相抵，具有合理性。
       三、业绩承诺数额的计算过程及合理性

       本次交易，零部件集团对各长期股权投资均进行了业绩承诺，业绩承诺的计
算口径与长期股权投资价值的确定口径一致。
       （一）收益法评估股权类资产的核算方法及控股情况
       本次交易对方对零部件集团（本部）及采用收益法评估作价的各长期股权投
资均进行了业绩承诺。截至评估基准日，零部件集团对其采用收益法评估作价的
长期股权投资项目的核算方法及控股情况如下：
序号          单位名称          持股比例       核算方法       控股情况
 1      东风马勒                  50%           权益法          合营
 2      上海弗列加                50%           权益法          合营
 3      东风博泽                  50%           成本法          控股
 4      东风汤姆森                50%           成本法          控股
 5      苏州精冲                84.95%          成本法          控股
 6      底盘系统公司             100%           成本法          控股
 7      精铸公司                  50%           成本法          控股
 8      东森置业                  90%           成本法          控股

       其中，东风马勒、上海弗列加为合营企业，采用权益法核算，零部件集团对
其投资收益按照持股比例乘以净利润确定；上述其他长期股权投资项目为零部件
集团控股子公司，零部件集团将其纳入合并报表范围进行核算，在合并报表中零
部件集团归属于母公司的净利润按相关长期股权投资项目的净利润乘以零部件
集团对其持股比例予以确认。
       因此，上述长期股权投资项目所产生的净利润实际归属于零部件集团净利润
均考虑了零部件集团对其持股比例的影响。
       （二）业绩承诺的计算口径与长期股权投资价值的确定口径具有一致性
       本次评估对零部件集团 100%股权价值，按以下方式确定：零部件集团的股
东全部权益价值＝零部件集团（本部）价值+长期股权投资价值。其中，长期股
权投资价值按零部件集团对各长期股权投资项目的持股比例乘以该等长期股权
投资项目的评估值并进行加总后确定。
       本次业绩承诺金额系根据零部件集团（本部）及上述各长期股权投资项目的
预测的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润计算得出，即业绩承诺金额=

                                     360
     零部件集团（本部）预测的扣除非经常性损益后净利润+各长期股权投资项目
     100%股权对应的扣除非经常性损益后净利润×零部件集团的持股比例。
         根据《资产评估报告》及评估说明，本次采用收益法进行评估的股权类资产
     的预测扣除非经常性损益后净利润如下：
                                                                              单位：万元

                  零部件
序
      公司名称    集团持       项目       2019 年     2020 年     2021 年       2022 年
号
                  股比例
                           预测净利润     -8,453.93   -7,271.93   -7,110.61      -7,215.45
     零部件集
1                 100%     归属于零部件
     团（本部）                           -8,453.93   -7,271.93   -7,110.61      -7,215.45
                           集团的净利润
                           预测净利润     13,378.27   15,409.09   15,728.16     15,669.68
2     东风马勒     50%     零部件集团享
                                           6,689.14    7,704.55    7,864.08      7,834.84
                           有的投资收益

                           预测净利润     15,210.42   14,837.27   14,492.98     15,091.32
      上海弗列
3                  50%     零部件集团享
         加                                7,605.21    7,418.64    7,246.49      7,545.66
                           有的投资收益
                           预测净利润      1,641.43    2,676.62    3,190.78      4,332.27
4     东风博泽     50%     归属于零部件
                                            820.72     1,338.31    1,595.39      2,166.14
                           集团的净利润

                           预测净利润      3,780.33    5,070.17    5,686.61      6,126.65
      东风汤姆
5                  50%     归属于零部件
         森                                1,890.16    2,535.08    2,843.31      3,063.33
                           集团的净利润
                           预测净利润      1,379.02    1,995.35    2,608.57      2,354.09
6     苏州精冲    84.95%   归属于零部件
                                           1,171.48    1,695.05    2,215.98      1,999.80
                           集团的净利润

                           预测净利润      5,935.91   11,583.15   12,643.29     12,885.70
      底盘系统
7                 100%     归属于零部件
        公司                               5,935.91   11,583.15   12,643.29     12,885.70
                           集团的净利润
                           预测净利润       589.24      874.15     1,313.83      1,745.33
8     精铸公司     50%     归属于零部件
                                            294.62      437.07      656.92         872.67
                           集团的净利润
                           预测净利润       156.03      156.03      156.03         294.13
9     东森置业     90%     归属于零部件
                                            140.43      140.43      140.43         264.72
                           集团的净利润


                                          361
                                 零部件
            序
                   公司名称      集团持         项目           2019 年        2020 年        2021 年          2022 年
            号
                                 股比例
                     归属于零部件集团的净利润
                                                               16,093.73      25,580.35      28,095.28        29,417.40
                    （考虑持股比例后的合计数）
                  注 1：零部件集团直接持有东森置业 90%股权，通过上市公司持有东森置业 10%股权；本次
                  评估中以收益法评估定价的东森置业股权为零部件集团直接持有的 90%股权，上述对东森
                  置业的持股比例亦按 90%确定。
                  注 2：上述预测的净利润为扣除非经常性损益后净利润，且不包含募集配套资金投入带来的
                  收益；
                  注 3：合计数向上取整，精确到 0.01 万元。

                      综上所述，本次业绩承诺金额的计算口径与上述长期股权投资项目在零部件
                  集团评估结果中所体现的价值确定口径以及零部件集团核算的归属于母公司的
                  净利润的方式具有一致性，上述业绩承诺金额的计算方式具有合理性。
                      四、业绩承诺的可实现性

                      （一）收益法评估的股权类资产报告期内盈利水平波动及业绩承诺情况
                      报告期及业绩承诺期，相关股权类资产的扣除非经常性损益后的归母净利润
                  如下：
                                                                                                          单位：万元

                                                报告期                   半年实现数                      业绩承诺期
序                      持股比
         单位名称                                            2019 年     2019 年 1-6
号                         例      2017 年      2018 年                                 2019 年     2020 年      2021 年     2022 年
                                                             1-3 月          月

       零部件集团
1                      100.00%     -15,296.02   -13,395.74   -1,332.68     -3,039.47    -8,453.93   -7,271.93    -7,110.61   -7,215.45
       （本部）

       底盘系统公
2                      100.00%      -3,618.02     -843.81    1,743.00       3,682.04     5,935.91   11,583.15    12,643.29   12,885.70
       司

3      东风马勒         50.00%     18,091.52    16,532.72    3,659.93       7,175.71    13,378.27   15,409.09    15,728.16   15,669.68

4      上海弗列加       50.00%     15,851.31    16,168.35    2,976.11       6,434.99    15,210.42   14,837.27    14,492.98   15,091.32

5      东风博泽         50.00%      5,087.04       555.11     -669.78         180.61     1,641.43    2,676.62     3,190.78    4,332.27

6      精铸公司         50.00%      3,707.87      -198.71      -79.79         380.69      589.24       874.14     1,313.82    1,745.33

7      东风汤姆森       50.00%      3,769.54     3,927.79    1,195.54       2,053.84     3,780.33    5,070.17     5,686.61    6,126.65

8      苏州精冲         84.95%      1,535.40       977.72       19.94         247.97     1,379.02    1,995.35     2,608.57    2,354.09

9      东森置业         90.00%         92.99        89.22       55.00          51.74      156.03       156.03      156.03      294.13

    考虑持股比例后的合计数          5,727.62     5,163.96    4,017.77       9,012.70    16,093.73   25,580.34    28,095.27   29,417.40

                  注：为保持与业绩承诺期的可比性，报告期的扣除非经常性损益后的归母净利润数据根据预


                                                               362
测口径进行了调整，具体调整内容为：
1、零部件集团（本部）：剔除投资收益（包括权益法核算的对合营公司的投资收益、子公司
股利收入），剔除因处置而未纳入盈利预测的活塞轴瓦公司相关业务损益；
2、底盘系统公司：剔除因处置而未纳入盈利预测的相关业务损益；
3、苏州精冲：剔除因转让控股权而未纳入盈利预测的苏州离合器相关损益；
4、调整零部件集团（本部）与下属子公司之间因内部委托贷款产生利息收入及财务费用，
即比照合并抵消的方式，零部件集团（本部）剔除向子公司委托贷款的利息收入，各子公司
剔除相应的财务费用；
5、根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺及补偿期为 2019 年-2021 年，但如
果本次重组实施的时间延后（即未能在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕），则业绩承诺及补偿
年度顺延为 2020 年、2021 年、2022 年。
    报告期内，收益法评估的股权项目归母净利润整体上低于业绩承诺期净利
润，主要原因为：1）2017 年、2018 年，零部件集团（除上市公司外）因实施内
部退养计划产生较高费用，2017 年、2018 年分别为 6,953.36 万元、7,923.15 万
元，目前内部退养的大部分工作已完成，未来年度不会再产生大额的该类费用；
2）2017 年、2018 年，底盘系统公司部分产品原材料价格上涨，而对主要客户的
销售价格，因谈判进度原因，调整有所滞后；同时，2018 年向供应商补偿原材
料成本上升导致的差价，该两项因素导致对 2018 年毛利额的损失为 7,430.42 万
元。2018 年 4 月，底盘系统公司已与主要客户达成一致，约定未来年度根据原
材料价格的变动情况相应对产品销售价格进行调整；同时也会根据原材料市场价
格的变动情况调整采购价格。2019 年 1-3 月随着相关产品销售价格调整，底盘系
统业务板块整体毛利率提升，净利润也相应增加。业绩承诺期，底盘系统公司的
毛利率恢复至正常水平。
    盈利预测期净利润增长主要原因包括：1）底盘系统公司的整合效益逐步体
现，盈利能力增强；2）部分公司因新项目、新产品量产，带动当年收入及利润
提升，业绩可实现性较高；3）2019 年，因部分业务置出尚未完成，预计仍需承
担相关费用约 2,000 万元，2020 年及后续年度，该费用将减少。
    业绩承诺期，收益法评估的股权项目的具体情况如下：
    1、零部件集团（本部）
    2017 年、2018 年，零部件集团因实施内部退养计划产生较高费用，历史上，
零部件集团承担了较重的稳岗保就业任务，导致员工数量较多。为优化人力资源，
零部件集团于报告期内实施内部退养计划，以减少对未来的持续负面影响。目前
内部退养的大部分工作已完成，未来年度不会再产生大额的该类费用，因此业绩


                                        363
承诺期零部件集团（本部）管理费用低于报告期水平。
    2020 年较 2019 年，零部件集团（本部）净利润增加幅度较大，主要原因为
2019 年因部分业务置出尚未完成，预计仍需承担相关费用约 1,000 万元。2020
年，随着相关业务置出，不再产生相关费用。
    总体而言，零部件集团（本部）的盈利预测已综合考虑上述因素，盈利预测
较为合理。
    2、底盘系统公司
    2017 年、2018 年，底盘系统公司盈利情况不佳的主要原因为：1）2017 年，
原材料市场价格大幅上涨，底盘系统公司与主要客户就销售价格调整事宜启动谈
判，但由于谈判进度原因，导致 2017 年销售价格暂未调整。2018 年，底盘系统
公司与主要客户达成一致，自 2018 年 4 月起对销售价格进行调整；2）底盘系统
公司向其供应商补偿原材料成本上升导致的差价。若假设 2018 年 1 月起对销售
价格进行调整，并结合 2018 年 1-3 月底销量进行测算，则因销售价格调整滞后
导致的毛利额损失为 4,511.57 万元；同时，2018 年底盘系统公司向其供应商补
偿原材料成本上升导致的差价 2,918.85 万元，上述两项对 2018 年毛利额的影响
合计为 7,430.42 万元。
    目前，底盘系统公司已与主要客户达成一致，约定未来年度将根据原材料价
格的变动情况相应对产品销售价格进行调整；同时也会根据原材料价格的变动情
况调整采购价格。2019 年 1-3 月随着相关产品销售价格调整，底盘系统业务板块
整体毛利率提升，净利润也相应增加。业绩承诺期，底盘系统公司的毛利率恢复
至正常水平。
    2020 年，随着空气悬架、钢板弹簧等产品的新项目量产带动收入的增长，
以及底盘系统业务整合效应的体现，盈利能力进一步提升；2021 年之后，底盘
系统公司的净利润增长趋于稳定。
    2019 年 1-6 月，底盘系统公司扣除非经常性损益后的归母净利润为 3,287.00
万元，实现 2019 年预测净利润的比例为 62.03%，实现情况较好。
    3、东风马勒
    报告期内，东风马勒净利润有所下降，主要系部分客户的销量有所下滑所致。
2019 年，充分考虑汽车行业下降的风险，预测 2019 年净利润仍有所下降。2020


                                  364
年，PV 空调产品新项目量产，未来，随着国六排量标准的执行，东风马勒相应
配套供应的产品销量增长，净利润也相应增长。
    2019 年 1-6 月，东风马勒扣除非经常性损益后的归母净利润为 7,175.71 万元，
实现 2019 年预测净利润的比例为 53.64%，实现情况较好。
    4、上海弗列加
    报告期内，上海弗列加盈利能力较强，净利润水平较为稳定，业绩承诺期的
利润水平总体也较为平稳。2020 年、2021 年，业绩承诺期较报告期净利润略有
下降，主要系部分配套车型项目 2020 年停产，总体而言，具备较高的可实现性。
    2019 年 1-6 月，上海弗列加扣除非经常性损益后的归母净利润为 6,434.99
万元，实现 2019 年预测净利润的比例为 42.31%。
    5、东风博泽
    东风博泽历史经营情况较好，具有较强的盈利能力。报告期内，东风博泽受
主要客户神龙公司、广汽菲克等乘用车企业销售业绩下滑影响，对东风博泽的营
业收入及毛利率产生较大冲击，为弥补主要客户销量下滑带来的不利影响，东风
博泽已积极采取措施拓展新业务、新市场，提升销售收入及毛利率水平，预计未
来年度收入及利润水平将有所提升，具体分析如下：
    （1）东风博泽历史经营情况较好，具有较强盈利能力
    东风博泽的另一方股东为博泽国际有限公司（以下简称“博泽集团”），主要
从事车门系统、座椅系统及电机系统的研发生产和销售，至今已有 90 多年历史，
拥有深厚的技术积累和产业经验，是全球知名的零部件供应商，在门系统、座椅
系统及电机系统领域占有领先地位。2015 年，零部件集团与博泽集团合资设立
东风博泽，2016 年盈利情况较好，销售收入为 120,948.59 万元，毛利率为 19.52%。
    （2）报告期内，受主要客户经营情况变化影响，毛利率有所下降
    东风博泽在发展初期以神龙公司、广汽菲克等客户为主进行市场切入，并逐
步向其他客户拓展。2015 年-2017 年，神龙公司、广汽菲克等重点客户销售情况
较好，新项目、新订单需求较多，产品收益性也较好，东风博泽的销售主要集中
于神龙公司、广汽菲克等重点目标客户市场。自 2018 年起，受下游乘用车市场
影响，神龙公司、广汽菲克配套产品销量下降幅度较大，对东风博泽的销售收入
产生较大冲击。尽管东风博泽已积极采取措施拓展新客户，但汽车零部件的产品


                                    365
研发和客户审核周期较长，从市场拓展到最终实现量产一般需要 2-3 年左右的时
间，由此导致 2018 年、2019 年 1-3 月，销售收入下降幅度较大，毛利率也相应
下降。
    （3）东风博泽已积极采取措施，提升销售收入及毛利率水平
    为弥补主要客户销量下滑带来的不利影响，在现有盈利预测之外，东风博泽
已积极采取措施，包括：1）提升对现有客户的市场渗透，将更多产品渗透至现
有客户的项目中；2）在以乘用车业务为主的基础上，逐步拓展商用车市场；3）
通过与博泽国际（博泽集团的境外股东）、博泽日本三方协同，拓展日系客户市
场；4）逐步拓展东风公司外部市场；5）拓展备件市场业务，东风博泽已受博泽
集团委托，承接在全国范围内的冷却风扇及摇窗系统的社会备件市场，并已与德
国大陆集团和马瑞利集团售后市场事业部建立战略合作伙伴关系共同开发备件
新产品以拓展更大的目标市场，具体如下：
    1）提升对现有目标市场的渗透，将更多产品渗透至现有客户的项目
    东风博泽与现有客户已建立了良好合作关系，依托博泽集团体系强大的技术
团队支持，可以将更多产品导入现有客户项目。以东风小康为例，东风博泽取得
东风小康的冷却风扇项目后，2019 年上半年又获取其玻璃升降器总成项目，目
前已完成开发，预计 2019 年下半年将实现收入提升。此外，取得东风柳汽的电
动尾门撑杆的项目后，东风博泽拟将冷却风扇产品切入其畅销的菱智车型项目 C
点，目前正处于报价阶段，并拟向新车型导入玻璃升降器及电机产品。未来，东
风博泽将进一步加强与现有客户的联络，将更多产品导入现有客户项目。
    2）拓展商用车市场
    由历史年度东风博泽的客户以乘用车整车企业为主，在商用车市场领域的业
务布局较少。近年来，商用车市场发展相对稳定，受下游市场影响波动较小。在
此背景下，东风博泽对其市场策略进行调整，计划进入商用车市场，以增强对市
场波动的抵御能力。东风博泽产品技术水平较高，可充分满足商用车产品的技术
要求，产品开发难度较低，未来东风博泽将逐步加强对商用车市场的拓展。
    目前，东风博泽已获得东风商用车摇窗电机项目，正处于产品开发阶段。同
时，东风博泽正在推进东风汽车的玻璃升降器总成项目、东风柳汽商用车摇窗机
构及摇窗电机项目的报价工作。未来，将进一步拓展中国重汽、陕西重汽等商用


                                  366
车市场。
    多年来，零部件集团在国内商用车市场业务发展较好，随着东风博泽市场策
略调整，以及零部件集团“6+1”业务战略的实施，协同效应的增强，预计在商
用车市场将会得到较大发展，有利于东风博泽未来的业务盈利情况改善。
    3）拓展日系客户市场
    东风日产、东风英菲尼迪等日系客户市场的准入门槛较高，近年来，东风博
泽借助外方合资股东的全球影响力，进一步开拓日系客户市场并取得了较好的成
效。2018 年，东风博泽已取得东风日产新项目定点，预计量产后将贡献年销售
收入 16,774.76 万元。2019 年初，东风博泽通过与博泽国际、博泽日本三方协同，
积极开展日系车客户研讨，并成立日系专项小组。东风博泽可通过日本博泽共享
日系客户全球项目信息，并通过博泽国际推进日系客户对东风博泽的技术认可，
获取博泽技术支持。目前，正在参与东风日产、东风英菲尼迪多款车型项目报价。
    4）拓展东风公司外部市场
    在东风公司外部市场拓展方面，东风博泽一方面利用已有的技术储备，开发
不同于其他市场参与者的差异化产品，完善产品体系布局，增加东风博泽在该等
产品领域的全国市场业务机会；另一方面，也会在“6+1”业务框架下，积极利
用零部件集团在东风外部市场的合作渠道，增加东风博泽的产品销售。目前，东
风博泽已就部分产品与通用五菱、长安汽车等主机厂开展技术交流，以开拓东风
公司外部市场。
    5）拓展备件市场业务
    为支持东风博泽业务发展，2019 年初博泽集团在东风博泽设立中国的备件
业务平台，由东风博泽负责博泽集团全国范围内的社会备件业务。东风博泽通过
利用现有产品建立的分销体系及有资质的经销商网络，目前已新增两家经销商，
预计将带动 2019 年相关销售收入的提升。同时，东风博泽已与大陆和马瑞利售
后市场事业部建立战略合作伙伴关系，共同开发新的通用备件产品，并面向全国
市场，预计在 2019 年内将完成开发及量产。
    综上，随着新市场、新业务拓展，将有效弥补主要客户对东风博泽的不利影
响，未来年度将提升东风博泽的收入及利润水平。
    6、精铸公司


                                   367
    精铸公司历史年度盈利情况较好，2017 年净利润较高，2018 年、2019 年 1-3
月净利润有所下降，主要原因为：1）受部分重点客户阶段性需求变化影响，精
铸件产品销量下降；2）市场竞争加剧，采取销售降价策略维持市场份额，同时
主要原辅材料价格大幅上涨，导致毛利率下降。
    目前，精铸公司积极响应客户需求变化，对原产品进行优化改进，同时顺应
行业需求变化趋势，加强新产品的导入及开发，改善内部成本，并已获取新项目
进行弥补，毛利率逐步提升，净利润也相应增加。此外，精铸公司正不断加强新
产品的导入及开发，以顺应行业发展趋势，并将发挥与整车企业的协同开发优势，
把握新业务发展机遇。精铸公司拥有优质的客户基础，也为未来业务发展奠定了
良好的基础。未来年度，随着新项目获取、新业务拓展，未来销售收入及利润水
平将逐步提升。
    2019 年 1-6 月，精铸公司扣除非经常性损益后的归母净利润为 380.69 万元，
实现 2019 年预测净利润的比例为 64.61%，实现情况较好。
    7、东风汤姆森
    东风汤姆森的调温器类业务和碳罐类业务在国内市场较为领先，报告期的盈
利能力较为稳定。2019 年受汽车市场下滑影响，预计净利润有所下降，未来年
度随着汽车市场的增长，净利润水平逐渐恢复；2020 年-2021 年，随着国六标准
的实施，东风汤姆森国六碳罐业务将持续增长，同时电子膨胀阀及电控阀产品量
产，净利润水平有较大提升。
    2019 年 1-6 月，东风汤姆森扣除非经常性损益后的归母净利润为 2,053.84
万元，实现 2019 年预测净利润的比例为 54.33%，实现情况较好。
    8、苏州精冲
    报告期内，2017 年、2018 年苏州精冲盈利情况较好，2019 年 1-6 月受产品
切换影响，部分项目于 2019 年于下半年起量产，导致苏州精冲 2019 年 1-6 月净
利润的实现比例较低。
    苏州精冲的变速箱部件产品在细分领域近几年市场综合占有率排名靠前，具
备较强的竞争能力，并且其主要客户为整车及变速箱行业内的领先企业，包括长
城汽车、格特拉克、爱信等。2019 年下半年及未来年度，随着配套供应长城汽
车、格特拉克的新项目产品量产，销量及销售收入提升，净利润也将逐步提升。


                                   368
    未来年度，苏州精冲已经获取的项目为业绩承诺的实现提供了较好的支持，
同时，苏州精冲在预测的项目外仍在不断积极获取新的客户或新产品订单，业绩
承诺实现性较高。
    9、东森置业
    东森置业的主要业务为工业厂房出租，历史年度净利润较为稳定，承诺期净
利润高于报告期的主要原因为公司 2019 年下半年开始对租金水平进行了调整，
因此，业绩承诺期净利润有所增加。
    综上所述，零部件集团报告期内主要因实施内部退养计划，部分产品原材料
价格上涨而销售价格调整滞后等因素，导致报告期净利润水平较低。随着上述影
响利润的主要内在因素基本消除，零部件集团的盈利能力逐步提升。2019 年 1-6
月，在汽车行业市场下滑的背景下，实现的净利润为 2019 年全年预测净利润的
56.00%，业绩实现情况较好。
    （二）行业未来年度发展情况及下游客户的需求情况
    行业未来年度发展情况及下游客户的需求情况请详见第 22 题回复之“二、销
售单价预测合理性及销售数量的可实现性”之“（一）零部件集团（本部）”之“3、
预测期销售数量的可实现性较高”。
    （三）核心竞争优势
   零部件集团的核心竞争优势主要体现在以下几个方面：
   1、产品品类与规模优势
   零部件集团生产的汽车零部件产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系
统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统六大系统，为国内
少数产品覆盖汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商之一。丰富的产品品类
利于零部件集团参与整车客户同步研发，实现大规模生产、模块化供货，以满足
整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
   产品的多样性有利于零部件集团各产品在客户资源上实现共享，降低市场开
发、产品开发及管理成本；同时，产品的多样性也有利于促进其与客户在产品设
计、开发技术、产品质量控制等方面的多层面、多维度交流，有利于提升产品及
技术的研发能力；此外，产品结构的多样性也有助于零部件集团避免单一产品带
来的市场风险。


                                   369
   经过多年的发展，零部件集团已成为行业中较为领先的零部件生产制造企
业，通过大量资本投入已形成规模化、批量化生产能力，规模优势能够有效降低
零部件集团的生产成本，并对其供货及时性提供了有利保障。
   2、客户资源优势
   零部件集团与下游整车厂客户建立了较为长期、稳定、良好的合作关系。整
车厂商对产品质量要求苛刻，对产品设置了较高的准入门槛和供应商认证体系。
标的公司产品已通过严格的质量体系认证和客户的内部审核，并与客户进行了长
时间的测试磨合，因此标的公司与客户之间已形成较为稳定的供货关系，对新进
入者形成了较高的进入壁垒。因此，公司长期积累的优质客户资源为未来持续发
展奠定了坚实的基础。
   3、研发优势
   零部件集团长期以来将技术创新能力的培养作为其持续发展的原动力。零部
件集团始终注重产品的技术研发与创新，在研发体系、研发团队、研发工具、技
术开发、系统设计、应用技术等方面具有较强的实力，形成了一整套较为完善的
技术创新与产品研发的管理体制。
   4、产业发展集群优势
   受我国汽车集团竞争格局的影响，我国汽车零部件产业已形成了华中、长三
角、东北、京津、西南、珠三角六大汽车零部件产业集群。零部件业务主要集中
在我国华中及长三角区域，并以此为中心辐射全国市场。产业集群优势便于零部
件集团与整车企业进行配套，降低运输成本，与临近的整车企业协同发展。
   同时，零部件集团与主要客户较近的地理距离方便其精准把握客户需求，以
提供及时、专业的服务，提高服务效率，利于提升客户体验，与客户建立良好的
合作关系。此外，与大客户的紧密沟通有利于零部件集团紧跟行业趋势与客户新
产品动向，最大程度地提高产品市场份额。
   5、质量控制优势
   在整车制造业中，高度精细化分工导致整车厂对零部件产品质量稳定性要求
较为严格。零部件集团下属公司已取得 IATF16949 第三方质量管理体系认证，
并通过了东风商用车、东风本田、神龙公司、福田戴姆勒、通用五菱等整车生产




                                 370
厂商严格的供应商认证，建立了严格的质量管理体系，对产品质量进行策划、控
制、检验和监控，产品质量获得客户的认可。
   6、管理优势
   零部件集团拥有一支具有丰富经验的管理团队，其核心管理团队主要成员长
期从事汽车零部件行业工作，兼具国际视野和国内因地制宜的丰富企业运营经
验，对国内外汽车零部件行业和市场的需求变化及发展趋势有着深入的认识和理
解，对汽车零部件产品的经营、生产和服务有丰富的经验。零部件集团的管理优
势为其今后的进一步发展打下了坚实的基础。
   7、行业地位
    零部件集团生产的汽车零部件产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系
统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统六大系统，为国内
少数产品覆盖汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商之一。凭借先进的技术
水平、优良的产品质量和规模优势，零部件集团已成为行业内较为领先的汽车零
部件供应商。
    （四）业绩承诺的可实现性
    综上，汽车零部件行业发展前景良好，尽管 2019 年行业出现短期下滑，汽
车行业整体上仍然会保持增长态势，因此，在盈利预测时已经充分考虑了 2019
年的市场风险。报告期内，零部件集团净利润水平变化的主要原因为：1）2017
年、2018 年，零部件集团因实施内部退养计划产生较高费用；2）2017 年、2018
年，部分产品原材料价格上涨，而对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调
整有所滞后，同时，2018 年向供应商补偿原材料成本上升导致的差价，对毛利
额产生较大影响。截至本反馈意见回复出具日，上述影响因素已基本消除，未来
年度随着新产品、新项目量产，业绩将逐步提升。零部件集团为国内少数产品覆
盖汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商之一，凭借先进的技术水平、优良
的产品质量、丰富的管理经验、稳定的客户资源和规模优势，在行业竞争中处于
相对优势地位。基于行业发展趋势进行的盈利预测具有较高的合理性，基于合理
盈利预测结果的业绩承诺可实现性较高。
    五、补充披露情况




                                  371
    上市公司已经在重组报告书 “重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿”、
“第七章 标的资产的评估情况”之“二、标的资产评估具体情况”及“四、董
事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”中对上述事项进行了补充披
露。
       六、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：1、预测期内，零部件集团（本部）亏损的主
要原因为：1）零部件集团（本部）主要承担对子公司的统筹管理职能，管理费
用较高；2）零部件集团（本部）主要收益来源为长期股权投资项目的投资收益，
由于长期股权投资项目的价值已单独评估并在零部件集团的评估结果中体现，因
此未对投资收益进行预测；3）相对于管理费用而言，零部件集团（本部）实际
经营业务的收入规模较小。因此，预测期零部件集团（本部）亏损，具有合理性；
2、零部件集团（本部）作为管理职能的价值与作为管理职能所承担的成本相匹
配，具有合理性；3、本次业绩承诺金额的计算口径与长期股权投资项目在零部
件集团评估结果中所体现的价值确定口径以及零部件集团核算的归属于母公司
的净利润的方式均具有一致性，本次方案中业绩承诺金额的计算方式具有合理
性；4、报告期内，零部件集团净利润水平较低的主要原因为：1）报告期内，因
开展内部退养计划产生较高费用；2）2017 年、2018 年，部分产品原材料价格上
涨，而对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有所滞后，同时，2018
年向供应商补偿原材料成本上升导致的差价，导致 2017 年、2018 年毛利率较低。
上述影响利润的主要内在因素已基本消除，未来有利于零部件集团的业绩改善，
2019 年 1-6 月已实现 2019 年预测净利润的 56.00%。零部件集团为国内少数产品
覆盖汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商之一，凭借先进的技术水平、优
良的产品质量、丰富的管理经验、稳定的客户资源和规模优势，在行业竞争中处
于相对优势地位。综上，基于行业发展趋势进行的盈利预测具有较高的合理性，
业绩承诺可实现性较高。
    经核查，评估师认为：1、预测期内，零部件集团（本部）亏损的主要原因
为：1）零部件集团（本部）主要承担对子公司的统筹管理职能，管理费用较高；
2）零部件集团（本部）主要收益来源为长期股权投资项目的投资收益，由于长
期股权投资项目的价值已单独评估并在零部件集团的评估结果中体现，因此未对


                                   372
投资收益进行预测；3）相对于管理费用而言，零部件集团（本部）实际经营业
务的收入规模较小。因此，预测期零部件集团（本部）亏损，具有合理性；2、
零部件集团（本部）作为管理职能的价值与作为管理职能所承担的成本相匹配，
具有合理性；3、本次业绩承诺金额的计算口径与长期股权投资项目在零部件集
团评估结果中所体现的价值确定口径以及零部件集团核算的归属于母公司的净
利润的方式均具有一致性，本次方案中业绩承诺金额的计算方式具有合理性；4、
报告期内，零部件集团净利润水平较低的主要原因为：1）报告期内，因开展内
部退养计划产生较高费用；2）2017 年、2018 年，部分产品原材料价格上涨，而
对主要客户的销售价格，因谈判进度原因，调整有所滞后，同时，2018 年向供
应商补偿原材料成本上升导致的差价，导致 2017 年、2018 年毛利率较低。上述
影响利润的主要内在因素已基本消除，未来有利于零部件集团的业绩改善，2019
年 1-6 月已实现 2019 年预测净利润的 56.00%。零部件集团为国内少数产品覆盖
汽车制造所需大部分零部件的零部件制造商之一，凭借先进的技术水平、优良的
产品质量、丰富的管理经验、稳定的客户资源和规模优势，在行业竞争中处于相
对优势地位。综上，基于行业发展趋势进行的盈利预测具有较高的合理性，业绩
承诺可实现性较高。
    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至
2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018
年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上
述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们对零部件集团模拟
财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会计
资料以及了解的信息一致。



    问题 27. 请你公司补充披露零部件集团各个报告期末其他应收款和其他流
动资产的构成及形成原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。




    回复：

    一、其他应收款的构成及形成原因


                                   373
       （一）其他应收款构成
       报告期各期末，零部件集团其他应收款构成情况如下：
                                                                                           单位：万元
         项目              2019 年 3 月 31 日         2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
应收关联方往来款                      2,854.66                       2,378.74                   732.12
应收押金及保证金                      2,404.17                       2,450.24                 1,802.33
应收模具款                            1,872.32                       1,024.65                   288.17
应收备用金                               351.44                       550.95                    331.15
其他                                  1,293.01                       1,644.46                 1,137.98
合计                                  8,775.60                       8,049.04                 4,291.75

       由上表可知，2018 年末、2019 年 3 月末，零部件集团其他应收款金额较 2017
年末有较大幅度增长，主要系因应收关联方往来款、应收押金及保证金、应收模
具款增加。
       （二）其他应收款形成原因
       报告期各期末，零部件集团其他应收款形成原因如下：
       1、应收关联方往来款
       应收关联方往来款主要为应收合营及联营企业的派驻费和管理费、应收东风
汽车集团的协同研发保证金、东风汽车日产金融有限公司的公益保证金、东风汽
车房地产有限公司的房地产保证金、东风商用车的三包赔偿费，具体情况如下：
                                                                                           单位：万元

                 2019 年       2018 年          2017 年
   性质                                                                         形成原因
                3 月 31 日   12 月 31 日    12 月 31 日
                                                              应收关联方的派驻费及管理费，关
                                                              联方包括东风河西大连、东风富奥
                                                              泵业、上海博泽、东风河西武汉、
派驻管理费       1,287.79         759.87           354.31
                                                              东科克诺尔、上海伟世通、东风安
                                                              通林、东风马勒、东风有限、太仓
                                                              博泽等
协同研发保
                   392.64         403.14                  -   应收东风公司项目研发协同保证金
证金
模具索赔款         371.76         368.76                  -   应收东风商用车模具设变索赔款
                                                              应收东风日产汽车金融公益活动保
公益保证金         347.06         364.32                  -
                                                              证金
房地产保证         223.72         223.72           223.72     应收东风汽车房地产房地产保证金


                                                374
                2019 年      2018 年       2017 年
     性质                                                          形成原因
               3 月 31 日   12 月 31 日   12 月 31 日
金
其他              231.69        258.93        154.09    应收其他关联方其他款项
     合计       2,854.66       2,378.74       732.12

       由上表可知，2018 年末，零部件集团应收关联方往来款金额较 2017 年末有
一定增长，主要原因有：
       （1）派驻管理费增加：2018 年度，新增派驻单位东风富奥泵业、上海博泽、
东风河西（武汉）顶饰系统有限公司；
       （2）新增协同研发保证金：2018 年度，东风科技下属单位新增与东风公司
的协同研发项目，导致对东风公司其他应收款余额上涨；
       （3）新增模具索赔款：2018 年末东风商用车模具设计变更，新增对东风商
用车模具索赔事项，导致模具索赔款余额上升；
       （4）新增公益保证金：2018 年东风科技下属单位与东风日产汽车金融共同
举办公益项目，支付一定数额的保证金，导致其他应收款-公益保证金科目余额
上涨。
       2019 年 3 月末，零部件集团应收关联方往来款金额较 2018 年末有一定增长，
主要系因派驻费结算时间差异（一般为年末结算），导致应收派驻管理费较 2018
年末有较大幅度增长。
       2、应收押金及保证金
       应收押金及保证金主要为零部件集团各子公司支付给客户的保证金。报告期
各期末，零部件集团应收押金及保证金金额分别为 2,404.17 万元、2,450.24 万元、
1,802.33 万元。2018 年末，零部件集团应收押金及保证金较 2017 年末有较大增
长，主要系因销售商品时支付客户的商品质量保证金及押金产生，由于押金及保
证金余额与客户的质检时间相关，因此余额会有一定波动。
       3、应收模具款
       应收模具款主要为零部件集团各子公司应收的模具销售款项。报告期各期
末，零部件集团应收模具款金额分别为 1,872.32 万元、1,024.65 万元、288.17 万
元。2018 年末，零部件集团应收模具款较 2017 年末有较大增长，主要系因东风
科技下属单位根据完工进度确认应收模具款，暂未到付款期。


                                           375
       4、备用金
       备用金是零部件集团各子公司预付给职工和企业内部有关单位作差旅费、零
星采购、零星开支等用途的款项。报告期各期末，零部件集团备用金金额较为稳
定，未发生较大变化。
       5、其他
       其他主要为保险赔款、应向职工收取的垫付款项、三包赔偿费等。
       综上所述，零部件集团其他应收款主要为经营业务过程中而产生的押金保证
金、应收模具款及备用金等，报告期各期末形成原因及变动具有合理性。
       二、其他流动资产的构成及形成原因

       （一）其他流动资产构成
       报告期各期末，零部件集团其他流动资产构成情况如下：
                                                                                      单位：万元
         项目        2019 年 3 月 31 日             2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
应收票据                       84,036.30                              —                       —
待抵扣的增值税                  4,334.52                        4,101.58                 7,890.50
预交企业所得税                  1,276.26                        1,095.73                   768.94
委托贷款                                  -                               -             43,300.00
其他                              557.06                          373.41                   808.50
合计                           90,204.15                        5,570.72                52,767.94

       报告期各期末，零部件集团其他流动资产金额分别为 52,767.94 万元、
5,570.72 万元和 90,204.15 万元。2018 年末，零部件集团其他流动资产金额较 2017
年末下降，主要系零部件集团收回委托贷款。2019 年 3 月末，零部件集团其他
流动资产较 2018 年末大幅增加，主要系执行新金融工具准则的相关规定，将部
分应收票据重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并
以其他流动资产列示所致。
       （二）其他流动资产形成原因
       报告期各期末，零部件集团其他流动资产形成原因如下：
       1、应收票据
       财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37 号
——金融工具列报》等（以下合称“新金融工具准则”），新金融工具准则规定企

                                              376
业管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产
为目标。同时，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为
基础的利息的支付。同时满足以上两个条件时，应当分类为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产。企业应当设置“其他债权投资”科目核算分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。零部件集团自 2019
年 1 月 1 日起适用新金融工具准则，下属子公司苏州精冲、富士汤姆森、东风紧
固件、精密铸造、底盘系统公司、东风科技以及分公司东风粉末冶金、襄阳粉末
冶金及活塞轴瓦视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背
书，符合新金融工具准则对以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产的定义，由于应收票据承兑期限小于 1 年，故在其他流动资产核算。
    2、待抵扣的增值税
    根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）的相关规定，应交增值
税下应设置应交增值税、未交增值税、待抵扣进项税额和待认证进项税额等。报
告期内，零部件集团下属子公司期末存在进项税额大于销项税额的情况，期末存
在留抵和应退税额。
    根据增值税暂行条例规定，零部件集团下属子公司增值税缴纳周期为按月申
报并缴纳税金。2018 年末待抵扣的增值税较 2017 年末下降，主要系零部件集团
2018 年 12 月较 2017 年 12 月原材料采购额下降，收到的增值税进项发票减少。
    3、预交企业所得税
    零部件集团按照企业所得税法第 54 条规定，分季预缴，报告期内存在预交
企业所的税金额大于当年应交金额情况，从应交税费-应交企业所得税负数重分
类而来。
    4、委托贷款
    2017 年末，零部件集团的委托贷款金额为 43,300.00 万元，主要系零部件集
团通过东风汽车财务有限公司向东风有限提供委托贷款 40,300.00 万元，通过中
国银行向上海伟世通汽车电子系统有限公司提供委托贷款 3,000.00 万元。为进一
步规范零部件集团的资金管理，零部件集团已于 2018 年内收回上述委托贷款且
不再发生其他委托贷款业务，因此于 2018 年末、2019 年 3 月末委托贷款金额均
为 0。


                                  377
    综上所述，零部件集团其他流动资产主要为应收票据、待抵扣的增值税、预
交企业所得税、委托贷款，报告期各期末形成原因及变动具有合理性。
    三、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标
的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”对上述事项进行了补充披露。
    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：零部件集团其他应收款主要为经营业务过程中
而产生的押金保证金、应收模具款及备用金等，形成原因及变动具有合理性；零
部件集团的其他流动资产主要为应收票据、待抵扣的增值税、委托贷款、预交企
业所得税等，报告期各期末变动较大，主要系零部件集团于 2018 年末收回委托
贷款并不再发生其他委托贷款业务以及 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则
的相关规定，将部分应收票据重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产并以其他流动资产列示所致，形成原因及变动具有合理性。
    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至
2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018
年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上
述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模
拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会
计资料以及了解的信息一致。


    问题 28. 请你公司以列表形式分别补充披露零部件集团递延所得税资产和
递延所得税负债的形成原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。




    回复：

    一、零部件集团递延所得税资产和递延所得税负债的形成原因

    （一）递延所得税资产


                                   378
       报告期各期末，零部件集团递延所得税资产构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
                      2019 年 3 月 31 日      2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
       项目          递延所得    可抵扣暂    递延所得       可抵扣暂    递延所得     可抵扣暂
                      税资产     时性差异     税资产        时性差异     税资产      时性差异
预提费用              3,257.20   21,184.54     3,441.44     21,291.24    3,264.36     19,618.05
应付职工薪酬          3,087.35   18,125.79     3,271.30     20,020.81    3,916.55     24,135.95
政府补助              2,622.33   11,986.33     2,615.33     12,158.36    2,691.90     12,381.66
折旧和摊销差异        2,124.06   12,638.49     2,385.23     12,553.83    1,849.63      9,591.04
资产减值准备          2,028.46   11,273.23     2,157.75     11,426.44    2,123.90     11,930.59
预计负债              1,135.14    6,092.74     1,128.79      6,044.70    1,267.69      7,158.62
结转以后年度可
                       371.83     2,249.17         335.80    2,008.95      755.88      4,805.12
抵扣亏损
其他                   180.80     1,205.32         132.85     885.65       125.44       812.26
小计                 14,807.18   84,755.60    15,468.47     86,389.97   15,995.34     90,433.30

       由上表可知，零部件集团的递延所得税资产主要由预提费用、应付职工薪酬、
政府补助、折旧和摊销差异、资产减值准备、预计负债、结转以后年度可抵扣亏
损和其他等项目的暂时性差异产生。报告期各期末，零部件集团的递延所得税资
产金额及构成情况较为稳定、未发生较大变化。
       1、预提费用
       主要系预提修理费、销售折扣等尚未支付，导致负债的账面价值大于计税基
础，产生可抵扣暂时性差异，相应确认递延所得税资产。
       2、应付职工薪酬
       主要系是零部件集团计提但未发放的工资，导致负债的账面价值大于计税基
础，产生可抵扣暂时性差异，相应确认递延所得税资产。
       3、政府补助
       主要系零部件集团收到与资产相关的政府补助的会计年度当年已缴纳企业
所得税，故形成账面价值与其计税基础之间的差额，系可抵扣暂时性差异，相应
确认递延所得税资产。
       4、折旧与摊销差异
       主要系零部件集团部分资产会计折旧年限小于税法规定的折旧年限，因此造
成资产的账面价值低于其计税基础，产生可抵扣暂时性差异，因此确认递延所得
税资产。
                                             379
       5、资产减值准备
       主要系零部件集团计提的各类资产减值准备，导致资产的账面价值低于其计
税基础，产生可抵扣暂时性差异，因此确认递延所得税资产。
       6、预计负债
       主要系预提产品质量保证金尚未支付，导致负债的账面价值大于计税基础，
产生可抵扣暂时性差异，相应确认递延所得税资产。
       7、结转以后年度可抵扣亏损
       主要系零部件集团部分子公司历史年度亏损形成，企业对于能够结转以后年
度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未
来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
       （二）递延所得税负债
       报告期各期末，零部件集团递延所得税资产负债情况如下：
                                                                                单位：万元
                     2019 年 3 月 31 日      2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
       项目      递延所得      应纳税暂     递延所得    应纳税暂    递延所得     应纳税暂
                     税负债    时性差异      税负债     时性差异     税负债      时性差异
资产评估增值          973.11     6,487.43    1,007.13    6,714.22    1,214.32      8,095.47
合计                  973.11     6,487.43    1,007.13    6,714.22    1,214.32     8,095.47

       由上表可知，零部件集团的递延所得税负债为资产评估增值。非同一控制下
企业合并情况下，购买方在合并中取得的被购买方各项可辨认资产的公允价值大
于税法上按照资产账面价值形成的计税基础导致。零部件集团以前年度非同一控
制下企业合并过程中得的固定资产由于评估增值导致合并层面固定资产账面价
值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异，因此合并层面确认递延所得税负债。
       企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与
其计税基础存在差异的，应当按照《企业会计准则第 18 号-所得税》规定确认所
产生的递延所得税资产或递延所得税负债。综上所述，零部件集团的递延所得税
资产、递延所得税负债的形成原因合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
       二、补充披露情况

       上市公司已经在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标
的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”对上述事项进行了补充披露。


                                            380
       三、中介机构核查意见

       经核查，独立财务顾问认为：零部件集团报告期各期末递延所得税资产及递
延所得税负债形成原因合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
       经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至
2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018
年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上
述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模
拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会
计资料以及了解的信息一致。


       问题 29. 申请文件显示，各个报告期末，零部件集团存货余额呈下降水平。
请你公司结合零部件集团报告期内的业绩波动情况、存货构成、主要产品的生
产周期、主要原材料的采购情况及库存管理情况、在手订单等情况，补充披露
零部件集团存货账面余额下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。




       回复：

       一、存货构成情况

       报告期各期末，零部件集团存货构成情况如下：
                                                                             单位：万元

                2019 年 3 月 31 日/    2018 年 12 月 31 日/        2017 年 12 月 31 日/
   项目           2019 年 1-3 月              2018 年度                 2017 年度
                 金额         占比      金额              占比      金额         占比
原材料          19,505.89     24.03%    20,176.64         24.13%    23,336.63    22.48%
在产品          12,072.88     14.87%    10,557.26         12.63%    12,849.46    12.38%
产成品          43,951.56     54.15%    47,896.63         57.29%    62,007.52    59.73%
低值易耗品       3,019.53      3.72%     2,984.37          3.57%     2,929.13       2.82%
周转材料            61.12      0.08%          51.39        0.06%        45.41       0.04%
其他             2,561.48      3.16%     1,943.65          2.32%     2,643.30       2.55%
合计            81,172.46   100.00%     83,609.94     100.00%      103,811.45   100.00%


                                        381
              2019 年 3 月 31 日/         2018 年 12 月 31 日/      2017 年 12 月 31 日/
   项目          2019 年 1-3 月                  2018 年度               2017 年度
                 金额           占比       金额              占比    金额           占比
存货周转率              12.01                      11.56                    11.31
注：存货周转率=营业成本/期末存货金额，2019 年 1-3 月已年化处理
    报告期各期末，零部件集团的存货金额分别为 103,811.45 万元、83,609.94
万元和 81,172.46 万元；报告期内，零部件集团存货周转率为 12.01、11.56、11.31，
存货水平与销售规模较为匹配，处于合理水平。
    由上表可知，报告期各期末，零部件集团的存货结构较为稳定，以原材料、
在产品及产成品为主，三者合计占同期存货的比例分别为 94.59%、94.04%、
93.05%。2018 年末及 2019 年 3 月末，零部件集团存货金额较 2017 年末有所下
降，主要系零部件集团结合客户需求情况，优化存货管理，降低存货。
    （一）库存管理情况
    报告期内，零部件集团的存货周转天数如下：
      项目               2019 年 1-3 月             2018 年度            2017 年度
  存货周转天数                  31.39                 32.89                 33.60

注：2019 年 1-3 月的存货周转天数已年化

    由上表可知，报告期内零部件集团的存货周转天数逐年下降，存货管理进一
步优化。零部件集团主要产品包括商用车和乘用车各类零部件，包括对金属和非
金属部件的加工、组装和质检等工序；不同种类的产品从起始原料至终端产品的
生产周期为 4 天到 46 天不等，根据所需生产周期提前采购原材料。由于产品细
分种类较多，且通常以一段时间生产的同类产品作为一个批次进行管理，达到标
准量后装车安排发运，故会形成一定量的在产品和产成品库存。
    1、原材料采购
    作为整车关键零配件的供应商，零部件集团对于主要原材料的采购也被纳入
下游整车厂的质量控制体系中。为配合下游整车厂精细化生产的要求，零部件集
团近年来在采购流程中推行供应商管理库存模式，调整生产计划，按不超过客户
的需要来组织生产，做到多批次、小批量按需要采购，降低原材料的一次到货量。
在该模式下，供应商按照零部件集团生产需求，按需供货，减少了原材料的积压。
    2、在产品及产成品生产
    零部件集团主要产品采用订单生产的模式，在生产过程中，根据生产周期和

                                           382
客户订单制定合理的采购计划，合理确定仓储存货的库存结构和数量，减少存货
资金占用，提高存货周转效率。
    近年来，汽车整车厂商更加重视库存及成本管控，东风本田、东风日产等零
部件集团主要整车客户推行“零库存”的生产方式，采购订单精细化，零部件集团
相关产成品备货量随之下降；同时为了满足快速响应和短时间运输需求，东风科
技、紧固件公司等将部分生产和仓储地点建立或转移至整车厂周围，以便于及时
响应整车厂商的生产计划需求，进一步降低产成品备货量。
    （二）报告期内业绩情况和在手订单对存货的影响
    1、业绩波动影响
    报告期内，零部件集团营业收入情况如下：
                                                                             单位：万元
              项目                 2019 年 1-3 月        2018 年度         2017 年度
营业收入                               291,522.34        1,286,519.87       1,315,545.91

    报告期内，零部件集团的营业收入分别为 1,315,545.91 万元、1,286,519.87
万元、291,522.34 万元。2018 年度较 2017 年度，零部件集团营业收入有所下滑，
主要受下游整车市场环境的影响。零部件集团结合客户需求情况，降低存货备货
量，因此报告期各期末存货水平有一定下降。
    2、在手订单
                                                                             单位：万元
                        2019 年 3 月 31 日     2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
在手订单                        141,942.06             126,064.40            153,279.08
报告期末存货余额                 86,365.36              89,266.68            111,250.95
在手订单/存货账面余额             164.35%                141.22%               137.78%
注：在手订单为报告期期后一个月销售收入
    报告期各期末，零部件集团在手订单占期末存货账面余额的比例分别为
164.35%、141.22%和 137.78%，期末库存和在产品余额有在手订单支撑，符合主
要产品的生产模式，具备合理性。
    二、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标
的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”对上述事项进行了补充披露。
    三、中介机构核查意见


                                         383
    经核查，独立财务顾问认为：报告期各期末，零部件集团存货金额下降主要
系因零部件集团结合客户需求情况，优化存货管理，降低存货；零部件集团的存
货构成及及存货水平符合实际生产经营情况，具有合理性。
    经核查，审计机构认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截
至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技
2018 年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工
作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集
团模拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得
的会计资料以及了解的信息一致。


    问题 30. 请你公司：1)以列表形式补充披露各个报告期末，零部件集团应交
税费的具体构成及账面余额。2)补充披露报告期各季度零部件集团公司所得税预
交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况。报告期内应交所得税余额、所
得税费用与利润总额的勾稽关系。3)结合报告期内标的资产的纳税情况，补充披
露相关税务处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。




    回复：

    一、应交税费的具体构成及账面余额

    报告期各期末，零部件集团应交税费具体构成及余额情况如下：
                                                                              单位：万元

     项目           2019 年 3 月 31 日           2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日

增值税                             7,689.06                3,049.22              1,516.17

企业所得税                         2,393.78                3,226.49              3,543.03

房产税                              480.95                   607.15                656.17

城市维护建设税                      357.35                   194.66                168.09

教育费附加                          160.36                    85.13                 79.27

个人所得税                          149.14                   167.17                388.73

印花税                                   61.37               105.53                 78.77


                                         384
       项目                2019 年 3 月 31 日           2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日

其他                                         179.25                 277.81                   194.94

       合计                                11,471.26              7,713.16                  6,625.17

       零部件集团应交税费主要为增值税、企业所得税、房产税等。报告期各期末，
零部件集团应交税费金额分别为 6,625.17 万元、7,713.16 万元、11,471.26 万元。
2018 年末零部件集团应交税费较 2017 年末增加，主要系湛江德利和紧固件公司
优化库存管理，采购金额下降导致可抵扣进项税金减少，进而 2018 年末应纳增
值税增加。
       根据增值税暂行条例规定，零部件集团下属子公司增值税缴纳周期为按月申
报并缴纳税金。2019 年 3 月末零部件集团应交税费较 2018 年末增加，主要系因
底盘系统公司、东风科技、东风佛吉亚排气以及精铸公司 2019 年 3 月销售收入
较 2018 年 12 月上升，导致期末应交销项税额上升。
       二、所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，以及报告期
内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系

       （一）企业所得税预交情况和年度汇算清缴情况
       1、企业所得税缴纳政策
       零部件集团按照企业所得税法第 54 条规定，分季度预缴，自季度终了之日
起 15 日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款；自年度终
了之日起 5 个月内，向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，
结清应缴应退税款。
       2、各季度企业所得税预缴情况和年度汇算清缴情况
       报告期内，零部件集团各季度企业所得税预缴及年度汇算清缴情况如下：
                                                                                         单位：万元
                           预缴所得税                                汇算清缴所得税
  季度
              2019 年 1-3 月   2018 年度    2017 年度    2019 年 1-3 月   2018 年度       2017 年度
一季度             2,311.93     2,433.66     1,865.14                 -              -             -
二季度                     -      910.53     3,865.81                 -       1,240.31       774.60
三季度                     -    1,996.93     1,471.43                 -              -             -
四季度                     -    1,463.65     1,396.52                 -              -             -
  合计             2,311.93     6,804.77     8,598.90                 -       1,240.31       774.60
注：汇算清缴所得税金额为缴纳上一年度所得税，即 2018 年缴纳了 2017 年度汇算清缴差额
1,240.31 万元，2017 年缴纳了 2016 年度汇算清缴差额 774.60 万元。

                                                385
    由上表可知，零部件集团企业报告期内所得税缴纳情况汇总如下：

                                                                                     单位：万元
              项目                  2019 年 1-3 月               2018 年度          2017 年度
企业所得税预缴                                 2,311.93               6,804.77          8,598.90
汇算清缴所得税                                        -               1,240.31            774.60
    当期缴纳所得税合计                         2,311.93               8,045.08          9,373.50

    （二）增值税缴纳情况
    报告期内，零部件集团增值税缴纳情况如下：
                                                                                     单位：万元
              增值税项目                2019 年 1-3 月             2018 年度        2017 年度
期初余额                    a=b+c                -1,052.36            -6,374.33         1,997.59
其中：应交增值税              b                   3,049.22             1,516.17         4,500.77
      待抵扣的增值税           c                 -4,101.58            -7,890.50         -2,503.18
本期应纳数                    d                 14,371.70             54,580.75        52,908.96
本期已缴纳                     e                  9,964.80            49,258.78        61,280.88
期末余额                    f=a+d-e               3,354.54            -1,052.36         -6,374.33
其中：应交增值税              g                   7,689.06             3,049.22         1,516.17
     待抵扣的增值税           h                  -4,334.52            -4,101.58         -7,890.50

    （三）应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系
    1、企业所得税情况
    报告期内，零部件集团的企业所得税费用情况如下：
                                                                                     单位：万元
       项目                  2019 年 1-3 月                  2018 年度                 2017 年度
当期所得税费用                      1,298.69                      7,401.75              9,637.68
递延所得税费用                        627.27                       319.69               -1,708.18
       合计                         1,925.96                      7,721.44              7,929.50

    2、企业所得税费用与利润总额勾稽关系
    报告期内，零部件集团企业所得税费用与利润总额的勾稽关系如下：
                                                                                     单位：万元
                     项目                  2019 年 1-3 月            2018 年度       2017 年度
利润总额                                           28,775.81           46,392.38       57,093.70
按适用税率计算的所得税                               7,193.95           11,598.10      14,273.43
部分子公司适用不同税率的影响                         -548.30            -3,563.00       -3,820.69
所得税汇算清缴影响                                           -           1,240.31         774.60



                                            386
                  项目                 2019 年 1-3 月       2018 年度       2017 年度
非应纳税收入                                 -1,249.33        -6,226.90       -6,570.58
不得扣除的成本、费用和损失                     254.37          1,285.04          949.74
未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性
差异和可抵扣亏损的影响                         899.05          4,381.39        3,508.65
利用以前年度未确认递延所得税资产的
可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损                 -4,565.70          -557.05         -507.94
研发支出的加计扣除                            -260.89         -1,360.79       -1,462.32
税率变动对期初递延所得税余额的影响                      -               -         82.83
其他                                           202.81            924.34          701.78
            企业所得税费用                   1,925.96          7,721.44        7,929.50

       3、应交所得税余额与所得税费用勾稽关系
       报告期内，零部件集团企业所得税缴纳情况如下：
                                                                            单位：万元
               所得税项目              2019 年 1-3 月       2018 年度       2017 年度
期初余额                     a=b+c           2,130.76          2,774.09        2,509.91
其中：应交企业所得税           b             3,226.49          3,543.03        3,049.41
预缴企业所得税                  c            -1,095.73          -768.94         -539.50
本期计提                       d             1,298.69          7,401.75        9,637.68
本期缴纳                        e            2,311.93          8,045.08        9,373.50
期末余额                     f=a+d-e          1,117.52         2,130.76        2,774.09
其中：应交企业所得税           g             2,393.78          3,226.49        3,543.03
预缴企业所得税                 h             -1,276.26        -1,095.73         -768.94

       综上所述，报告期内零部件集团应交所得税余额、所得税费用与利润总额具
有勾稽关系。
       三、标的资产的纳税情况，相关税务处理符合企业会计准则的规定

       （一）报告期内零部件集团企业所得税纳税情况
       2017 年度，零部件集团计提所得税 9,637.68 万元，实际缴纳所得税 9,373.50
万元；2018 年度，零部件集团计提所得税 7,401.75 万元，实际缴纳所得税 8,045.08
万元；2019 年 1-3 月，零部件集团计提所得税 1,298.69 万元，实际缴纳所得税
2,311.93 万元。
       （二）报告期内零部件集团增值税纳税情况
       2017 年度，零部件集团计提增值税 52,908.96 万元，实缴增值税 61,280.88
万元；2018 年度，零部件集团计提增值税 54,580.75 万元，实缴增值税 49,258.78

                                       387
万元；2019 年 1-3 月，零部件集团计提增值税 14,371.70 万元，实缴增值税 9,964.80
万元。
    （三）会计处理方法
    1、企业所得税会计处理
    零部件集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。除与直接计入股东
权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所
得税费用（或收益）计入当期损益。
    当期所得税费用是按税法规定计算的本年度应纳税所得额和税率计算的预
期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。对于可抵扣暂时性差异确认
递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用
来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税
资产。
    对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
    不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确
认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的其他交易或事项。
    当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
    2、增值税税务处理
    零部件集团在“应交税费”科目下设置“应交增值税”、“未交增值税”。
    在“应交增值税”明细账内设置“进项税额”、“销项税额”、“已交税金”、“转出
未交增值税”、“进项税额转出”等专栏。“进项税额”专栏，记录购进货物、服务、


                                      388
无形资产或不动产而支付或负担的、准予从当期销项税额中抵扣的增值税额；“已
交税金”专栏，记录当月已交纳的应交增值税额；“转出未交增值税”专栏，记录
月度终了转出当月应交未交或多交的增值税额；“销项税额”专栏，记录销售货物、
提供劳务、服务应收取的增值税额；“进项税额转出”专栏，记录购进货物、服务、
无形资产或不动产等发生非正常损失以及其他原因而不应从销项税额中抵扣、按
规定转出的进项税额。
    “未交增值税”明细科目，核算月度终了从“应交增值税”或“预交增值税”明细
科目转入当月应交未交、多交或预缴的增值税额，以及当月交纳以前期间未交的
增值税额。
    综上所述，零部件集团报告期内纳税情况符合税收政策的规定，相关税务处
理符合企业会计准则的规定。
    四、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标
的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”对上述事项进行了补充披露。
    五、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：报告期各期末，零部件集团应交税费的变动具
有合理性；报告期内，零部件集团应交所得税余额、所得税费用与利润总额具有
勾稽关系，相关税务处理符合企业会计准则的规定。
    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至
2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018
年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上
述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模
拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会
计资料以及了解的信息一致。


    问题 31. 请你公司结合本次交易作价情况、评估增值率情况、市盈率和市
净率情况、零部件集团未来年度盈利预测情况及行业变化趋势、业绩承诺金额
占本次交易作价的比例，并对比同行业可比公司情况等，补充披露本次交易作
价的合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和

                                    389
律师核查并发表明确意见。


     回复：
     一、本次交易作价情况及评估增值率

     本次评估对象是零部件集团的股东全部权益价值，评估基准日为 2018 年 10
月 31 日，交易价格以资产评估机构中和评估出具并经国务院国资委备案的评估
报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
     根据中和评估出具的《资产评估报告》，中和评估采用收益法和市场法对零
部件集团的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产
的最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估结果如下：
                                                                                单位：万元

                                净资产账面价值     标的资产评估值       增减值     增值率
         标的资产
                                       A                   B            C=B-A      D=C/A
零部件集团 100%股权                   351,982.44         474,319.86   122,337.42   34.76%
零部件集团（除上市公司外）            268,031.85         337,153.04    69,121.19   25.79%

注：净资产账面价值为截至 2018 年 10 月 31 日经审计的合并口径归属于母公司所有者权益。

     截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，零部件集团 100%股权的评估值为
474,319.86 万 元 ， 较 零 部 件 集 团 合 并 口 径 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 增 值
122,337.42 万元，增值率 34.76%；其中除上市公司外的评估值为 337,153.04 万元，
较零部件集团（除上市公司外）合并口径归属于母公司所有者权益增值 69,121.19
万元，增值率为 25.79%。
     二、本次交易的市盈率和市净率情况

     本次交易中，零部件集团 100%股权的交易对价为 474,319.86 万元，其中除
上市公司外的交易对价为 337,153.04 万元。
     （一）市盈率
     根据《资产评估报告》及评估说明，零部件集团（除上市公司外）预测净利
润对应的市盈率倍数情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                       预测净利润
           项目
                             2019 年度     2020 年度   2021 年度    2022 年度    2023 年度


                                           390
零部件集团（除上市公司外）
                              18,213.72    25,580.34    28,095.27    29,417.39     30,235.01
归属于母公司股东的净利润
市盈率                           18.51x       13.18x       12.00x       11.46x        11.15x
注：市盈率=交易对价（除上市公司外）÷相应年度以收益法定价股权类资产预测净利润合
计数（已考虑零部件集团持股比例的影响）
     由上表可知，零部件集团（除上市公司外）的交易对价对应以收益法定价资
产 2019 年度至 2023 年度的预测净利润合计数的动态市盈率倍数分别为 18.51x、
13.18x、12.00x、11.46x 和 11.15x，五年平均市盈率倍数为 12.82x，市盈率水平
较为合理。
     （二）市净率
     截至评估基准日，零部件集团（除上市公司外）合并口径归属于母公司所有
者权益为 268,031.85 万元；零部件集团（除上市公司外）的交易对价对应评估基
准日归属于母公司所有者权益的市净率倍数为 1.26x。截至 2019 年 3 月末，零部
件集团（除上市公司外）合并口径归属于母公司所有者权益为 290,141.47 万元；
零部件集团（除上市公司外）的交易对价对应 2019 年 3 月末归属于母公司所有
者权益的市净率倍数为 1.16x。零部件集团（除上市公司外）交易作价对应的市
净率水平较为合理。
     三、零部件集团未来年度盈利预测情况及行业变化趋势

     （一）未来年度盈利预测情况
     根据《资产评估报告》及评估说明，本次采用收益法进行评估的股权类资产
的预测净利润如下：
                                                                                  单位：万元
                                                 预测净利润
序
     单位名称     2018 年
号                            2019 年度    2020 年度    2021 年度    2022 年度     2023 年度
                  11-12 月
     零部件集
 1                -5,186.16    -8,233.93    -7,271.93    -7,110.61    -7,215.45     -7,474.87
     团（本部）
 2   东风马勒      4,127.10   13,378.27    15,409.09    15,728.16    15,669.68     15,417.65
     上海弗列
 3                 2,642.23   15,210.42    14,837.27    14,492.98    15,091.32     15,202.27
     加
 4   东风博泽       -228.45    1,641.43     2,676.62     3,190.78     4,332.27      5,024.90
     东风汤姆
 5                  414.12     3,780.33     5,070.17     5,686.61     6,126.65      6,076.10
     森


                                           391
                                              预测净利润
序
     单位名称    2018 年
号                          2019 年度   2020 年度   2021 年度   2022 年度   2023 年度
                11-12 月
 6   苏州精冲      374.19    1,379.02    1,995.35    2,608.57    2,354.09    2,195.02
     底盘系统
 7               2,655.30    7,835.91   11,583.15   12,643.29   12,885.70   13,542.95
     公司
 8   精铸公司     -248.66      589.24      874.15    1,313.83    1,745.33    2,354.15
 9   东森置业       72.04      156.03      156.03      156.03      294.13      294.13
     合计        1,205.02   18,213.72   25,580.34   28,095.27   29,417.39   30,235.01
注 1：底盘系统公司及精铸公司的净利润为其母公司与其下属长期股权投资单位的预测期的
合计数，已考虑持股比例的影响；
注 2：上述零部件集团（本部）及下属长期股权投资单位预测净利润的合计数已考虑持股比
例的影响；
注 3：紧固件公司、东风科技、东风耐世特等公司未采用收益法评估进行评估，未纳入上表
统计范围内。
     （二）行业变化趋势
     零部件集团所在行业的变化趋势相关内容详见本反馈意见回复之第 22 题回
复之“二、销售单价预测合理性及销售数量的可实现性”。
     四、业绩承诺金额占本次交易作价的比例

     根据本次交易标的评估值及交易双方协商结果，本次交易标的零部件集团
100%股权的作价为 474,319.86 万元。本次交易作价以中和评估出具的并经国务
院国资委备案《资产评估报告》中标的资产截至评估基准日的评估值为依据确定。
     本次交易作价中包括零部件集团持有的东风科技 65%股权对应的评估值，该
部分评估值系按发行股份价格乘以零部件集团持有的股份数量确定，从而确保零
部件集团股东在本次交易中因通过零部件集团持有东风科技股份这部分资产估
值而获取的东风科技的股份数量与本次交易前零部件集团持有的东风科技的股
份数量保持一致，即实现 1 股换 1 股。因此，零部件集团持有的东风科技 65%
股权这部分资产对本次交易及交易完成后上市公司的股权结构不构成影响。在扣
除零部件集团持有的东风科技 65%股权这部分资产对应估值 137,166.82 万元后，
零部件集团（除上市公司外）的评估值为 337,153.04 万元。
     根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺本次交易标的资产
中采用收益法评估定价的股权类资产扣除非经常损益后的净利润合计 2019 年不
低于 16,093.73 万元、2020 年不低于 25,580.35 万元、2021 年不低于 28,095.28

                                        392
万元。如果本次重组实施的时间延后（即未能在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕），
则业绩承诺及补偿年度顺延为 2020 年、2021 年、2022 年。交易对方承诺上述股
权类资产 2022 年扣除非经常损益后的净利润合计不低于 29,417.40 万元。
      若本次交易于 2019 年实施完毕，则累计承诺净利润为 69,769.36 万元，占本
次零部件集团扣除持有的东风科技 65%股权影响后的交易作价（337,153.04 万元）
的比例为 22.61%；若本次交易未能在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕，则累计承
诺净利润为 83,093.03 万元，占本次零部件集团扣除持有的东风科技 65%股权影
响后的交易作价（337,153.04 万元）的比例为 24.65%。同行业可比交易（可比交
易详见本题回复之“五、同行业可比公司及可比交易估值情况”）业绩承诺金额
占交易作价的比例平均值为 24.15%，本次交易业绩承诺金额占本次交易作价的
比例与可比交易平均水平基本相当，具备合理性。
      五、同行业可比公司及可比交易估值情况

      （一）与同行业上市公司估值对比
      本次交易中，零部件集团 100%股权的交易对价为 474,319.86 万元，其中除
上市公司外的交易对价为 337,153.04 万元，对应零部件集团（不含上市公司）以
收益法定价的资产 2019 年度预测净利润合计数的动态市盈率为 18.51x。
      根据零部件集团（除上市公司外）主营业务及主要产品情况，选择 A 股上
市公司中与零部件集团业务相似程度相对较高或较为综合型的零部件上市公司
的相对估值情况如下：
                                                 市盈率           市净率
序号          证券代码          证券简称
                                                （TTM）         （最近一期）
  1          600741.SH          华域汽车               7.89x            1.15x
  2          000559.SZ          万向钱潮              19.74x            2.53x
  3          601689.SH          拓普集团              15.96x            1.45x
  4          000030.SZ          富奥股份               7.88x            1.05x
  5          002488.SZ          金固股份              41.85x            1.65x
  6          600742.SH          一汽富维               9.33x            0.92x
  7          002355.SZ          兴民智通                  N/A           1.45x
  8          600960.SH          渤海汽车              29.92x            0.78x
  9          600523.SH          贵航股份              29.64x            1.44x
 10          002703.SZ          浙江世宝           1,548.99x            1.69x
 11          002592.SZ          八菱科技                  N/A           1.66x

                                     393
                                                      市盈率            市净率
 序号          证券代码              证券简称
                                                     （TTM）         （最近一期）
  12           600081.SH             东风科技               19.87x             1.81x
  13           002593.SZ             日上集团               25.82x             1.12x
  14           603922.SH              金鸿顺                87.60x             1.84x
              剔除异常值后的平均值                          20.79x             1.47x
           零部件集团（除上市公司外）                       18.51x             1.16x
注 1：上市公司数据来源为 Wind；
注 2：平均值计算已剔除大于 50 及小于 0 的异常值；
注 3：同行业上市公司市盈率（TTM）=截至 2018 年 10 月 31 日总市值÷最近 12 个月归属于
母公司股东的净利润，最近 12 个月为 2018 年 4 月至 2019 年 3 月；
注 4：零部件集团（除上市公司外）的市盈率（TTM）=交易对价（除上市公司外）÷2019
年度预测净利润合计数；
注 5：同行业上市公司市净率=截至 2018 年 10 月 31 日总市值÷最近一期归属于母公司所有
者权益，最近一期为 2019 年 1-3 月；
注 6：零部件集团（除上市公司外）的市净率=交易对价（除上市公司外）÷最近一期归属于
母公司所有者权益（除上市公司外），最近一期为 2019 年 1-3 月。
       从市盈率角度看，以 2018 年 10 月 31 日总市值与最近 12 个月归属于母公司
股东的净利润为基础，剔除异常值后，同行业上市公司市盈率的平均值为 20.79x；
本次交易标的零部件集团（除上市公司外）2019 年度预测净利润对应的市盈率
为 18.51x，低于上述上市公司平均值。从市净率角度看，同行业上市公司市净率
的平均值为 1.47x；本次交易标的零部件集团（除上市公司外）最近一期归属于
母公司所有者权益对应的市净率为 1.26x，低于上述上市公司平均值。
       综上，本次交易作价对应市盈率、市净率低于同行业上市公司估值水平，考
虑到本次交易标的公司尚未上市流通，该交易作价具有合理性，有利于保护上市
公司及全体股东利益。
       （二）与可比交易估值对比
       零部件集团生产的汽车零部件产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系
统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统六大系统，为国内
少有的产品覆盖汽车制造所需大部分零部件的汽车零部件制造商。近期公开市场
无与零部件集团主营业务相同、规模相似的可比交易案例，因此，此处选取汽车
零部件制造行业以收益法定价的 A 股可比并购案例分析本次交易作价的合理性。
2016 年以来，A 股汽车零部件制造行业可比并购案例交易市盈率如下：
序        收购方       收购标的        评估          动态市盈率（倍）            市净



                                          394
号                                    基准日      预测     预测     预测     预测期     率

                                                  期第     期第     期第     前三年
                                                  一年     二年     三年     平均
         四通新材     天津立中集团
1                                    2018/5/31     9.79x    9.50x    8.87x    10.12x   1.30x
     （300428.SZ）    股份有限公司
                      北京理工华创
         华锋股份
2                     电动车技术有   2017/7/31    42.71x   20.78x   15.94x    22.06x   9.47x
     （002806.SZ）
                         限公司
         模塑科技     沈阳道达汽车
3                                    2017/6/30    17.03x   12.65x   11.39x    13.17x   4.96x
     （000700.SZ）    饰件有限公司
                      浙江三花汽车
         三花智控
4                     零部件有限公   2016/12/31   12.55x   10.18x    8.67x    10.37x   3.81x
     （002050.SZ）
                              司
                      宁波四维尔工
         广东鸿图
5                     业股份有限公   2016/3/31    10.36x   10.74x    9.44x    11.62x   4.01x
     （002101.SZ）
                              司
                     平均值                       18.49x   12.77x   10.86x    13.47x   4.71x
                       零部件集团
     东风科技         （除上市公司   2018/10/31   18.51x   13.18x   12.00x    14.07x   1.26x
                          外）
注 1：可比交易动态市盈率（预测期第一/二/三年）=交易对价÷第一/二/三年预测净利润；
注 2：可比交易动态市盈率（预测期前三年平均）=交易对价÷三年平均预测净利润；
注 3：标的公司动态市盈率（预测期第一/二/三年）=交易对价（除上市公司外）÷2019/2020/2021
年度预测净利润合计数；
注 4：标的公司动态市盈率（预测期前三年平均）=交易对价（除上市公司外）÷2019 至 2021
年度平均预测净利润；
注 5：可比交易市净率=交易对价÷评估基准日可比交易标的归属于母公司股东的净资产；
注 6：标的公司动态市盈率=交易对价（除上市公司外）÷评估基准日归属于母公司股东的净
资产（除上市公司外）。
     从市盈率角度看，A 股汽车零部件制造行业可比交易标的预测期前三年平均
预测净利润对应的动态市盈率倍数为 13.47x，与本次交易标的零部件集团（除上
市公司外）对应的市盈率水平基本相当；从市净率角度看，A 股汽车零部件制造
行业可比交易标的截至评估基准日对应的市净率倍数为 4.71x，本次交易标的零
部件集团（除上市公司外）截至评估基准日对应的市净率倍数为 1.26x，低于上
述交易的平均值。
     综上所述，本次估值及交易作价充分考虑了上市公司及股东的利益，具有合
理性。

                                          395
    六、上市公司独立董事的独立意见

    根据 2019 年 5 月 31 日《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司吸收
合并东风汽车零部件（集团）有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》，东风
科技独立董事认为：

    “（一）评估机构的独立性
    公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；
评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独
立性。
    （二）评估假设前提的合理性
    评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法
规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
    （三）评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法
规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公
认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评
估目的相关。
    （四）评估定价的公允性
    评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性
原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交
易标的评估定价公允。 综上，作为公司独立董事，我们认为，本次交易所选聘
的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
评估定价公允。”
    七、上市公司中小股东审议情况

    东风科技已于 2019 年 6 月 28 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议
了本次吸收合并事项，出席会议的股东和代理人人数合计 70 人，除出席本次股


                                   396
东大会的零部件集团外，其他股东均为持股 5%以下的中小股东，在持股 5%以
下股东的表决结果中，同意本次吸收合并相关议案的表决权比例为 88.5604%，
占有表决权比例的多数。

    八、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”之“四、董事
会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”中对上述事项进行了补充披露。
    九、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价对应盈利预测的市盈率水平较为
合理；本次交易作价的市盈率、市净率低于同行业上市公司平均水平，考虑到本
次交易标的公司尚未上市流通，本次交易作价具有合理性，有利于保护上市公司
及全体股东利益；本次交易标的资产作价的市盈率、市净率、业绩承诺金额占本
次交易作价的比例与同行业可比交易基本相当，具备合理性；上市公司独立董事
业已对本次标的资产交易作价出具独立意见，认为本次评估定价公允，上市公司
中小股东业已审议通过本次吸收合并交易及本次标的资产作价；本次交易标的资
产定价具有合理性，充分保护了中小股东和上市公司的利益。
    经核查，律师认为：本次交易作价对应盈利预测的市盈率水平较为合理；本
次交易作价的市盈率、市净率低于同行业上市公司平均水平，考虑到本次交易标
的公司尚未上市流通，本次交易作价具有合理性，有利于保护上市公司及全体股
东利益；本次交易标的资产作价的市盈率、市净率、业绩承诺金额占本次交易作
价的比例与同行业可比交易基本相当，具备合理性；上市公司独立董事业已对本
次标的资产交易作价出具独立意见，认为本次评估定价公允，上市公司中小股东
业已审议通过本次吸收合并交易及本次标的资产作价；本次交易标的资产定价具
有合理性，充分保护了中小股东和上市公司的利益。


    问题 32.请你公司对零部件集团及零部件集团下属企业历年来的股权变动及
出资情况进行核查，并补充披露零部件集团及零部件集团下属企业历次股权转
让或增资过程中是否履行了完备的备案和审批程序，股权转让或增资事宜是否
履行评估程序，评估定价是否合理，涉及非货币资产出资或认购股份的相关资


                                 397
产是否办理资产交割手续。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。



       回复：

       一、 零部件集团股权变动所涉相关事项

    2009 年 11 月，东风有限与南方实业签署了《东风汽车零部件有限公司章程》，
共同出资设立零部件集团。就设立过程中所涉非货币出资事项，中和评估已于
2009 年 9 月 29 日出具了《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），
对相关资产进行了评估。2009 年 12 月 29 日，湖北精信有限责任会计师事务所
出具《验资报告》（鄂精会验字[2009]218 号），对相关出资资产的实收情况进行
了验资。同日，十堰市工商局核发《企业法人营业执照》，零部件集团注册成立。
    2010 年 8 月，零部件集团股东会作出决议，同意将实收资本增加至 137,900
万元。2010 年 4 月 30 日至 2010 年 8 月 2 日，湖北精信有限责任会计师事务所
和大信会计师事务有限公司湖北分所分别出具了相关《验资报告》（鄂精会验字
[2010]103 号、110 号、119 号及大信鄂验字[2010]第 2-0012 号、0013 号），对零
部件集团注册资本实收情况进行了审验。2010 年 8 月 24 日，零部件集团向十堰
市工商局办理完成上述变更登记。
    2010 年 8 月，东风有限与南方实业签署了《东风汽车零部件（集团）有限
公司出资及增资协议》并经零部件集团股东会决议，同意将零部件集团注册资本
增加至 223,000 万元，由东风有限和南方实业按原持股比例以现金形式共同增加
出资。同日，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会验字
[2010]120 号），经审验，截至 2010 年 8 月 25 日，零部件集团已收到全体股东以
货币缴纳的新增注册资本合计 85,100.00 万元。2010 年 8 月 30 日，零部件集团
向十堰市工商局办理完成工商变更登记。
    截至本反馈意见回复出具日，零部件集团股权未再发生变动。
    基于上述，零部件集团设立以及此后历次股权变动已经履行了相关程序，所
涉出资资产已经交割。
       二、 零部件集团下属控股子公司股权变动所涉相关事项


                                    398
    （一） 底盘系统公司
    1996 年 12 月，东风公司与中国东风汽车工业进出口公司签署了《合资经营
东风汽车车轮公司合同》及《东风汽车车轮有限公司章程》，共同出资设立车轮
公司，注册资本 6,405 万元。根据湖北精信会计师事务所于 1996 年 12 月 20 日
出具的《验资报告》（（96）鄂精师验字第 13 号），已对出资资产实收情况进行了
验资。
    2001 年 1 月，东风公司下发《关于建筑工程公司构件厂并入东风汽车车轮
有限公司的通知》（东风司发〔2001〕3 号），决定由东风公司以东风汽车建筑工
程公司构件厂全部资产作为东风公司的增加资本注入车轮公司，车轮公司注册资
本增至 6,534.04 万元。根据湖北精信有限责任会计师事务所于 2001 年 4 月 25
日出具的《验资报告》（鄂精会验字〔2001〕第 08 号），已对出资资产的实收情
况进行了验资。
    2001 年 6 月，东风公司下发了《关于车轮有限公司长期借款转增资本批复》
（东风计财字〔2001〕53 号），同意将东风公司对车轮公司的借款 8,000 万元转
增为东风公司对车轮公司的资本金，车轮公司注册资本增至 14,534.04 万元。根
据湖北精信有限责任会计师事务所于 2001 年 6 月 18 日出具的《验资报告》（鄂
精会验字〔2001〕第 08 号），车轮公司收到东风公司缴纳的以借款转作出资的新
增注册资本 8,000 万元。
    2000 年 11 月，国家经济贸易委员会出具了《关于同意攀枝花钢铁集团公司
等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1086 号），同意东风公
司与相关资产管理公司实施债转股方案。2001 年 11 月 10 日，东风公司与原东
风有限签署《股权转让协议书》，并经车轮公司股东会决议，同意东风公司将其
持有的车轮公司 99.55%股权转让给原东风有限。根据中和会计师事务出具的《资
产评估报告》（和评报字〔2000〕第 4034 号），相关股权已进行了评估。
    2003 年 2 月，国家经贸委作出《关于东风汽车公司与日产自动车株式会社
战略重组实施方案的批复》（国经贸产业〔2003〕114 号），同意由东风工业投资
以包括股权在内的资产出资，由日产自动车株式会社以现金出资，共同组建东风
有限。2003 年 3 月 17 日，国家经贸委出具《关于同意调整东风汽车工业投资有
限公司股权出资明细表的函》（国经贸产业〔2003〕289 号），同意东风公司与日


                                   399
产自动车株式会社共同协商制定的东风工业投资股权出资调整方案。2003 年 6
月 5 日，东风工业投资与东风有限签署《关于转让东风汽车车轮有限公司出资的
协议书》，并经车轮公司股东会决议，同意东风工业投资将其持有的车轮公司
99.55% 股 权 转 让 给 东 风 有 限 。 根 据 中 和 评 估 出 具 的 《 资 产 评 估 报 告 》
（XYZH/V103026），相关股权已进行了评估。
    2010 年东风公司出具了《东风汽车公司关于东风有限公司股权出资有关事
项的批复》，同意东风有限持有的子公司股权对零部件集团进行出资。2010 年 3
月，东风有限与东风零部件集团签署《股权转让协议书》，并经车轮公司股东会
作出决议，同意东风有限将其持有的车轮公司 99.55%股权转让给零部件集团。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），
相关股权已进行了评估。
    2018 年 8 月，东风公司作出《关于采用协议转让交易方式受让股权的批复》，
同意零部件集团以协议转让方式受让包括底盘系统公司 0.45%股权在内的子公
司小股权。2018 年 8 月 29 日，零部件集团与中国东风汽车工业进出口有限公司
签署《股权转让协议》，同意中国东风汽车工业进出口有限公司将其持有的底盘
系统 0.45%股权转让给零部件集团。湖北省永业行资产评估咨询有限公司出具了
《资产评估报告》（鄂永资评报字〔2018〕第 WH0077 号），相关股权已进行了
评估。
    2018 年 10 月 12 日，十堰市行政审批局核准车轮公司名称变更为“东风汽
车底盘系统有限公司”。2018 年 11 月 5 日，底盘系统公司、泵业公司、传动轴
公司、悬架弹簧公司的股东零部件集团分别作出股东决议，同意上述公司以底盘
系统公司为主体进行吸收合并。同日，底盘系统公司与泵业公司、传动轴公司、
悬架弹簧公司签署《吸收合并协议》，同意由底盘系统公司吸收合并泵业公司、
传动轴公司和悬架弹簧公司，吸收合并后，底盘系统公司存续，另外三家公司注
销；底盘系统公司注册资本增加至 47,874.9 万元。根据相关资产交割清单，泵
业公司、传动轴公司和悬架弹簧公司资产已经移交。
    截至本反馈意见回复出具日，底盘系统公司股权未再发生变动。
    上述股权变动中，底盘系统公司上述 1996 年设立及 2001 年 5 月、2001 年
11 月两次增资过程中均涉及以非货币资产进行出资，未有相关评估文件。但（1）


                                         400
根据湖北精信会计师事务所历次出具的《验资报告》，东风公司历次出资的资产
均已出资到位，其出资真实；（2）对应主管工商行政管理部门十堰市工商局已办
理上述出资的工商登记手续，且根据底盘系统公司的承诺、工商部门出具的证明
等文件等，底盘系统公司未因此事项而受到工商部门的查处或处罚，也未受到任
何第三方主张相关权利或提出索赔；（3）根据东风公司核发的《企业产权登记表》
（编号为：1787847972018211000432），东风公司已对底盘系统公司截至 2019 年
3 月 27 日的股权结构及实收资本情况进行了确认；（4）东风公司已出具《关于
历史沿革事项的确认函》，对底盘系统公司自设立至划入东风有限期间的历史沿
革事项进行了确认；（5）前述底盘系统公司两次增资系东风公司内部对下属公司
的股权调整，不涉及其他外部股东相关利益。
    基于上述，虽然底盘系统公司设立及股权变动存在上述瑕疵，但不构成本次
交易的实质性障碍。
    （二） 紧固件公司
    1997 年 5 月，东风公司与中国东风汽车工业进出口公司签署了《东风汽车
紧固件有限公司章程》，共同设立紧固件公司，注册资本 10,600 万元。根据湖北
精信会计师事务所 1997 年 5 月 6 日出具的《验资报告》（鄂精会验字（97）第
11 号），已对相关资产的实收情况进行了验资。
    2000 年 11 月，国家经济贸易委员会出具了《关于同意攀枝花钢铁集团公司
等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1086 号），同意东风公
司与相关资产管理公司实施债转股方案。2001 年 11 月，东风公司与原东风有限
签署了《股权转让协议书》，东风公司将紧固件公司 99.5%的股权转让给原东风
有限。根据中和会计师事务出具的《资产评估报告》（和评报字〔2000〕第 4034
号），相关股权已进行了评估。
    2003 年 2 月，国家经贸委出具了《关于东风汽车公司与日产自动车株式会
社战略重组实施方案的批复》（国经贸产业〔2003〕114 号），同意由东风工业投
资以包括股权在内的资产出资，由日产自动车株式会社以现金出资，共同组建东
风有限。2003 年 3 月，国家经贸委出具《关于同意调整东风汽车工业投资有限
公司股权出资明细表的函》（国经贸产业〔2003〕289 号），同意东风公司与日产
自动车株式会社共同协商制定的东风汽车工业投资有限公司股权出资调整方案。


                                  401
2003 年 6 月，紧固件公司召开股东会同意东风工业投资将紧固件公司 99.5%的股
权转让给东风有限。根据中和评估出具的《资产评估报告》（XYZH/V103026），
相关股权已进行了评估。
    2010 年东风公司出具了《东风汽车公司关于东风有限公司股权出资有关事
项的批复》，同意东风有限持有的子公司股权对零部件集团进行出资。根据东风
有限与零部件集团签署的《股权转让协议书》，东风有限将紧固件公司 99.5%的
股权转让给零部件集团。根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字
（2009）第 V1076 号），相关股权已进行了评估。
    2018 年 8 月，东风公司出具了《关于采用协议转让交易方式受让股权的批
复》，同意中国东风汽车工业进出口有限公司将持有的紧固件公司股权转让给零
部件集团。根据《资产评估报告书》（鄂永资评报字〔2018〕第 WH0115 号），
湖北永业行资产评估咨询有限公司对零部件集团收购所涉紧固件公司股权价值
进行了评估。
    截至本反馈意见回复出具日，紧固件公司股权未再发生变动。
    上述股权变动中，紧固件公司上述 1997 年设立过程中涉及以非货币资产进
行出资，未有相关评估文件。但（1）湖北精信会计师事务所 1997 年 5 月 6 日已
出具了《验资报告》（鄂精会验字（97）第 11 号），已对相关资产的实收情况进
行了验资；（2）对应主管工商行政管理部门十堰市工商局已办理上述出资的工商
登记手续，且已取得工商部门出具的证明，紧固件公司成立于 1997 年 5 月 21
日，并在 2016 年 1 月至 2018 年 11 月期间，在经营活动中没有因违反工商行政
管理局法律法规受到查处的记录；（3）根据东风公司核发的《企业产权登记表》
（编号为：1787854232018102500412），东风公司已对紧固件公司截至 2019 年 3
月 27 日的股权结构及实收资本情况进行了确认；（4）东风公司已出具《关于历
史沿革事项的确认函》，对紧固件公司自设立至划入东风有限期间的历史沿革事
项进行了确认。
    基于上述，虽然紧固件公司设立过程中存在上述瑕疵，但不构成本次交易的
实质性障碍。
    （三） 精铸公司
    2001 年 2 月，财政部办公厅出具了《关于同意东风汽车公司以部分资产投


                                   402
资组建有限责任公司项目资产评估立项的函》（财办企〔2001〕64 号）及 2000
年 12 月，东风公司出具了《关于精密铸造厂改制为有限责任公司的通知》（东风
司发〔2000〕320 号），东风汽车公司同意组建设立精铸公司。2001 年 3 月，中
和评估出具了评估报告（和评报字〔2001〕第 4011 号），对东风汽车精密铸造厂
申报的资产和负债进行了评估。根据湖北精信有限责任会计师事务所出具的验资
报告（鄂精会验字〔2001〕07 号），设立所涉非货币资产已移交完毕。
    2000 年 11 月，国家经济贸易委员会出具了《关于同意攀枝花钢铁集团公司
等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1086 号），同意东风公
司与相关资产管理公司实施债转股方案。2002 年 12 月，东风公司将精铸公司 50%
股权转让给原东风有限；东风汽车公司精密铸造厂工会（持股会）将精铸公司
50%股权转让给东风精密铸造有限公司工会（持股会）。根据中和会计师事务出
具的《资产评估报告》（和评报字〔2000〕第 4034 号），相关股权已进行了评估。
    2003 年 6 月，东风汽车工业投资有限公司将精铸公司 50%股权转让给东风
有限。2003 年 2 月，国家经贸委出具了《关于东风汽车公司与日产自动车株式
会社战略重组实施方案的批复》（国经贸产业〔2003〕114 号），同意由东风工业
投资以包括股权在内的资产出资，由日产自动车株式会社以现金出资，共同组建
东风有限。2003 年 3 月，国家经贸委出具了《关于同意调整东风汽车工业投资
有限公司股权出资明细表的函》（国经贸产业〔2003〕289 号），同意东风公司与
日产自动车株式会社共同协商制定的东风汽车工业投资有限公司股权出资调整
方案。根据中和评估出具的《资产评估报告》（XYZH/V103026），相关股权已进
行了评估。
    2010 年 3 月，东风有限将精铸公司 50%股权转让给零部件集团。根据东风
公司 2010 年出具的《东风汽车公司关于东风有限公司股权出资有关事项的批
复》，同意东风汽车有限公司持有的子公司股权对零部件集团进行出资。根据中
和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），相关股
权已进行了评估。
    2011 年 11 月，经精铸公司股东会决议同意，东风精密铸造有限公司工会将
其持有精铸公司 50%股权转让给湖北和鼎精铸投资股份有限公司（以下简称“和
鼎公司”）。同月，经精铸公司股东会决议同意，精铸公司股东零部件集团与和鼎


                                   403
公司同比例现金增资，精铸公司增资至 7,000 万元。
     截至本反馈意见回复出具日，精铸公司股权未再发生变动。
     （四） 苏州精冲
     1999 年 8 月，苏州精冲召开股东会，湖北东风机床公司与苏州机械控股（集
团）有限公司共同组建设立苏州精冲。根据江苏天平会计师事务所及湖北精信会
计师事务所出具的《资产评估报告》（天平会评（99）字第 017 号、鄂精会评字
〔1999〕第 01 号），对出资的非货币资产进行了评估。根据湖北精信会计师事务
所出具的《验资报告》（鄂精验字（1999）第 06 号），湖北东风机床公司与苏州
机械控股（集团）有限公司已分别投入相应非货币资产。
     2000 年 11 月，国家经济贸易委员会出具了《关于同意攀枝花钢铁集团公司
等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1086 号），同意东风公
司与相关资产管理公司实施债转股方案。2002 年 8 月，苏州精冲召开股东会，
决议同意将湖北东风机床公司所持苏州精冲 85%股权转让给原东风有限。根据中
和会计师事务所出具的《资产评估报告》（和评报字〔2000〕第 4034 号），相关
股权已进行了评估。
     2003 年 2 月 12 日，国家经贸委作出《关于东风汽车公司与日产自动车株式
会社战略重组实施方案的批复》（国经贸产业〔2003〕114 号），同意由东风工业
投资以包括股权在内的资产出资，由日产自动车株式会社以现金出资，共同组建
东风有限。2003 年 3 月 17 日，国家经贸委出具《关于同意调整东风汽车工业投
资有限公司股权出资明细表的函》（国经贸产业〔2003〕289 号），同意东风公司
与日产自动车株式会社共同协商制定的东风汽车工业投资有限公司股权出资调
整方案。2003 年 6 月，苏州精冲召开股东会，决议同意东风工业投资将苏州精
冲 85% 的 股 权 转 让 给 东 风 有 限 。 根 据 中 和 评 估 出 具 的 《 资 产 评 估 报 告 》
（XYZH/V103026），相关股权已进行了评估。
     2010 年东风汽车公司出具了《东风汽车公司关于东风有限公司股权出资有
关事项的批复》（东风司复〔2010〕5 号），同意东风有限以持有的子公司股权出
资设立零部件集团。2010 年 3 月，东风有限将苏州精冲 85%的股权转让给零部
件集团。根据《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），中和评
估已对苏州精冲进行评估。


                                          404
    截至本反馈意见回复出具日，苏州精冲股权未再发生变动。
       （五） 东森置业
    2004 年，东风有限、东风科技签署了《组建公司协议书》并召开了股东会，
同意上海东科汽车零部件有限公司分立并共同出资设立东森置业，注册资本
3,700 万元。根据上海新汇会计师事务所出具的《验资报告》（汇验内字（2004）
第 2576 号）及《实物资产过户证明》（汇验内字 2006 第 0242 号），已对相关资
产的实收情况进行了验资并办理了过户。
    2010 年 3 月，东风有限与零部件集团签署了《股权转让协议书》，拟将东森
置业 90%股权转让给零部件集团。同月，东森置业召开股东会，同意由零部件集
团与东风科技组建新的股东会。2010 年东风汽车公司出具了《东风汽车公司关
于东风汽车有限公司股权出资有关事项的批复》（东风司复〔2010〕5 号），同意
东风有限以持有的子公司股权出资设立零部件集团。根据中和评估出具的《资产
评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），相关股权已进行了评估。
    截至本反馈意见回复出具日，东森置业股权未再发生变动。
       （六） 东风博泽
    2009 年 11 月，经武汉经济技术开发区招商局以武经开招〔2009〕第 74 号
文件批准设立，博泽国际有限公司以货币出资设立东风博泽，注册资本 980 万欧
元。
    2015 年 4 月，根据武汉经济技术开发区招商局出具的《关于武汉博泽汽车
部件有限公司变更事宜的批复》（武经开招〔2015〕10 号），同意零部件集团增
资东风博泽，增至后零部件集团持有 50%股权，注册资本增至 17,245.314 万元。
根据湖北永业行资产评估咨询有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂永评资报
字〔2015〕第 0049 号），就零部件集团出资所涉土地使用权进行了评估。相关出
资资产已经交割。
    截至本反馈意见回复出具日，东风博泽股权未再发生变动。
       （七） 东风汤姆森
    1985 年中国第二汽车制造厂（即原东风公司）与美国汤姆逊国际公司签署
了《合资经营东风—汤姆森有限公司合同》和《东风—汤姆森有限公司章程》并
经对外经济贸易主管部门批准，共同设立东风汤姆森。


                                   405
    1993 年 6 月，经东风汤姆森董事会决议，审议通过了《关于东风-汤姆森有
限公司注册资本增加的报告》，同意增加东风汤姆注册资本。1993 年 8 月，东风
—汤姆森有限公司增资至 57.9 万美元，并办理了工商变更登记。
    1996 年 3 月，湖北精信会计师事务所出具了《增加注册资金验证报告》（证
（96）1 号），截至 1996 年 3 月，东风汤姆森增资后的注册资本为 93.8 万美元。
1996 年 5 月，东风—汤姆森有限公司就增资至 93.8 万美元事宜办理了工商变更
登记。1997 年 12 月，东风汤姆森增资至 107.6 万美元，湖北精信会计师事务所
出具了鄂精会验字（1997）第 12 号文件验证。
    2001 年 3 月，东风汤姆森增资至 125.26 万美元，并办理了工商变更登记。
2000 年 12 月，湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会验
字（2000）第 14 号）对东风汤姆森注册资本实收情况进行了验资。
    根据十堰市对外贸易经济合作委员会 2001 年“十外经贸字〔2001〕33 号”文
件批准东风汤姆森变更股东、增加注册资本，日本富士精工株式会社增资入股东
风汤姆森。湖北精信有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（鄂精会验字
（2001）第 10 号），东风汤姆森增资后注册资本为 1,037.5 万元，并于 2001 年 5
月 18 日办理了变更登记。
    2002 年、2005 年，东风汤姆森股东增资东风汤姆森，分别增资至 1,177.5
万元、1607.2 万元。期间，根据湖北省商务厅于 2004 年 6 月出具的《省商务厅
关于东风富士汤姆森调温器有限公司股权转让的批复》（鄂商资〔2004〕75 号），
东风散热器有限公司将 48%股权转让给东风有限。
    2010 年 3 月，武汉经济技术开发区招商局出具的《关于东风富士汤姆森调
温器有限公司变更事宜的批复》（武经开招〔2009〕12 号），同意汤姆森未分配
利润转增资本，增资至 3635.4 万元。2010 年东风汽车公司出具了《东风汽车公
司关于东风有限公司股权出资有关事项的批复》（东风司复〔2010〕5 号），同意
东风有限以持有的子公司股权出资设立零部件集团。根据中和评估 2009 年 9 月
出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1076 号），东风有限设立
所涉非货币资产已进行了评估。
    2010 年 12 月，美国汤姆森国际公司将其持有 32%的股权转让给斯丹德美国
公司，武汉经济技术开发区招商局对此出具了《关于东风富士汤姆森调温器有限


                                    406
公司变更事宜的批复》（武经开招〔2010〕99 号），同意此次股权转让。
    2015 年 10 月，日本富士精工株式会社将其持有的公司股权分别转让零部件
集团和斯丹德美国公司，武汉经济技术开发区招商局对此出具了《关于东风富士
汤姆森调温器有限公司变更的批复》（武经开招〔2015〕33 号），同意此次股权
转让。
    截至本反馈意见回复出具日，东风汤姆森股权未再发生变动。
    上述股权变动中，东风汤姆森工商档案由于主管工商机关变更且年代久远等
原因，部分资料现已无法取得，无法核实该过程中是否已履行了相应的审批/备
案或评估程序等，对此：（1）东风汤姆森已取得武汉经济技术开发区（汉南区）
市场监督管理局出具的证明，证明未发现东风汤姆森自 1985 年 11 月至 2018 年
11 月存在违反工商登记类违规处罚信息的情形；（2）根据东风公司核发的《企
业产权登记表》（编号：6154843632018052100180），东风公司已对东风汤姆森截
至 2019 年 3 月 27 日的股权结构及实收资本情况进行了确认；（3）东风公司已出
具《关于历史沿革事项的确认函》，对东风汤姆森自设立至划入东风有限期间的
历史沿革事项进行了确认。
    基于上述，虽然东风汤姆森公司设立及股权变动存在上述瑕疵，但不构成本
次交易的实质性障碍。
       （八） 东风佛吉亚及东风耐世特
    自东风佛吉亚及东风耐世特分别于 2017 年 11 月及 2017 年 10 月设立以来，
至本反馈意见回复出具日，东风佛吉亚及东风耐世特未发生股权转让或增资事
宜。
    针对上述相关公司历史沿革中存在的备案/审批及评估程序瑕疵事项，东风
公司作为国有资产授权经营单位，可代为履行国有出资人职责，其就相关公司自
设立至划入东风有限期间相关历史沿革核查确认如下：
    一、东风汽车集团有限公司及其下属公司对相关公司的出资均已足额到位，
出资资产权属清晰，不存在纠纷，不存在虚假出资或出资不实的情形。
    二、相关公司的历次股权变动中东风汽车集团有限公司及其下属公司对相关
公司出资、股权的处置以及增资行为均真实有效，相关行为不存在纠纷和潜在纠
纷，不影响相关公司的合法存续。


                                       407
    三、如本次交易完成后，东风科技因相关公司就上述历史沿革事项存在瑕疵，
遭受任何经济损失、被主管部门处罚或引发争议，本公司将足额补偿东风科技因
此发生的支出或者承受的损失。
    同时，通过取得东风汽车出具的零部件集团及其下属控股子公司的《企业产
权登记表》，对相关公司股权结构及实收资本情况进行了确认。
    此外，在《吸收合并协议》中，本次交易对方已经承诺“零部件集团下属企
业已根据适用法律合法设立、有效存续……零部件集团下属企业股权权属清晰，
注册资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务，该等股权不存在任何
权利限制、纠纷或潜在争议。”若违反该等承诺，对协议其他方造成损失的，则
应进行赔偿。
    三、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“一、被合并方基
本情况”中对上述事项进行了补充披露。
    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：除上述披露的瑕疵外，东风公司及其下属公司
对零部件集团及其下属控股子公司（除上市公司外）历次股权转让或增资已经履
行了必要的审批/备案及评估程序，评估定价合理，非货币资产出资已按照相关
规定或约定交割完毕。虽然部分股权变动未履行资产评估、备案/审批等程序或
相关文件由于历史久远而遗失，但国有授权经营单位东风公司已经出具确认函对
相关公司历史沿革事项进行了确认，且相关变更已完成产权登记，东风公司及本
次交易对方已承诺补偿因此而产生的损失，因此，对本次交易及交易完成后上市
公司不会产生不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
    经核查，律师认为：除上述披露的瑕疵外，东风公司及其下属公司对零部件
集团及其下属控股子公司（除上市公司外）历次股权转让或增资已经履行了必要
的审批/备案及评估程序，评估定价合理，非货币资产出资已按照相关规定或约
定交割完毕。虽然部分股权变动未履行资产评估、备案/审批等程序或相关文件
由于历史久远而遗失，但国有授权经营单位东风公司已经出具确认函对相关公司
历史沿革事项进行了确认，且相关变更已完成产权登记，东风公司及本次交易对
方已承诺补偿因此而产生的损失，因此，对本次交易及交易完成后上市公司不会

                                  408
产生不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
     经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至
2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018
年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上
述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们对零部件集团模拟
财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会计
资料以及了解的信息一致。




     问题 33.请你公司补充披露零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权、
租赁的土地使用权、自有房产、租赁房产的权利使用期限。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。



     回复：

     根据零部件集团及其相关控股子公司提供的材料及说明，零部件集团及其相
关控股子公司拥有的土地使用权、租赁的土地使用权、自有房产、租赁房产的权
利使用期限情况如下：

     一、土地使用权

序                权属证书编                          面积
     证载权利人                       坐落                           使用期限
号                     号                          （平方米）
                  鄂 2017 武汉
                  市经开不动     武汉经济技术开
 1    东风博泽                                      54,033.70   2017.03.07-2067.03.07
                    产权第       发区 56MD 地块
                   0013659 号

                  沪房地南字
                                 南汇区康桥镇 16
 2    东森置业    （2006）第                        20,801.00   2003.09.23-2028.06.03
                                   街坊 8/2 丘
                   001560 号

                  武土（预）国
 3    精铸公司    用（2012）第     蒿口工业园       2,845.01    2012.09.29-2062.09.04
                      047 号


                                       409
                  皖（2018）巢
     精铸公司、   湖市不动产      半汤大道以南，
4                                                    59,437.85    2018.07.24-2068.07.24
      和鼎公司    权第 1934463      花山路以东
                       号
                                  巢湖市经济开发
                  皖（2017）巢
                                  区卞山路东风精
     精铸安徽公   湖市不动产
5                                 密铸造安微有限     65,019.74    2012.02.07-2062.02.07
         司       权第 1903098
                                  公司一期 1 号生
                       号
                                      产车间
                    武土国用
6     和瑞公司    （2008）第        武当工业园        4,119.30    2008.06.06-2058.04.28
                     105 号
                    武土国用
7     和瑞公司    （2011）第        蒿口工业园        6,300.91              /
                     004 号
                  国用（2015）
8     苏州精冲                     新亭路 18 号      14,660.10    2015.11.09-2054.02.25
                  第 0521517 号
                  苏工园国用
                                  苏州工业园区跨
9    传动轴公司   （2003）字第                       39,997.04    2003.08.04-2053.07.16
                                      塘分区
                     325 号
                                  蔡甸区奓山街大
                  （蔡）国用
                                  东村、康湾村（蔡
10   武汉紧固件   （2015）第                         62,345.00    2015.10.28-2064.03.29
                                  甸区常福新城工
                    7264 号
                                   业园 5 号地）
                  沪（2017）奉     奉贤区阳明路
11   上海专用件   字不动产权      199 号（星火开     33,330.00    2013.10.15-2062.12.31
                  第 021709 号        发区）
                  鄂（2018）随
                                  随州高新技术产
                  州市不动产
12    随州车轮                    业园区季梁大道     108,700.00   2018.07.10-2064.03.31
                  权第 0010221
                                       16 号
                       号
                    襄阳国用
13    襄阳旋压    （2013）第       高新区八号路      51,855.40    2013.01.31-2062.12.23
                  352205083 号
                    武开国用
                                  武汉经济技术开
14   东风汤姆森   （2005）第 65                      18,655.06    2005.12.28-2055.12.28
                                  发区 41MD 地铁
                       号

     二、租赁的土地使用权

                                         410
                                                      面积（平方
序号   承租方     出租方         权属证书编号                         租赁期限
                                                         米）
                                                                   2003.07.09-（“合
                             武土国用（2008）第 066
 1     精铸公司   东风公司                             50,329.30   资合同”期限内持
                                      号
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
                             武土国用（2008）第 067
 2     精铸公司   东风公司                             26,002.71   资合同”期限内持
                                      号
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
                             武土国用（2008）第 068
 3     精铸公司   东风公司                              73.50      资合同”期限内持
                                      号
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
                             武土国用（2008）第 069
 4     精铸公司   东风公司                              85.30      资合同”期限内持
                                      号
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
                             武土国用（2008）第 070
 5     精铸公司   东风公司                              595.66     资合同”期限内持
                                      号
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
                             武土国用（2008）第 072
 6     精铸公司   东风公司                             2,390.60    资合同”期限内持
                                      号
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
                              十国用（2001）字第
 7     泵业公司   东风公司                             3,037.34    资合同”期限内持
                                    0514203
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
                              十国用（2001）字第
 8     泵业公司   东风公司                             1,719.60    资合同”期限内持
                                    0516002
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
                              十国用（2001）字第
 9     泵业公司   东风公司                             1,452.90    资合同”期限内持
                                    0516009
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
                             鄂（2019）十堰市不动产
 10    泵业公司   东风公司                             85,691.00   资合同”期限内持
                                权第 0017878 号
                                                                      续有效）

       活塞轴瓦              十堰市国用（2002）字第                2002.10.14-2052.
 11               东风公司                             7,137.85
         公司                     0301009-1 号                          10.14


       活塞轴瓦              十堰市国用（2002）字第                2002.10.14-2052.
 12               东风公司                             1,957.70
         公司                      0301210 号                           10.14



                                       411
                                                      面积（平方
序号   承租方     出租方         权属证书编号                         租赁期限
                                                         米）

       活塞轴瓦              十堰市国用（2002）字第                2002.10.14-2052.
 13               东风公司                            130,527.75
         公司                     0301015-7 号                          10.14


       活塞轴瓦              十堰市国用（2002）字第                2002.10.14-2052.
 14               东风公司                              927.50
         公司                      0301019 号                           10.14


       活塞轴瓦              十堰市国用（2002）字第                2002.10.14-2052.
 15               东风公司                             2,823.83
         公司                      0301209 号                           10.14


       活塞轴瓦              十堰市国用（2002）字第                2002.10.14-2052.
 16               东风公司                             8,082.60
         公司                      0301006 号                           10.14


       活塞轴瓦              十堰市国用（2002）字第                2002.10.14-2052.
 17               东风公司                              370.40
         公司                      0301014 号                           10.14

                                                                   在土地使用权期
                                                                         限内
                                                                   （2012.02.28-206
       传动轴公              鄂（2018）十堰市不动产                2.02.28）持续有
 18               东风公司                             105,143
          司                      权第 0034326                     效，并尽最大努
                                                                   力延长期限，使
                                                                   其不早于合资合
                                                                     同的合同期
                                                                   2003.07.09-（“合
       紧固件公              十堰市国用（2002）字第
 19               东风公司                            152,664.80   资合同”期限内持
          司                        0508020
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
       紧固件公              十堰市国用（2002）字第
 20               东风公司                             3,606.40    资合同”期限内持
          司                        0508704
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
       紧固件公              十堰市国用（2002）字第
 21               东风公司                             31,293.10   资合同”期限内持
          司                       0508047-1
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
       紧固件公              十堰市国用（2002）字第
 22               东风公司                              326.31     资合同”期限内持
          司                        0508229
                                                                      续有效）




                                      412
                                                      面积（平方
序号   承租方     出租方         权属证书编号                         租赁期限
                                                         米）
                                                                   2003.07.09-（“合
       紧固件公              十堰市国用（2002）字第
 23               东风公司                             9,004.40    资合同”期限内持
          司                        0607067
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
       紧固件公              十堰市国用（2002）字第
 24               东风公司                              528.45     资合同”期限内持
          司                        0607213
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
       紧固件公              十堰市国用（2002）字第
 25               东风公司                              75.71      资合同”期限内持
          司                        0607211
                                                                      续有效）
                                                                   2003.07.09-（“合
       紧固件公              十堰市国用（2002）字第
 26               东风公司                              275.05     资合同”期限内持
          司                        0607212
                                                                      续有效）

                              十国用（2002）字第                   2003.07.01-2052.
 27    车轮公司   东风公司                             22,117.50
                                    0606005                             06.30


                              十国用（2002）字第                   2003.07.01-2052.
 28    车轮公司   东风公司                             2,586.70
                                    0606100                             06.30


                              十国用（2002）字第                   2003.07.01-2052.
 29    车轮公司   东风公司                             83,119.60
                                    0606106                             06.30


                              十国用（2002）字第                   2003.07.01-2052.
 30    车轮公司   东风公司                             31,382.90
                                    0606110                             06.30


                              十国用（2002）字第                   2003.07.01-2052.
 31    车轮公司   东风公司                             37,647.32
                                    0606205                             06.30


                              十国用（2002）字第                   2003.07.01-2052.
 32    车轮公司   东风公司                             3,884.02
                                    0606206                             06.30


                              十国用（2002）字第                   2003.07.01-2052.
 33    车轮公司   东风公司                             1,441.39
                                    0606207                             06.30


                              十国用（2002）字第                   2003.07.01-2052.
 34    车轮公司   东风公司                              769.37
                                    0606208                             06.30



                                      413
                                                      面积（平方
序号   承租方     出租方         权属证书编号                         租赁期限
                                                         米）

                              襄樊国用（2003）第                   2003.07.01-2052.
 35    车轮公司   东风公司                             26,335.60
                                  350101032 号                          06.30




                              襄樊国用（2003）第                   2007.01.01-2052.
 36    襄阳旋压   东风公司                             10,364.40
                                  350101032 号                          06.30




       悬架弹簧               十国用（2001）字第                   2002.10.14-2052.
 37               东风公司                             43,008.50
         公司                       0507001                             10.14


       悬架弹簧               十国用（2001）字第                   2002.10.14-2052.
 38               东风公司                             13,486.20
         公司                       0507002                             10.14


       悬架弹簧               十国用（2001）字第                   2002.10.14-2052.
 39               东风公司                             7,693.50
         公司                       0507003                             10.14


       悬架弹簧               十国用（2001）字第                   2002.10.14-2052.
 40               东风公司                             4,199.30
         公司                       0507004                             10.14


       悬架弹簧               十国用（2016）字第                   2016.04.01-2063.
 41               东风公司                            194,635.00
         公司                       0004975                             12.30


       悬架弹簧               十国用（2001）字第                   2002.10.14-2052.
 42               东风公司                             3,778.50
         公司                       0507005                             10.14


       粉末冶金              丹国用（2002）字第 530                2002.5.30-2052.5.
 43               东风公司                             41,370.43
        分公司                        号                                  30


       粉末冶金              丹国用（2002）字第 531                2002.10.14-2052.
 44               东风公司                             43,232.38
        分公司                        号                                10.14


       粉末冶金              丹国用（2002）字第 532                2002.10.14-2052.
 45               东风公司                             4,790.85
        分公司                        号                                10.14




                                      414
                                                               面积（平方
序号      承租方       出租方           权属证书编号                               租赁期限
                                                                   米）
         襄阳粉末
                                    襄樊国用（2002）字第                     2002.10.17-2052.
 46      冶金分公     东风公司                                  22,078.23
                                        350101015 号                                  8.25
            司
注：上表所述合资合同指《东风汽车有限公司合资经营合同》，合资期限 50 年。
       三、自有房产

       对于零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）所拥有的自有房产，在零
部件集团及其控股子公司（除上市公司外）拥有所有权期间，公司可按照《物权
法》等法律法规的规定予以使用。

       四、租赁房产

                                                                                        面积
 序号       出租方         承租方        坐落位置                租赁期限
                                                                                     （平方米）
                           东风佛吉
        湖北康晟亚通汽                湖北自贸区（襄阳
                           亚排气控
  1     车部件实业有限                片区）劲风路 37      2018.01.01-2021.01.01      5,720.00
                           制技术有
             公司                           号
                           限公司
        武汉立潮零部件 东风耐世 武汉经济开发区
  2                                                        2017.9.20-2023.12.31       4,416.00
           有限公司          特         104M1 地块
        东风（十堰）精铸
  3     实业发展有限公 精铸公司 武当山特区南侧             2019.01.01-2021.12.31      4,880.48
                 司
                                      苏州工业园区唯
                           苏州离合                      10 年，自房屋交付（2014
  4       传动轴公司                   亭镇葑亭大道                                   21,082.27
                           器公司                        年 10 月 1 日）之日起计算
                                           588 号
                                      武汉经济技术开
        武汉立潮汽车零 东风汤姆
  5                                   发区 104M1 号地      2017.01.01-2022.12.30      22,307.26
         部件有限公司        森
                                            块
                                      武汉经开 68MD
                                      地块珠山湖达到
        武汉经开投资有 东风汤姆
  6                                   525 号路全力南       2019.01.01-2019.12.30       455.00
            限公司           森
                                      企业社区项目二
                                            期

       五、补充披露情况



                                              415
    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“一、被合并方基
本情况”、“附件一：零部件集团及其控股子公司拥有的土地使用权”、“附件
二：零部件集团及其控股子公司租赁的土地使用权”及“附件三：零部件集团及
其控股子公司已取得权属证书的自有房产”中对上述事项进行了补充披露。
    六、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）
拥有/租赁的土地使用权、自有房产、租赁房产具有相应的权利使用期限，使用
期限相对稳定、持续。
    经核查，律师认为：零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）拥有/租
赁的土地使用权、自有房产、租赁房产具有相应的权利使用期限，使用期限相对
稳定、持续。


    问题 34. 申请文件显示，对于采用收益法评估的专利技术资产的评估值按照
其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值计算。交易对方承诺上述专利技术
资产所属业务产品销售收入合计 2019 年不低于 1,689.90 万元、2020 年不低于
2,188.30 万元、2021 年不低于 2,602.80 万元。请你公司：1）补充披露采用收益
法评估的专利技术资产的评估过程；2）结合报告期内相关专利技术对营业收入
贡献的实现情况，补充披露截至目前各专利技术资产所属业务产品预测销售收
入、税后分成额的实现情况。3）结合零部件集团报告期内专利技术转化成果，
对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，
补充披露预测期内销售收入、分成率、衰减率的预测依据及合理性；4）结合上
述专利技术资产所属业务产品销售收入对应客户情况，补充披露报告期及预测
期内是否存在关联方销售或可退货条款，如存在，补充披露存在，补充披露上
述情况对业绩承诺的影响及上市公司为保证相关营业收入承诺金额真实准确拟
采取的切实可行的应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明
确意见。


    回复：

    一、采用收益法评估的专利技术资产的评估过程

                                   416
    （一）评估基本情况
    本次采用收益法评估的专利技术资产分别属于紧固件公司和上海专用件，其
中紧固件公司的专利技术资产评估结果为 16.19 万元，上海专用件的专利技术资
产评估结果为 5.30 万元。
    根据《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议，交易对方承诺上述专利
技术资产所属业务产品销售收入合计 2019 年不低于 1,689.90 万元、2020 年不低
于 2,188.30 万元、2021 年不低于 2,602.80 万元。如果本次重组实施的时间延后
（即未能在 2019 年 12 月 31 日前实施完毕），则业绩承诺及补偿年度顺延为 2020
年、2021 年、2022 年。交易对方承诺上述专利技术资产 2022 年收入合计不低于
3,160.60 万元。
    （二）评估过程
    上述两家公司的专利技术资产均采用了收益法—技术分成模型评估。具体的
评估过程如下：
    上述专利技术资产均为紧固件公司及上海专用件自主研发取得，其在研究阶
段、开发阶段的研发成本均在当期损益列支，因此评估基准日纳入评估范围的专
利账面价值为零。
    本次评估采用收益法—技术分成模型进行评估，影响评估值的参数包括未来
收益期内的收益额、剩余经济寿命期、折现率和分成率。
    所谓技术分成法认为在技术产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润
或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定技术对产品所创造的利润
（现金流）贡献率，并进而确定技术产品利润（现金流）的贡献，再选取恰当的
折现率，将技术产品中每年技术对利润（现金流）的贡献折为现值，以此作为技
术的评估价值。运用该方法具体分为如下四个步骤：
    1、确定专利的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入；
    2、分析确定专利对现金流的分成率（贡献率），确定专利对技术产品的现金
流贡献；
    3、采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流
的风险因素和资金时间价值等因素；
    4、将经济寿命期内现金流现值相加，确定专利的评估价值。


                                    417
    具体计算公式如下：
                 n
             P             S i  D  T   (1  r ) i   
                 i 1
    其中：   P ——评估基准日的无形资产价值

             Si ——该项无形资产未来第 i 年预期销售收入

             D ——该项无形资产分成率

             T ——所得税额

             r          ——折现率

             i         ——收益计算年

             n          ——收益期

    1、收益期
    通过技术人员介绍技术产品的特点，结合产品的生命周期，确定紧固件公司
委估专利技术资产的经济寿命周期大约为 5 年，基准日前专利产品已经投入市
场，预计剩余的经济寿命大约为 4 年。上海专用件的专利技术资产用于生产铆接
螺栓产品，主要应用于新能源车型，该项产品为新研发产品，目前尚处于市场拓
展阶段，预计的经济寿命大约为 6 年。
    2、销售收入
    紧固件公司利用这些专利技术资产生产的锁紧螺栓产品和耐热钢螺栓在细
分领域属于高性能产品，在目标客户中由于产品性能优越，在所供车型中属于独
家供货。因此对专利技术资产评估对应的产品收入主要来源于锁紧螺栓产品和耐
热钢螺栓产品的收入贡献。
    上海专用件的专利技术资产用于生产铆接螺栓产品，主要应用于新能源车
型，该项产品为新研发产品，目前尚处于市场拓展阶段，在已获取的项目中属于
独家供货。因此对专利技术资产评估对应的产品收入主要来源于铆接螺栓的收入
贡献。
    未来收入的预测主要根据客户未来年度的发展情况，根据每车使用该产品的
数量，测算产品的销量，考虑整车厂年降的需求，基于目前销售单价的水平，未
来年度的销售价格考虑年降因素，最终确定专利产品未来年度的预计收入。具体
情况如下
    （1）紧固件公司


                                              418
                                                                                         单位：万元
                                                            预测年度
        项目               2018 年
                                           2019 年          2020 年      2021 年          2022 年
                           11-12 月
专利技术资产所属业务
                           213.50          1,590.30          1,989.1     2,304.00         2,662.60
产品销售收入
     （2）上海专用件
                                                                                         单位：万元
                                                          预测年度
      项目             2018 年        2019         2020       2021     2022     2023         2024
                       11-12 月       年           年          年       年          年        年
专利技术资产所属
                                  -   99.60    199.20        298.80    498.00   798.00       798.00
业务产品销售收入

    3、分成率和衰减率的确定
    无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。通过对委估无形
资产的考察和了解，特别考虑了专利类型、技术所属领域、先进性、创新性、成
熟度及应用范围等因素确定。
    根据国内各行业技术销售收入分成率表通用零部件制造业分成率一般为
0.79%-2.38%。通过分析委估专利技术资产的法律因素、技术因素和经济因素，
最终确定分成率，紧固件公司专利技术资产的分成率为 0.97%，上海专用件的专
利技术资产的分成率为 1.07%。两家公司专利技术资产分成率的差异主要因先进
性、创新性不同产生。
    随着技术的进步，原有的专利技术在产品收入中的贡献会逐渐衰减，本次按
直线法计算衰减率，紧固件公司专利技术资产每年的衰减率为 20%，上海专用件
的专利技术资产每年的衰减率大约为 14%。
    4、折现率 r
    折现率=无风险利率+行业平均风险报酬率+无形资产特有风险报酬率：
    （1）无风险利率采用国债期望回报率为 4.06%；
    （2）行业平均风险报酬率根据股权市场超额风险收益率 ERP 以及工业专用
设备行业的市场风险系数 β 确定为 7.42%；
    （3）无形资产特有风险报酬率，本次考虑追加 5%的特有风险报酬率。
    两家公司专利技术资产折现率最终确定为 16.48%。


                                             419
    经上述评估过程测算，紧固件公司专利技术资产的评估值为 16.19 万元，上
海专用件专利技术资产的评估值为 5.30 万元。

    二、相关专利技术产品营业收入的实现情况

    （一）紧固件公司相关专利技术产品营业收入的实现情况
    紧固件公司采用收益法评估的相关专利技术主要用于生产高强度发动机螺
栓及铆接螺栓等产品，其产品特点主要是确保高强度加工质量，提高铆接产品的
防松性能以及装配效率。紧固件公司产品细分种类较多，使用该等专利技术所生
产的产品销售收入占比较低，报告期内，该等专利技术对应产品贡献的销售收入
均在 5%以内，具体情况如下：
                                                                      单位：万元

                         2017 年度             2018 年           2019 年 1-3 月
销售收入                        779.50              1,234.40               448.00

紧固件公司营业收入            46,550.29            45,536.64            10,729.27

专利技术资产对应销售
收入占紧固件公司营业             1.67%                   2.71%             4.18%
收入总额的比例

    2019 年，该等专利技术应用情况良好，截至 2019 年 6 月 30 日，相关专利
技术对应产品的销售收入实现情况如下：
                                                                      单位：万元

                        2019 年预测         2019 年 1-6 月         实现比例
专利技术所属业务产品
                               1,590.30               904.50              56.88%
的销售收入
税后分成额                           7.91                 3.00            56.88%

    2019 年 1-6 月，该等专利技术对应产品销售收入为 904.50 万元，实现 2019
年全年预测的 56.88%，2019 全年预计该等专利技术产品对应销售收入的可实现
性较高。
    （二）上海专用件相关专利技术营业收入的实现情况
    上海专用件采用收益法评估的相关专利技术主要用于生产铆接螺栓等产品，
主要应用于新能源车型，该项产品为新研发产品，目前尚处于市场拓展阶段，报
告期内产生的收入较少，2018 年相关专利技术对应的产品销售收入为 6.00 万元。
    2019 年，相关专利技术产品收入实现情况如下：

                                      420
                                                                  单位：万元

                         2019 年预测         2019 年 1-6 月     实现比例
专利技术所属业务产品
                                  99.60                 30.54         30.67%
的销售收入
税后分成额                         0.78                  0.20         30.67%

    截至本反馈意见回复出具日，除已实现的销售收入外，该专利技术产品已获
得下游客户李尔座椅项目、上海电咖项目、江苏赛麟项目的新产品定点通知，根
据下游客户的销售规划，预计 2019 年第四季度将实现销售收入 69.66 万元，因
此，2019 年全年预测收入的可实现较高。

    三、主要参数预测的依据及合理性

    （一）收入预测的合理性
    紧固件公司及上海专用件的专利技术产品在细分领域属于高性能产品，在目
标客户中由于产品性能优越，在已获取的项目中属于独家供货。未来年度收入的
预测主要根据客户未来年度的发展情况，根据每车使用该产品的数量，测算产品
的销量，同时考虑整车厂年降的需求，基于目前销售单价的水平，未来年度的销
售价格考虑年降因素，最终确定专利产品未来年度的预计收入。
    截至本反馈意见回复出具日，上述专利技术产品均正常销售，紧固件公司
2019 年 1-6 月专利技术产品实现的收入为预测的收入 56.88%，已经超过预测的
收入 50%，预计完成全年预测收入的实现性高；上海专用件 2019 年 1-6 月专利
技术产品实现的收入为预测的收入 30.67%，主要原因为上海电咖项目、江苏赛
麟项目预计 2019 年第四季度开始量产，未来年度逐渐增加产品需求，因此 2019
年 1-6 月完成全年预测比例小于 50%，较为合理；此外，目前除已实现的销售收
入外，该专利技术产品已获得下游客户李尔座椅项目、上海电咖项目、江苏赛麟
项目的新产品定点通知，根据下游客户的销售规划，预计 2019 年第四季度将实
现销售收入 69.66 万元，因此，2019 年全年预测收入的可实现较高。
    综上，申报专利技术资产生产的产品在细分领域属于高性能产品，在已获取
的项目中属于独家供货，未来年度根据客户的需求预测产品收入，根据目前的收
入实现情况，收入预测的可实现性较高，因此，收入预测具有合理性。
    （二）分成率的预测
    无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员通过对

                                       421
委估专利技术资产的考察和了解，特别考虑了技术资产的类型、技术所属领域、
先进性、创新性、成熟度及应用范围等因素。
    根据国内各行业技术销售收入分成率表通用零部件制造业分成率一般为
0.79%-2.38%。确定未来收益的分成率需建立评价指标体系，并确定指标标值，
主要经过了三个阶段：
    1、系统分析
    由于分成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先对
分成率及它的各种影响因素进行了系统分析。在对无形资产的资产价值影响因素
的分析中可以看出，无形资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、技
术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对无形资产价值的影响主要在折
现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。
    2、评测指标分解
    在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行
分解，并形成评测指标的层次结构。
    3、确定评价指标体系及标值
    通过系统分析，初步拟出评价指标体系之后，对指标体系进行筛选、修改和
完善，最终确定评价指标体系，见图：




                                   422
                                                           专利类型及法律状态

                                     法律影响因素          保护范围

                                                           侵权判定


                                                           技术所属领域

                                                           替代技术


                      成                                   先进性
                      分
                      率             技术影响因素          创新性
                      的
                      确
                      定                                   成熟度

                                                           相关技术配合

                                                           应用范围

                                                           技术防御力


                                     经济影响因素          供求关系

    在综合评价的基础上，采用加权算术平均计算分成率调整系数，最后利用评
测体系确定待估专利技术资产的分成率。紧固件公司专利技术资产的分成率为
0.97%，上海专用件的专利技术资产的分成率为 1.07%。两家公司专利技术资产
分成率的差异主要因先进性、创新性不同产生。
    （三）衰减率的确定
    专利技术资产衰减率是指随着时间的推移，现有专利技术对未来产品的贡献
呈逐渐下降趋势。根据其收益期、资产的特点确定其衰减率。本次按直线法计算
衰减率，计算方法：每年的衰减率=累计收益期/总收益期。具体结果如下：
    1、紧固件公司
    年份          2018 年 11-12 月      2019 年        2020 年        2021 年          2022 年
   衰减率                  20%             40%          60%             80%               100%

    2、上海专用件
           2018 年
年份                  2019 年    2020 年     2021 年    2022 年     2023 年     2024 年    2025 年
           11-12 月
衰减率        0            14%       29%         43%     57%          71%        86%        100%

    四、报告期及预测期内向关联方的销售情况或可退货条款

    （一）报告期及预测期内向关联方的销售情况

                                             423
      1、紧固件公司
      紧固件公司采用收益法评估的专利技术产品性能特殊，目前主要为配套供应
东风商用车、东风康明斯、东风轻发而开发。东风商用车、东风康明斯、东风轻
发为零部件集团的关联方。
      报告期及预测期内，紧固件公司向关联方销售采用收益法评估的专利技术相
关产品的情况，具体如下：
                                                                           单位：万元
                          报告期                               预测期
 客户名称                            2019 年
             2017 年度    2018 年               2019 年    2020 年    2021 年    2022 年
                                     1-3 月
东风商用车      604.40    1,040.30     397.80   1,250.50   1,562.00   1,324.30   1,256.10
东风康明斯      175.10      191.70      49.80     314.10    302.40      307.20    311.20
东风轻型发
动机有限公            -       2.40       0.40      25.70    373.60      672.50   1,095.30
司
     合计       779.50    1,234.40     448.00   1,590.30   2,238.00   2,304.00   2,662.60

      东风商用车、东风康明斯、东风轻型发动机有限公司均不是东风公司或东风
有限的全资子公司。东风商用车、东风康明斯均为合资企业，东风轻发系东风汽
车（A 股上市公司）的控股子公司，拥有独立的采购和定价体系，不受单方股东
决定。因此，紧固件公司对上述关联方销售不会对业绩承诺产生不利影响。
      2、上海专用件
      报告期及预测期内，上海专用件不存在向关联方销售的情况。
      （二）可退货条款情况
      截至本反馈意见回复出具日，紧固件公司、上海专用件与客户签订的相关专
利技术产品的销售协议中，未明确约定可退货条款，但若出现产品质量问题，客
户可以向零部件供应商采取退货措施。
      一般情况，客户在采购零部件之前，会采取较为严格的质量检验措施，以确
保产品质量合格，出现退货的情况较少。报告期内，紧固件公司及上海专用件的
专利技术产品销售均不存在销售退回的情况。因此，产品的销售退回不会对业绩
承诺产生不利影响。
      （三）保证相关营业收入承诺金额真实准确的应对措施


                                         424
    1、会计师对承诺期相关营业收入的实现情况出具专项审核报告
    为保证相关营业收入承诺金额的真实准确，交易各方通过《吸收合并业绩承
诺补偿协议书》及补充协议约定，在业绩承诺期限内各个会计年度结束后，由上
市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对采用收益法评估
的专利技术资产所属业务产品在该年度合计实现的销售收入出具《专项审核报
告》，以确定该年度上述专利技术资产所属业务产品实现的销售收入。
    2、交易对方对承诺期限内相关产品销售存在期后销售退回情况的补偿承诺
    为避免紧固件公司、上海专用件因期后销售退回对业绩实现产生不利影响，
交易对方东风有限、东风南方已作出承诺：对于《吸收合并业绩承诺补偿协议书》
及补充协议约定的业绩承诺资产范围内的专利技术资产，若该等专利技术资产所
属业务产品在业绩承诺年度实现的销售存在期后销售退回情形的，在计算该业绩
承诺年度相关产品营业收入实现情况时，应扣减期后销售退回的金额。若因扣减
后期后销售退回金额导致业绩承诺年度所实现的营业收入不足业绩承诺金额的，
由东风有限、东风南方按照《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及补充协议所约定
的补偿方式进行补偿。
    五、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书 “重大事项提示”之“八、业绩承诺及补偿”、
“第七章 标的资产的评估情况”之“二、标的资产评估具体情况”中对上述事
项进行了补充披露。

    六、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：2019 年 1-6 月，紧固件公司、上海专用件专利
技术产品实现的收入占全年预测收入的比例分别为 56.88%、30.67%，其中上海
专用件多个项目预计 2019 年第四季度开始量产，预计 2019 年预测收入可实现性
较高；上述资产预测期营业收入、分成率、衰减率的预测符合专利技术资产的特
点，确定过程考虑的影响因素合理；紧固件公司报告期内存在向关联方销售的情
形，相应产品定价遵循市场化原则，不会对业绩承诺产生不利影响；紧固件公司、
上海专用件与客户签订的相关专利技术产品的销售协议中未明确约定可退货条
款，但若出现产品质量问题，客户可以向零部件供应商采取退货措施，业绩承诺


                                  425
期将聘请会计师事务所对该等资产所属业务产品实现的销售收入确认并出具《专
项审核报告》；同时，本次交易对方承诺在计算该业绩承诺年度相关产品营业收
入实现情况时，应扣减期后销售退回的金额，若因扣减后期后销售退回金额导致
业绩承诺年度所实现的营业收入不足业绩承诺金额的，交易对方将按照协议约定
的方式进行补偿。
    经核查，评估师认为：2019 年 1-6 月，紧固件公司、上海专用件专利技术产
品实现的收入占全年预测收入的比例分别为 56.88%、30.67%，其中上海专用件
多个项目预计 2019 年第四季度开始量产，预计 2019 年预测收入可实现性较高；
上述资产预测期营业收入、分成率、衰减率的预测符合专利技术资产的特点，确
定过程考虑的影响因素合理；紧固件公司报告期内存在向关联方销售的情形，相
应产品定价遵循市场化原则，不会对业绩承诺产生不利影响；紧固件公司、上海
专用件与客户签订的相关专利技术产品的销售协议中未明确约定可退货条款，但
若出现产品质量问题，客户可以向零部件供应商采取退货措施，业绩承诺期将聘
请会计师事务所对该等资产所属业务产品实现的销售收入确认并出具《专项审核
报告》；同时，本次交易对方承诺在计算该业绩承诺年度相关产品营业收入实现
情况时，应扣减期后销售退回的金额，若因扣减后期后销售退回金额导致业绩承
诺年度所实现的营业收入不足业绩承诺金额的，交易对方将按照协议约定的方式
进行补偿。
    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至
2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018
年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上
述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们对零部件集团模拟
财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会计
资料以及了解的信息一致。




    问题 35.请你公司补充披露长期应付职工薪酬和递延收益的形成原因和具体
构成情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。



                                   426
       回复：

       一、长期应付职工薪酬的形成原因和具体构成情况

       （一）长期应付职工薪酬情况
    报告期各期末，零部件集团长期应付职工薪酬构成情况如下：
                                                                              单位：万元
                    2019 年 3 月 31 日     2018 年 12 月 31 日    2017 年 12 月 31 日
        项目
                     金额       比例           金额      比例       金额         比例
补充养老金计划      2,052.55    10.65%     2,238.05      10.40%    3,405.70      13.66%
应付离职后福利     16,695.70    86.55%    18,714.30      86.98%   21,330.72      85.62%
其他长期职工福利     540.99      2.80%         563.10     2.62%     178.14        0.72%
        合计       19,289.24   100.00%    21,515.45     100.00%   24,914.56     100.00%

    零部件集团的长期应付职工薪酬主要为应付离职后福利（一年以上部分）、
补充养老金计划（一年以上部分）以及其他长期职工福利。针对零部件集团长期
应付职工薪酬，报告期内，零部件集团聘请韦莱韬悦股份有限公司对补充养老金
计划以及应付离职后福利进行完整的精算评估，并根据精算评估结果进行账务处
理。
       1、补充养老金计划
    报告期内，零部件集团补充养老金计划为在国家统一制订的基本养老保险之
外，根据公司经营情况，在履行了缴纳基本养老保险费义务之后，为公司职工建
立的附加保险，是公司对企业职工实行基本养老保险的补充和完善。2018 年末，
零部件集团补充养老金计划金额较 2017 年末下降，主要系因随着时间推移，折
现期数减少，原有部分金额已支付，导致其期末金额下降。
       2、应付离职后福利
    报告期内，零部件集团应付离职后福利均为实施内部退养计划产生的离职后
福利。根据国务院发布的《国有企业富余职工安置规定》（国务院令第 111 号）
第九条规定：“职工距退休年龄不到五年的，经本人申请，企业领导批准，可以
退出工作岗位休养。职工退出工作岗位修养期间，由企业发给生活费。”
       3、其他长期职工福利
    报告期内，零部件集团其他长期职工福利主要为长期带薪缺勤。由于存在带
薪权利可以结转下期的带薪缺勤，当期尚未用完可以在未来期间使用；其中债务
期限超过一年的部分，计入其他长期职工福利。

                                         427
    （二）会计准则相关规定
    根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第一章第二条规定，离职后福利，
是指企业为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的
各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。
    根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第三章第十一条规定，企业应当
将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指
企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的
规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业
不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计
划以外的离职后福利计划。
    根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》第三章第十三条规定，企业对设
定受益计划的会计处理通常包括下列四个步骤：
    第一，根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人
口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相
关义务的归属期间。企业应当按照本准则第十五条规定的折现率将设定受益计划
所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
    第二，设定受益计划存在资产的，企业应当将设定受益计划义务现值减去设
定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债
或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业应当以设定受益计划的盈余和资产上
限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定
受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。
    第三，根据本准则第十六条的有关规定，确定应当计入当期损益的金额。
    第四，根据本准则第十六条和第十七条的有关规定，确定应当计入其他综合
收益的金额。
    在预期累计福利单位法下，每一服务期间会增加一个单位的福利权利，并且
需对每一个单位单独计量，以形成最终义务。企业应当将福利归属于提供设定受
益计划的义务发生的期间。这一期间是指从职工提供服务以获取企业在未来报告
期间预计支付的设定受益计划福利开始，至职工的继续服务不会导致这一福利金
额显著增加之日为止。


                                  428
    （三）相关会计处理符合会计准则的规定
    因补充养老保险计划形成的长期应付职工薪酬以及因内部退养形成的应付
离职后福利，性质上同属于离职后福利中的设定受益计划，应按照准则中设定受
益计划相关规定入账处理。
    零部件集团每年根据韦莱韬悦股份有限公司的精算报告进行会计处理。对设
定受益计划会计处理包括下列五个步骤：
    1、确定设定受益计划义务的现值根据预期累计福利单位法，采用无偏且相
互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计
划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。
    2、零部件集团将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所
形成的赤字确认为一项设定受益计划净负债。
    3、确定当期服务成本零部件集团将由当期员工提供服务导致设定受益计划
义务现值增加的部分计入当期损益，同时增加账面的设定受益计划义务负债，将
本期设定受益计划义务产生的利息费用计入当期损益同时增加账面的设定受益
计划义务负债。相关会计处理列示如下：
    借：营业成本/管理费用
    贷：长期应付职工薪酬
    借：财务费用
    贷：长期应付职工薪酬
    4、报告期未发生设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设
定受益计划义务现值的变动。
    5、将重新计量设定受益计划净负债所产生的变动确认为其他综合收益。相
关会计处理列示如下：
    借：长期应付职工薪酬
    贷：其他综合收益
    综上所述，零部件集团长期应付职工薪酬的会计处理符合《企业会计准则第
9 号——职工薪酬》的相关规定。
    二、递延收益的形成原因和具体构成

    （一）递延收益明细情况


                                 429
       报告期各期末，零部件集团的递延收益均为政府补助，具体构成情况如下：
                                                                                         单位：万元
                                    2019 年            2018 年           2017 年         与资产相关/
              项目
                                   3 月 31 日        12 月 31 日        12 月 31 日      与收益相关
随州车轮新工厂建设                   12,230.39          12,374.20        12,949.45              资产
传动轴公司新工厂建设                    4,858.80            4,974.10      5,468.60              资产
紧固件公司技术改造                      1,129.77            1,161.88      1,267.76              资产
悬架弹簧公司产业振兴和技术改
                                         870.90              888.21         958.67              资产
造专项
襄阳旋压产业发展资金                     392.55              406.06         460.11              资产
东风博泽工业改造                         366.73              380.79                -            资产
东风延锋技术改造补助                     278.10              317.83                -            资产
悬架弹簧公司重大科技专项资金             251.03              258.26         286.42              资产
研发补贴                                 115.00              115.00                -            收益
其他                                    1,920.77            1,754.34      1,705.73              资产
              合计                   22,414.04          22,630.67        23,096.74

       报告期内，计入递延收益的政府补助摊销情况如下：
                                                                                            单位：万元

                                                                                   摊销金额
                                              补助金额        摊销期
         主要内容            取得时间                                   2019 年    2018 年        2017 年
                                              （原值）       限（月）
                                                                         1-3 月        度              度

随州车轮新工厂建设         2014.07-2017.05    13,524.61       96-480      143.81       575.24      601.84

传动轴公司新工厂建设       2009.06-2012.02    17,000.00          420      115.30       494.50      512.12

紧固件公司技术改造                2016.03      1,328.00                    32.12       105.88          57.21

悬架弹簧公司产业振兴和技
                                  2015.04      1,146.00          209       17.31        70.45          70.79
术改造专项

襄阳旋压产业发展资金       2013.10-2014.01         630.24     72-144       13.51        54.05          54.39

东风博泽工业改造                  2018.04          423.00         90       14.07        42.21               -

东风延锋技术改造补助              2018.05          640.80      12-60       39.73       322.97               -

悬架弹簧公司重大科技专项
                                  2010.05          500.00        121        7.23        28.16          32.97
资金

其他                                                    -                  33.55       216.10      619.67

                           合计                                           416.63   2,114.56       1,948.99

注：与资产相关的政府补助确认为递延收益的，由于相关资产使用寿命不一致导致摊销期限
不一致
       零部件集团相关政府补助形成原因及具体内容详见本反馈意见回复之第 15
题回复之“二、政府补助相关情况”。

                                             430
    （二）会计准则相关规定
    根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第四条的规定，企业应当将政
府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府
补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。
    根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第八条的规定，与资产相关的
政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府
补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期
计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当
将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
    根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第九条的规定，与收益相关的
政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（1）用于补偿企业以后期间
的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期
间，计入当期损益或冲减相关成本；（2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或
损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
    根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第十一条的规定，与企业日常
活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费
用。与企业日常活动无关的政府补助， 应当计入营业外收支。
    （三）相关会计处理符合会计准则的规定
    综上所述，零部件集团递延收益根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》
进行相关会计处理，符合企业会计准则的规定。
    三、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“二、交易标
的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”对上述事项进行了补充披露。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：零部件集团的长期应付职工薪酬主要为应付离
职后福利、补充养老金计划以及其他长期职工福利，企业主要按照设定受益计划
对其进行会计处理，相关会计处理符合企业会计准则的规定；零部件集团递延收
益主要为政府补助，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至


                                  431
2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018
年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上
述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模
拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会
计资料以及了解的信息一致，长期应付职工薪酬和递延收益相关会计处理符合企
业会计准则的规定。


       问题 36.申请文件显示，本次交易中对东风汽车紧固件有限公司等三件公司
采用资产基础法评估，对东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司等三家公司
采用报表折算法计评估。请你公司:1)分别补充披露上述被评估标的的详细评估
过程，主要评估参数的取值依据及合理性。2)分别补充披露上述被评估零部件集
团报告期内的主要财务数据，并结合零部件集团投资上述投资项目后被投资单
位的实际经营情况、零部件集团的核算方法、未来年度经营预期等，补充披露
零部件集团对上述被投资单位未采用收益法评估的原因、上述长期股权投资项
目是否存在减值，报告期內是否存在未对其足额计提减值损失的情况，如是，
量化分析对财务报表及评估作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。



       回复：

       一、相关评估标的的详细评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性

       本次评估中根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的
影响程度等因素，合理确定评估方式。相关评估标的的评估方法如下：
序号       单位名称        评估方法                          备注
                                             根据零部件集团业务发展规划，拟以紧固
                                             件业务出资不控股或整体出让控股权等方
                                             式，实现由控股转变为参股方式运营，紧
 1      紧固件公司        资产基础法         固件公司未来年度的发展规划由未来新的
                                             股东重新制定，因此，紧固件公司不具备
                                             采用收益法评估的条件，未采用收益法评
                                             估，采用了资产基础法评估


                                       432
序号        单位名称              评估方法                            备注
    2    东风耐世特            资产基础法           新成立公司
    3    东风佛吉亚排气        资产基础法           新成立公司
                            报表折算法（即账面
    4    东风辉门                                   参股公司
                            净资产×持股比例）
                            报表折算法（即账面
    5    东风佛吉亚技术                             参股公司
                            净资产×持股比例）
                            报表折算法（即账面
    6    东风富奥泵业                               参股公司
                            净资产×持股比例）

        （一） 紧固件公司采用资产基础法的评估过程
        截至评估基准日，经资产基础法评估，紧固件公司总资产账面价值为
62,433.76 万元，评估价值为 75,555.10 万元，增值额为 13,121.34 万元，增值率
为 21.02%；总负债账面价值为 66,769.37 万元，评估价值为 66,731.30 万元，减
值额为 38.07 万元，减值率为 0.06%；股东全部权益账面价值为-4,335.61 万元，
股东全部权益评估价值为 8,823.80 万元，增值额为 13,159.41 万元，增值率为
303.52%。紧固件公司评估值较低，占本次注入资产评估值比例低于 3%。
                                                                                    单位：万元

                                     账面价值         评估价值        增减值         增值率％
              项目
                                        A                B            C=B-A         D=C/A×100
1             流动资产                 29,657.96        30,097.50       439.54            1.48
2            非流动资产                32,775.80        45,457.60     12,681.80          38.69
3        其中：可供出售金融资产                 -                 -             -
4           持有至到期投资                      -                 -             -
5             长期应收款                        -                 -             -
6            长期股权投资              25,335.80        32,063.01      6,727.21          26.55
7            投资性房地产                       -                 -             -
8              固定资产                 6,242.04        12,171.83      5,929.79          95.00
9              在建工程                  668.90              677.50          8.60         1.29
10             工程物资                         -                 -             -
11           固定资产清理                       -                 -             -
12          生产性生物资产                      -                 -             -
13             油气资产                         -                 -             -
14             无形资产                         -             16.19      16.19
15             开发支出                         -                 -             -
16                  商誉                        -                 -             -
17           长期待摊费用                       -                 -             -

                                             433
                            账面价值       评估价值        增减值        增值率％
             项目
                                A             B            C=B-A        D=C/A×100
18         递延所得税资产        529.07           529.07            -               -
19         其他非流动资产              -               -            -
20           资产总计          62,433.76     75,555.10     13,121.34         21.02
21           流动负债          65,824.90     65,824.90              -               -
22         非流动负债            944.47           906.39      -38.08         -4.03
23           负债合计          66,769.37     66,731.30        -38.07         -0.06
24            净资产           -4,335.61      8,823.80     13,159.41        303.52

     紧固件公司股东权益评估增值 13,159.41 万元，增值率为 303.52%，主要增
值原因如下：
     1、流动资产评估增值 439.54 万元，增值率 1.48%，增值原因为存货中的产
成品评估结果中包含未实现的利润，形成评估增值。
     2、长期股权投资评估增值 6,727.21 万元，增值率 26.55%，增值原因在于
子公司上海专用件评估值增值。
     3、固定资产评估增值 5,929.80 万元，增值率 95%，主要增值原因如下：
     （1）房屋建筑物类资产评估增值 3,522.73 万元，增值率 270.39%。主要增
值原因是：
     1）大多数房屋建筑物建于 2000 年前，账面单价较低，账面平均单价为 746
元/平方米，目前的房屋建筑物的建造成本有较大幅度的增长，平均评估单价为
1,174 元/平方米，评估单价较为合理，形成评估原值增值；
     2）房屋建筑物的账面净值较低，部分资产已经计提完折旧，账面净值为零，
账面房屋建筑物的综合成新率为 14%，较低，该等建筑物目前均在正常使用，企
业维护情况较好，根据相关规定，正常使用的房屋建筑物最低成新率为 30%，本
次评估的综合成新率为 36%，形成评估净值增值。
     （2）设备类资产评估增值 2,010.75 万元，增值率为 37.69%。主要增值原
因包括：
     1）机器设备账面价值中不含资金成本和前期费用，评估时按正常设备重置
全价评估，评估值中包含资金成本和前期费用，导致评估原值增值；
     2）设备的账面净值较低，部分资产已经计提完折旧，账面净值为零，该等
资产目前基本在正常使用，评估时根据不同设备的使用状态确定成新率，仅账面


                                    434
净值为零的设备评估增值达 1,776 万元，因此，评估经济使用寿命长于企业计提
折旧年限，形成评估净值增值。
     4、在建工程评估增值 8.60 万元，增值率 1.29%。主要增值原因是在建工程
考虑了一定的资金成本所致。
     5、无形资产评估增值 16.19 万元，主要增值原因是账外无形资产专利权评
估增值。
     6、非流动负债评估减值 38.08 万元，主要原因是企业收到的政府补助按企
业实际需要承担的税费确定评估值，形成评估减值。
    具体过程如下：
    1、流动资产评估说明
    （1）货币资金
    紧固件公司申报评估的评估基准日货币资产账面价值为 1,302,343.11 元，为
银行存款。评估人员查阅了被评估单位 2018 年 10 月 31 日银行对账单和余额调
节表，对未达账项进行了核实，没有发现对净资产有重大影响的事项；同时复印
并核查了审计师的询证函，未发现账表、账实不符事项。银行存款以账面值确定
评估值为 1,302,343.11 元。
    （2）应收票据
    应收票据账面值 760,000.00 元。主要为该公司持有的、尚未到期兑现的银
行承兑汇票。
    评估人员首先核对了紧固件公司明细账、总账、财务报表和资产评估明细表
内容和数据的一致性，核查了票据业务发生的真实性，查阅了应收票据登记簿的
有关内容，了解了评估基准日后票据的承兑情况。经核实应收票据真实，金额准
确，无未计利息，以核实后的账面价值作为其评估值。应收 票据评估值为
760,000.00 元。
    （3）应收账款
    应收账款账面余额为 138,020,285.45 元，计提坏账准备 279,708.70 元，应收
账款净额 137,740,576.75 元。核算的主要是紧固件公司因销售货物尚未收回的款
项。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，了解了紧固件公
司的相关政策，查阅了相关应收账款的原始凭证，对大额款项复印并核查了审计


                                   435
师的询证函。在此基础上向紧固件公司了解相关款项的欠款原因、客户资信、历
史年度应收账款的回收情况等，以便对应收账款的可回收性做出判断。
       此次采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定被评估应收账款的评估值。
具体确定方法如下：
       1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
       2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以核实后的账面余额作为其
评估值。
       由于应收账款评估时考虑到预计回收风险，此次将评估基准日紧固件公司计
提的应收账款坏账准备评估为 279,708.70 元。应收账款评估值为 137,740,576.75
元。
       （4）预付账款
       预付账款账面值为 152,241.64 元，核算内容为该公司按照合同规定预付的
设备款、材料款等款项。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核
对，查阅了相关款项的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款
项复印并核查了审计师的询证函。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、
相关业务的状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货
物或劳务等情况。
       预付账款的评估值以核实后的账面价值确定。预付账款评估值为 152,241.64
元。
       （5）其他应收款
       其他应收款账面余额为 313,111.72 元，计提坏账准备 38,320.98 元，其他应
收款净额 274,790.74 元。核算的主要是紧固件公司主营业务以外的应收、暂付
款项，包括员工借款、押金等。
       评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他
应收款的原始凭证，对大额款项复印并核查了审计师的询证函。在此基础上向紧
固件公司了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收
情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。
       其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法实施评估。思路和标准与
应收账款评估类似。其他应收款评估值为 274,790.74 元。


                                     436
       （6）存货
       存货账面价值 48,349,633.71 元。核算内容为原材料、产成品、在产品等。
其中，原材料账面值 14,521,565.55 元，产成品账面值 21,666,888.72 元，在产品
账面值 13,366,832.84 元。
       1）原材料
       原材料为库存的各种材料，主要包括密封圈、冷拔冷镦圆钢、铸铜棒等。
       紧固件公司原材料耗用量大、周转速度较快、账面值与评估基准日市价较为
接近，此次以核实后的账面净额作为其评估值。原材料评估值为 14,521,565.55
元。
       2）产成品
       产成品为紧固件公司库存的各种产成品的成本。申报评估的主要有六角头螺
栓、六角法兰面螺母和紧固螺钉等，均为正常销售的产品。对于产成品根据评估
基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定其评估
值。具体评估计算公式如下：
       正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-营业税金
及附加率-销售费用率-所得税率-适当数额的净利润率)。
       产成品评估值为 24,856,646.81 元。
       3）在产品
       在产品为生产领用的停留在各工序中的合结钢、冷镦钢、碳结钢等等。
       评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，调查了紧固件
公司的生产工艺及流程、生产成本和制造费用核算制度，了解了被评估在产品的
生产进度和账面价值构成，核查了该公司生产成本、制造费用核算归集的合理性
和一致性。经核查可以确认紧固件公司提供的在产品申报信息。
       经核查，紧固件公司申报评估在产品的账面价值基本反映其在评估基准日的
市场价值，此次以核实后的账面价值作为其评估价值。在产品评估值为
13,366,832.84 元。
       （7）其他流动资产
       其他流动资产账面余额为 108,000,000.00 元。核算内容为上海专用件和武汉
工厂的委托贷款。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查


                                      437
阅了相关贷款合同、凭证，以核实后的账面值确认评估值为 108,000,000.00 元。
       2、长期股权投资评估说明
       对于紧固件公司具有控制权的上海专用件和武汉紧固件，本次采用资产基础
法评估，以评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资
的价值；对于紧固件公司的参股公司上海特强汽车紧固件有限公司采用报表折算
法，以基准日账面净资产乘以持股比例确认评估值。紧固件公司的长期股权投资
的评估基本情况如下：
                                                                                单位：万元

                            持股                                                   评估增
序号    被投资单位名称                    评估方法       账面价值    评估价值
                            比例                                                    减值
 1        上海专用件       60.00%        资产基础法       3,089.54    10,245.69   7,156.15
 2        武汉紧固件      100.00%        资产基础法      10,000.00     9,648.71    -351.29
                                       报表折算法（即
        上海特强汽车紧
 3                         18.00%      账面净资产×持    12,246.25    12,168.60     -77.65
         固件有限公司
                                          股比例）

                         合计                            25,335.80    32,063.01   6,727.21
注：上述账面价值为该长期股权投资在紧固件公司母公司报表的账面值
       由上表可知，紧固件公司长期股权投资增值主要原因为上海专用件评估增
值。上海专用件评估增值构成有：1）母公司长期股权投资账面值与上海专用件
单体报表账面净资产差异造成增值，上海专用件截至评估基准日账面净资产为
12,896.73 万元，折算紧固件公司持股比例后，较长期股权投资账面价值增值
4,648.49 万元。2）固定资产等评估增值。
       上海专用件、武汉紧固件两家公司的评估说明如下：
       1）上海专用件
       截至评估基准日，经采用资产基础法评估，上海专用件总资产账面价值为
27,397.32 万元，评估价值为 30,397.13 万元，增值额为 2,999.81 万元，增值率为
10.95%；总负债账面价值为 14,500.59 万元，评估价值为 13,320.97 万元，增值额
为-1,179.62 万元，增值率为-8.13%；股东全部权益账面价值为 12,896.73 万元，
评估价值为 17,076.16 万元，增值额为 4,179.43 万元，增值率为 32.41%。评估结
果详见下列评估结果汇总表：
                                    资产评估结果汇总表
                                评估基准日：2018 年 10 月 31 日

                                             438
                                                                         单位：万元

                              账面价值       评估价值       增减值        增值率％
              项目
                                 A              B           C=B-A        D=C/A×100
 1   流动资产                  12,993.09      13,377.07       383.98            2.96
 2   非流动资产                14,404.24      17,020.06      2,615.82          18.16
 3   其中：可供出售金融资产          57.16      144.01         86.85          151.94
 4   持有至到期投资                      -              -            -
 5   长期应收款                          -              -            -
 6   长期股权投资                        -              -            -
 7   投资性房地产                        -              -            -
 8   固定资产                  10,610.62      12,907.20      2,296.58          21.64
 9   在建工程                   1,309.65       1,309.65              -                -
10   工程物资                            -              -            -
11   固定资产清理                        -              -            -
12   生产性生物资产                      -              -            -
13   油气资产                            -              -            -
14   无形资产                   2,244.07       2,476.45       232.38           10.36
15   开发支出                            -              -            -
16   商誉                                -              -            -
17   长期待摊费用                    87.78          87.78            -                -
18   递延所得税资产                  94.96          94.96            -                -
19   其他非流动资产                      -              -            -
20   资产总计                  27,397.32      30,397.13      2,999.81          10.95
21   流动负债                  13,279.57      13,279.57              -          0.00
22   非流动负债                 1,221.02            41.40   -1,179.62        (96.61)
23   负债合计                  14,500.59      13,320.97     -1,179.62         (8.13)
24   净资产                    12,896.73      17,076.16      4,179.43          32.41
     上海专用件股东全部权益评估增值 4,179.88 万元，增值率 32.41%，主要原

因如下：

     ①流动资产评估增值 383.98 万元，增值率 2.96%，增值原因为主要产成品

评估结果包含了未实现的利润。

     ②可供出售金融资产评估增值 86.85 万元，增值率 151.94%。主要增值原因

是被投资单位报表中包含了后期实现的利润形成评估增值。

     ③固定资产评估增值 2,296.58 万元，增值率 21.64%，其中：

     A.房屋建筑物类资产评估增值 1,137.92 万元，增值率 20.52%。主要增值原

                                       439
因为近年商品房价格上涨，账面商品房的平均单价为 4,876 元/平方米，目前的市

场价格已经上涨到 1.6 万元左右/平方米，形成评估增值。

    B.设备类资产评估增值 630.01 元，增值率为 11.26%。主要增值原因：a.本

次对机器设备评估考虑了资金成本和前期费用，导致评估原值增值；b.设备的经

济使用寿命长于企业计提折旧年限；c.以上两种原因综合影响下形成评估增值。

    ④无形资产评估增值 232.38 万元，增值率 10.36%，其中：

    A.无形资产-土地使用权评估增值 225.89 万元，增值率为 10.10%。增值的

主要原因土地价格较购置时有所上涨。

    B.无形资产-其他评估增值 6.50 万元，增值率 78.52%。增值的主要原因为：

通用软件企业摊销年限短，摊销后的账面净值低于重置成本价而引起的增值；账

外无形资产专利权评估增值。

    ⑤非流动负债评估减值 1,179.62 万元，减值率 96.61%，增值原因为递延收
益在 2018 年 5 月汇算清缴所得税已一次性缴纳完毕，故评估值为零形成的增值。
    2）武汉紧固件
     截至评估基准日，经资产基础法评估，武汉紧固件总资产账面价值为
20,934.19 万元，评估价值为 23,021.79 万元，增值额为 2,087.60 万元，增值率为
9.97%；总负债账面价值为 13,373.08 万元，评估价值为 13,373.08 万元，增值额
为 0 万元，增值率为 0%；股东全部权益账面价值为 7,561.11 万元，股东全部权
益评估价值为 9,648.71 万元，增值额为 2,087.60 万元，增值率为 27.61%。评估
结果详见下列评估结果汇总表：
                            资产评估结果汇总表
                         评估基准日：2018 年 10 月 31 日
                                                                            单位：万元

                              账面价值        评估价值         增减值        增值率％
          项目
                                  A               B            C=B-A        D=C/A×100
1         流动资产                8,516.82       8,616.03         99.21           1.16
2        非流动资产              12,417.37      14,405.77      1,988.40          16.01
     其中：可供出售金融资
3                                        -                 -            -
             产
4       持有至到期投资                   -                 -            -


                                      440
                              账面价值        评估价值        增减值        增值率％
            项目
                                 A               B            C=B-A        D=C/A×100
5           长期应收款                    -               -            -
6          长期股权投资                   -               -            -
7          投资性房地产                   -               -            -
8            固定资产           10,317.83       11,653.80     1,335.97          12.95
9            在建工程                420.67          440.66      19.99           4.75
10           工程物资                     -               -            -
11         固定资产清理                   -               -            -
12        生产性生物资产                  -               -            -
13           油气资产                     -               -            -
14           无形资产            1,678.88        2,311.30       632.42          37.67
15           开发支出                     -               -            -
16             商誉                       -               -            -
17         长期待摊费用                   -               -            -
18        递延所得税资产                  -               -            -
19        其他非流动资产                  -               -            -
20          资产总计            20,934.19       23,021.79     2,087.60           9.97
21          流动负债            13,373.08       13,373.08              -               -
22         非流动负债                     -               -            -
23          负债合计            13,373.08       13,373.08              -               -
24           净资产              7,561.11        9,648.71     2,087.60          27.61

     武汉紧固件股东全部权益评估增值 2,087.60 万元，增值率为 27.61%，主要
增值原因如下：
       ①流动资产评估增值 99.21 万元，增值率 1.16%，增值原因为存货中的产成

品评估结果中包含未实现的利润，形成评估增值。

       ②固定资产评估增值 1,335.98 万元，增值率 12.95%，其中：
       A.房屋建筑物类资产评估增值 546.91 万元，增值率 10.09 %。主要增值原
因是被评估房屋建筑物所在地的建设工程建造成本涨价，引起评估增值。
       B.设备类资产评估增值 789.07 万元，增值率为 16.11%。主要增值原因：1、
本次对机器设备评估考虑了资金成本和前期费用，导致评估原值增值；2、设备
的经济使用寿命长于企业计提折旧年限；以上两种原因综合影响下形成评估增
值。
       ③在建工程评估增值 19.99 万元，增值率 4.75%。主要增值原因是在建工程


                                       441
考虑资金成本形成评估增值。
     ④无形资产评估增值 632.42 万元，增值率 37.67%。主要增值原因是近年来
土地使用权价格上涨形成评估增值。

    3、房屋建筑物评估说明
    房屋建筑物主要包括生产厂房、办公用房、辅助用房、构筑物和管道沟槽等。
位于湖北省十堰市大岭路 40 号的厂区内。
    截至 2018 年 10 月 31 日，紧固件公司申报评估的房屋建筑物账面原值为
87,225,225.53 元 ， 账 面 净 值 为 13,028,283.88 元 ， 其 中 房 产 账 面 原 值 为
76,139,967.13 元，账面净值为 10,985,575.19 元，构筑物账面原值为 8,432,894.69
元，账面净值为 1,892,581.40 元，管道沟槽账面原值为 2,652,363.71 元，账面净
值为 150,127.29 元。
    本次评估房屋有钢结构、钢筋混凝土（排架、框架）结构、砖混结构。
    厂区工程始建于二十世纪 70 年代，2000 年后部分厂房进行了改造。按使用
功能厂区工程可划分以下几类：生产性用房、辅助性生产用房、办公用房，均为
紧固件公司自建。
    主要生产用房主要以钢结构、钢筋混凝土排架结构为主。钢结构厂房为现浇
钢筋混凝土基础，钢梁、钢柱，门式钢架，夹芯彩钢板围护结构；钢筋混凝土排
架结构厂房为钢筋砼基础，钢筋砼柱，钢屋架，大型屋面板，240mm 砖外墙。
    办公用房主要以现浇钢筋混凝土框架结构、砖混结构为主，辅助用房则主要
以砖混结构为主。
    房屋建筑物采用重置成本法评估。其计算公式：评估净值＝重置全价×成新
率。重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税
进项税。
    （1）重置全价的确定
    选择同类用途和结构中有一定代表性的典型房屋和构筑物进行测算，利用测
出的典型房屋和构筑物的重置全价，根据建筑面积、层高、檐高、建材及施工工
艺、装修及设备设施配置等，将其余房屋和构筑物与典型房屋和构筑物进行类比
分析，通过调整差异求得其重置全价。
    重置全价＝建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本


                                      442
       1）建筑安装工程造价
       建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费
用，主要采用预决算调整法或重编预算法和类比法计算。评估人员按被评估建筑
物的用途分类归集、选则同类用途和结构中有一定代表性的建筑物进行决算指标
调整，根据当地有关土建（建筑及装饰）、安装等工程造价资料，将有代表性的
参照建筑物的价格调至评估基准日建筑安装工程造价。
       建筑安装工程造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
       2）前期费用及其他费用
       前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或
政府部门的其他费用。包括勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、
可行性研究费、环境影响评价费、建设单位管理费和城市基础设施配套费等。对
于未取得房屋所有权证的建筑物，不再计取城市基础设施配套费。
       3）资金成本
       根据委估房屋建筑物的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估
基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成
本。
       资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利率×合理
工期
       （2）成新率的确定
       通过对房屋建筑物的现场勘察，根据房屋建筑物的使用、维护情况，对被评
估房屋建筑物采用使用年限法和打分法综合确定成新率。
       综合成新率＝打分法确定的成新率×60%＋年限法确定的成新率×40%
       （3）评估结果
       房屋建筑物评估结果为 4,825.56 万元，评估增值 3,522.73 万元，增值率
270.39%。主要增值原因是：
       1）大多数房屋建筑物建于 2000 年前，账面单价较低，账面平均单价为 746
元/平方米，目前的房屋建筑物的建造成本有较大幅度的增长，平均评估单价为
1,174 元/平方米，形成评估原值增值；
       2）房屋建筑物的账面净值较低，部分资产已经计提完折旧，账面净值为零，


                                     443
账面房屋建筑物的综合成新率为 14%，较低，该等建筑物目前均在正常使用，企
业维护情况较好，根据相关规定，正常使用的房屋建筑物最低成新率为 30%，本
次评估的综合成新率为 36%，形成评估净值增值。
    4、设备评估说明
    设备包括机器设备、运输车辆、电子设备。其中机器设备账面原值为
258,431,243.05 元，账面净值为 51,232,051.28 元，减值准备 3,963,186.24 元；运
输车辆账面原值为 633,635.45 元，账面净值为 276,434.76 元；电子设备账面原值
为 7,569,212.69 元，账面净值为 1,846,794.20 元。
    机器设备主要为金相切割机、工具磨床、高速攻丝机、自动倒角机、立式升
降台铣床、牛头刨床、电火花成型机床、四柱式万能液压机、冷镦机等，车辆主
要是货车、商务车和微型客车，电子设备主要为日常办公用电脑、打印机、空调、
复印机、交换机、服务器、投影仪、传真机等。
    设备主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采
用市场法评估。
    评估值 = 重置全价×综合成新率；重置全价不包括根据《中华人民共和国
增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
    （1）重置全价的确定
    1）机器设备：如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基
础，再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值；对于无近期成交的设备，
如目前市场仍有此种设备，采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费
用确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，评估人员在核实其原始
购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
    2）电子设备:评估人员主要查询当期相关报价资料确定其重置价值；对于购
置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法
进行评估。
    3）运输车辆
    按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的购置附加税、牌照费
及手续费等确定。对可以搜集二手市场交易信息的车辆采用市场法评估。
    （2）成新率的确定


                                     444
    1）机器设备
    评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法、打分法两种方法加权平均
后综合确定设备的成新率，
    综合成新率=年限法成新率×40%+打分法成新率×60%
    2）车辆
    商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废
标准规定》规定了车辆的强制报废标准。但由于国家环保和对汽车尾气排放的要
求日趋严格，车辆达到其经济寿命年限后依然会报废。故本次评估以经济寿命年
限作为年限成新率的计算依据，以年限成新率和里程成新率按孰低原则确定理论
成新率，在理论成新率的基础上结合车辆实际状况进行调整。
    综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
    修正系数：评估人员对车辆进行现场勘查，并分别向车辆驾驶员、维修及管
理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理
情况，假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确
定修正系数。
    3）电子设备
    采用年限法成新率。年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使
用年限×100%
    （3）评估结果
    机器设备的账面原值合计 266,634,091.19 元, 账面净值合计 49,392,094.00
元；重置全价为 266,252,760.00 元，评估值为 73,462,760.00 元，评估值比账面净
值增值 20,107,479.76 元，增值率为 37.69%。
    评估增值的主要原因为：1）本次对机器设备评估整体考虑了资金成本和前
期费用，形成评估原值增值；2）设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限，
形成评估净值增值。
    5、在建工程评估说明
    设备安装工程共计 15 项，为上料平台、抛丸机等。截至评估基准日，账面
余额 6,689,002.06 元，全部为设备安装工程。
    在建工程采用成本法进行评估。具体根据在建工程开工时间、形象进度，核


                                    445
查实际支付工程款项中有无不合理的费用，有无漏记的项目，由此计算得出在建
工程评估值。
       在建工程评估值为 6,774,989.53 元，评估增值 85,987.47 元，主要增值原因
是在建工程考虑了一定的资金成本所致。
       6、无形资产评估说明
       无形资产账面值为零，申报的无形资产为专利技术，采用收益法评估，具体
过程详见本反馈意见回复之第 34 题回复之“一、采用收益法评估的专利技术资产
的评估过程”。
       无形资产评估结果为 161,900.00 元。
       7、递延所得税资产评估说明
       递延所得税资产账面价值 5,290,680.24 元，是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异
所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。本次评估按
核实后的账面值确认评估值。递延所得税资产评估值为 5,290,680.24 元。
       8、短期借款评估说明
       短期借款账面值为 392,500,000.00 元，主要为零部件集团委托东风汽车财务
公司发放的委托贷款，以核实后的账面价值作为其评估值。短期借款的评估值为
392,500,000.00 元。
       9、应付账款评估说明
       应付账款账面值 59,970,840.64 元，主要是应付采购货款、工具款等费用。
       评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，
列入评估范围的各项应付账款均为被评估单位应于评估基准日后所实际承担的
债务，应付账款以核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为 59,970,840.64
元。
       10、预收账款评估说明
       预收账款账面值 1,546,887.09 元，均为被评估单位预收的零件款、废料款等
款项。评估人员了解、分析了负债的形成原因、账龄等情况，查阅了重要款项的
合同等资料，以经核实的账面值 1,546,887.09 元确认为评估值。
       11、其他应付款评估说明


                                      446
    其他应付款账面值 167,593,616.11 元。主要是总部票据、资金保管、土地租
金、预提费用、三供一业改造支出等款项。经审核，列入评估范围的其他应付款
形成合理，属于被评估单位实际承担的负债，按照核实后的账面值 167,593,616.11
元确认评估值。
    12、应付职工薪酬评估说明
    应付职工薪酬账面值为 29,124,400.22 元，是被评估单位应付而未付的工资、
福利、津贴和工会经费、职工教育经费等。评估人员核实了被评估单位明细账及
总账，相应的会计凭证及被评估单位有关工资政策，以核实后的账面值
29,124,400.22 元确认为评估值。
    13、应交税费评估说明
    应交税费账面值 1,567,977.45 元，是被评估单位按税法规定已计提而尚未缴
纳的增值税、附加税等。评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳税申报
表等资料。在此基础上，以经核实后的账面值 1,567,977.45 元确认评估值。
    14、一年内到期非流动负债评估说明
    一年内到期非流动负债账面值为 5,945,322.78 元，是应付的产品质量保证金
和环境保护费。根据被评估单位提供有关文件等资料，并查阅了被评估单位相关
会计凭证及账目，以核实后账面值 5,945,322.78 元确认为评估值。
    15、长期应付职工薪酬评估说明
    长期应付职工薪酬账面值为 5,625,000.00 元，是紧固件公司的精算调整（补
充养老金计划）。根据被评估单位提供有关精算表等资料，并查阅了被评估单位
相关会计凭证及账目，以核实后账面值 5,625,000.00 元确认为评估值。
    16、递延收益评估说明
    递延收益的账面值为 507,655.00 元，是十堰市商务局和财政局关于外贸公共
服务平台建设的项目补贴。评估人员查阅了相关政府补贴文件，以及递延收益计
算表，经与企业会计了解，考虑企业所得税因素，按企业应缴的企业所得税进行
评估，评估值为 126,913.75 元。
    17、预计负债评估说明
    预计负债的账面值为 3,312,000.0 元，是紧固件公司南水北调一年以上的环
境保护费。评估人员查阅了被评估单位提供的相关资料，核实了相应的明细账及


                                   447
会计凭证，已核实后的账面值作为评估值，预计负债评估值为 3,312,000.0 元。
     （二） 东风耐世特采用资产基础法的评估过程
     截至评估基准日，经资产基础法评估，东风耐世特总资产 8,602.04 万元，评
估价值为 8,961.05 万元，增值额为 359.01 万元，增值率为 4.17 %；总负债账面
价值为 1,511.26 万元，评估价值为 1,511.26 万元，增值额为 0 万元，增值率为
0%；股东权益账面价值为 7,090.78 万元，评估价值为 7,449.79 万元，增值额为
359.01 万元，增值率为 5.06%。
                             资产评估结果汇总表
                          评估基准日：2018 年 10 月 31 日
                                                                             单位：万元

                               账面价值         评估价值        增减值        增值率％
          项目
                                   A               B            C=B-A        D=C/A×100
1          流动资产                1,925.70        1,925.65        -0.05           0.00
2         非流动资产               6,676.34        7,035.40       359.06           5.38
      其中：可供出售金融资
3                                           -               -            -
              产
4        持有至到期投资                     -               -            -
5          长期应收款                       -               -            -
6         长期股权投资                      -               -            -
7         投资性房地产                      -               -            -
8           固定资产               1,790.94        2,001.11       210.17          11.74
9           在建工程               4,699.92        4,847.85       147.93           3.15
10          工程物资                        -               -            -
11        固定资产清理                      -               -            -
12       生产性生物资产                     -               -            -
13          油气资产                        -               -            -
14          无形资产                    26.47           27.44       0.97           3.66
15          开发支出                        -               -            -
16            商誉                          -               -            -
17        长期待摊费用                 159.00          159.00            -               -
18       递延所得税资产                     -               -            -
19       其他非流动资产                     -               -            -
20        资产总计                 8,602.04        8,961.05       359.01           4.17
21         流动负债                1,511.26        1,511.26              -               -
22        非流动负债                        -               -            -               -
23        负债合计                 1,511.26        1,511.26              -               -
24         净资产                  7,090.78        7,449.79       359.01           5.06

     东风耐世特股东权益评估增值 359.01 万元，增值率 5.06 %，其中：

                                         448
    1、固定资产评估增值 210.17 万元，增值率 11.73 %，主要增值原因是：对
机器设备评估考虑了资金成本和前期费用，导致评估原值增值；设备的经济使用
寿命长于企业计提折旧年限所致；以上两种原因综合影响下形成评估增值。
    2、在建工程评估增值 147.93 万元，增值率 3.15%。主要增值原因是在建工
程评估考虑了资金成本，形成评估增值。
    3、无形资产评估增值 0.97 万元，增值率 3.64%。主要增值原因是软件按均
为近期购买，市场价值高于账目摊销后的余额，评估形成增值。
    具体过程如下：
    1、流动资产评估说明
    （1）货币资金
    东风耐世特申报评估的评估基准日货币资产账面价值为 2,101,290.16 元，为
银行存款。
    评估人员查阅了被评估单位 2018 年 10 月 31 日银行对账单和余额调节表，
对未达账项进行了核实，没有发现对净资产有重大影响的事项；同时复印并核查
了审计师的询证函，未发现账表、账实不符事项。银行存款以账面值确定评估值
为 2,101,290.16 元。
    （2）预付账款
    预付账款账面值为 12,447.90 元，核算内容为该公司按照合同规定预付的设
备款、材料款等款项。
    评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关款项
的入账凭证，对协议或合同执行情况进行了核查，对大额款项复印并核查了审计
师的询证函。了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信、相关业务的状况等，
未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。预
付账款的评估值以核实后的账面价值确定。预付账款评估值为 12,447.90 元。
    （3）其他应收款
    其他应收款账面余额为 158,494.14 元，未计提坏账准备，核算的主要是东风
耐世特房租押金和员工借款等。
    评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关其他
应收款的原始凭证，对大额款项复印并核查了审计师的询证函。在此基础上向东


                                  449
风耐世特了解相关款项的欠款原因、债务人的资信、历史年度相关应收款的回收
情况等，以便对其他应收款的可回收性做出判断。其他应收款未发现异常情况，
以核实后的账面价值确定评估值。其他应收款评估值为 158,494.14 元。
    （4）存货
    存货账面价值 101,579.72 元，核算内容为原材料。原材料为库存的各种材料，
主要包括隔热罩螺钉、助力上轴、蜗杆等。
    东风耐世特原材料均为近期购置，账面值与基准日市场价格差异不大，以基
准日账面价值确定评估值。原材料评估值为 101,579.72 元。
    （7）其他流动资产
    其他流动资产账面余额为 16,883,183.85 元。核算内容为应交增值税借方余
额和委托贷款。
    评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关贷款
合同、凭证，以核实后的账面值确认评估值为 16,883,183.85 元。
    2、设备评估说明
    设备包括机器设备和电子设备。其中机器设备账面原值为 18,089,621.74 元，
账面净值为 17,483,954.57 元；电子设备账面原值为 449,115.16 元，账面净值为
425,494.04 元。设备主要采用重置成本法进行评估。
    评估值 = 重置全价×综合成新率；重置全价不包括根据《中华人民共和国
增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。
    （1）重置全价的确定
    机器设备：如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，
再考虑相应的运费、安装调试费等确定其重置价值；对于无近期成交的设备，如
目前市场仍有此种设备，采用询价方式，通过向厂家直接询价，再考虑相关费用
确定其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，评估人员在核实其原始购
置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
    电子设备：评估人员主要查询当期相关报价资料确定其重置价值。
    （2）成新率的确定
    机器设备：评估人员在进行现场调查的情况下，采用年限法、打分法两种方
法加权平均后综合确定设备的成新率。综合成新率=年限法成新率×40%+打分法


                                   450
成新率×60%
       电子设备：采用年限法成新率。年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）
/经济使用年限×100%
       （3）评估结果
       机器设备的账面原值合计 18,538,736.90 元，账面净值为 17,909,448.61 元，
评估净值为 19,611,530.00 元，增值 2,127,575.43 元，增值率为 11.73%。
       评估增值的主要原因为：1）对机器设备评估整体考虑了资金成本和前期费
用，形成评估原值增值；2）设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限，形成
评估净值增值。
       3、在建工程评估说明
       在建工程为东风耐世特在建的装配乘用车电动助力转向系统产品，包括吸能
式转向系统以及相关的汽车零部件生产线等。截至评估基准日，在建工程均在施
工过程中。本次评估的在建工程设备安装工程，账面值为 46,999,239.52 元。
       在建工程采用成本法进行评估。具体根据在建工程开工时间、形象进度，核
查实际支付工程款项中有无不合理的费用,有无漏记的项目,由此计算得出在建工
程评估值。在建工程评估值为 48,478,497.46 元，评估增值 1,479,257.94 元，主要
增值原因是在建工程考虑了一定的资金成本所致。
       4、无形资产评估说明
       无形资产账面价值为 264,745.74 元，为东风耐世特购买的软件。评估人员查
阅了合同及发票，在生产核算中正常使用，均为近期购置，以其购置价作为评估
值。无形资产评估值为 274,388.24 元。
       5、长期待摊费用评估说明
       长期待摊费用账面价值 1,589,978.91 元，是东风耐世特已经支出但应由本期
及以后各期分摊，摊销期限在一年以上的公司厂房装修费用。
       评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，抽查了相关的凭
证，核实了项目的摊销计算表，以核实后的账面余额确定其评估值为 1,589,978.91
元。
       6、应付账款评估说明
       应付账款账面值 8,291,367.32 元，主要是应付的工装、设备及维修款。


                                      451
       评估人员了解、分析了各项负债的形成原因、账龄、是否确需支付等情况，
列入评估范围的各项应付账款均为被评估单位应于评估基准日后所实际承担的
债务，应付账款以核实后的账面值确定评估值。应付账款评估值为 8,291,367.32
元。
       7、应付职工薪酬评估说明
       应付职工薪酬账面值为 1,759,187.12 元，是被评估单位应付而未付的工资、
奖金、津贴和补贴等。
       评估人员核实了被评估单位明细账及总账，相应的会计凭证及被评估单位有
关工资政策，以核实后的账面值 1,759,187.12 元确认为评估值。
       8、应交税费评估说明
       应交税费账面值 8,605.67 元，是被评估单位按税法规定已计提而尚未缴纳的
个人所得税等。评估人员核查了被评估单位相关账簿、凭证、纳税申报表等资料。
在此基础上，以经核实后的账面值 8,605.67 元确认评估值。
       9、其他应付款
       其他应付款基准日账面值 5,053,434.83 元。主要是派驻费和预提费用等款项。
评估过程中通过查阅会计账目及相关会计凭证来确认负债的真实性。经核实，列
入评估范围的其他应付款形成合理，账表、账证核对无误，属于被评估单位实际
承担的负债，按照核实后的账面价 5,053,434.83 元确认评估值。
       （三） 东风佛吉亚排气采用资产基础法的评估过程
       截至评估基准日，经资产基础法评估，东风佛吉亚排气总资产账面价值为
978.23 万元，评估价值为 978.23 万元，无增减值变化；总负债账面价值为 6.83
万元，评估价值为 6.83 万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为 971.40
万元，股东全部权益评估价值为 971.40 万元，无增减值变化。评估结果详见下
列评估结果汇总表：
                             资产评估结果汇总表
                          评估基准日：2018 年 10 月 31 日
                                                                             单位：万元

                               账面价值         评估价值        增减值        增值率％
            项目
                                   A               B            C=B-A        D=C/A×100
1           流动资产                   967.47          967.47            -               -
2           非流动资产                  10.75           10.75            -               -

                                         452
                             账面价值        评估价值        增减值        增值率％
          项目
                                A               B            C=B-A        D=C/A×100
      其中：可供出售金融资
3                                        -               -            -
              产
4        持有至到期投资                  -               -            -
5          长期应收款                    -               -            -
6         长期股权投资                   -               -            -
7         投资性房地产                   -               -            -
8           固定资产                     -               -            -
9           在建工程                     -               -            -
10          工程物资                     -               -            -
11        固定资产清理                   -               -            -
12       生产性生物资产                  -               -            -
13          油气资产                     -               -            -
14          无形资产                 10.75           10.75            -               -
15          开发支出                     -               -            -
16            商誉                       -               -            -
17        长期待摊费用                   -               -            -
18       递延所得税资产                  -               -            -
19       其他非流动资产                  -               -            -
20        资产总计                  978.23          978.23            -               -
21         流动负债                   6.83            6.83            -               -
22        非流动负债                     -               -            -
23        负债合计                    6.83            6.83            -               -
24         净资产                   971.40          971.40            -               -

     评估价值与账面价值无变化的原因一方面在于东风佛吉亚排气为新成立，流
动资产占比较高，非流动资产只有新购置的无形资产。东风佛吉亚排气流动资产
包括货币资金、应收账款、其他应收款及其他流动资产；无形资产为新购置的软
件；流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等，各项资
产和负债的评估方法与东风耐世特一致。
     （四）参股公司采用报表折算法的评估过程
     1、东风辉门
     东风辉门成立于 2018 年 9 月，零部件集团持股比例为 40%，不控股，不具
备整体评估条件，故本次评估按报表净资产乘以股比确定评估值。
     对东风辉门股权投资的评估结果为 4,574.54 万元。
     2、东风富奥泵业
     东风富奥泵业成立于 2018 年 7 月，零部件集团持股比例为 30%，不控股，


                                      453
不具备整体评估条件，故本次评估按报表净资产乘以股比确定评估值。对东风富
奥泵业股权投资的评估结果为 1,498.69 万元。
       3、东风佛吉亚技术
       东风佛吉亚技术成立于 2017 年 11 月，截至评估基准日尚未开始量产，零部
件集团持股比例为 50%，属于参股公司，不控股，不具备整体评估条件，故本次
评估按报表净资产乘以股比确定评估值。
       对东风佛吉亚技术股权投资的评估结果为 1,813.01 万元。

       二、未采用收益法评估的长期股权投资具体情况

       （一）主要财务数据
       报告期内，零部件集团未采用收益法评估的长期股权投资主要财务数据如
下：
                                                                               单位：万元
                    2019 年 3 月 31 日     2018 年 12 月 31 日/       2017 年 12 月 31 日
         项目
                     /2019 年 1-3 月             2018 年度                /2017 年度

1、紧固件公司

总资产                      36,044.44                   31,714.98                33,041.79
总负债                      21,151.40                   16,743.15                14,958.35
净资产                      14,893.04                   14,971.82                18,083.44
营业收入                    12,121.93                   45,670.38                56,859.32
净利润                         -78.98                         89.24               3,925.50
2、东风耐世特
总资产                       9,409.07                    9,242.14                   773.55
总负债                       1,707.61                    1,668.62                   311.26
净资产                       7,701.46                    7,573.51                   462.29
营业收入                               -                      94.57                         -
净利润                        -872.06                   -2,888.78                  -537.71
3、东风佛吉亚排气
总资产                       4,627.14                    2,073.16                           -
总负债                       3,652.09                    1,073.02                           -
净资产                         975.06                    1,000.14                           -
营业收入                     2,548.49                        937.39                         -
净利润                         -25.08                          0.14                         -
4、东风辉门


                                           454
                    2019 年 3 月 31 日   2018 年 12 月 31 日/        2017 年 12 月 31 日
         项目
                     /2019 年 1-3 月           2018 年度                 /2017 年度
总资产                      15,308.42                 14,526.22                            -
总负债                       2,550.03                  1,331.89                            -
净资产                      12,758.39                 13,194.33                            -
营业收入                     2,659.09                  1,633.46                            -
净利润                        -435.94                      -229.92                         -
5、东风佛吉亚技术
总资产                       9,766.41                  8,164.91                            -
总负债                       6,154.40                  4,481.62                            -
净资产                       3,612.01                  3,683.29                            -
营业收入                     2,065.95                      859.90                          -
净利润                         -71.00                      -566.71                         -
6、东风富奥泵业
总资产                      10,491.88                  8,371.58                            -
总负债                       5,191.63                  3,332.49                            -
净资产                       5,300.26                  5,039.09                            -
营业收入                     3,648.00                  1,789.38                            -
净利润                         264.11                       11.09                          -

    （二）未采用收益法评估的原因
    1、紧固件公司
    根据零部件集团业务发展规划，紧固件业务未来拟合资合作，充分发挥合作
双方的优势。同时，考虑到紧固件业务产品作为连接件功能的广泛应用情况，从
业务完整性布局的角度考虑，拟通过参股方式继续经营。因此，零部件集团目前
正在寻找同行业具有技术专业优势的外资企业或国内同行业中具有领先地位的
国内企业，以紧固件业务（含子公司）出资不控股或整体出让控股权等方式，实
现由控股转变为参股方式运营。
    紧固件业务退出后，紧固件公司未来年度的发展规划由未来新的股东重新制
定，所以紧固件公司不具备采用收益法评估的条件，未采用收益法评估，采用了
资产基础法评估。
    2、东风耐世特及东风佛吉亚排气
    东风耐世特及东风佛吉亚排气分别成立于 2017 年 10 月、2017 年 11 月，成
立时间较短。该类项目建设期较长，通常为 1 年半左右，建设完成后，新产品导


                                         455
入亦需要一定时间，目前尚未形成规模销售，历史业绩参考性不强；未来年度的
收入、成本、费用等参数无法合理的预测，不具备收益法的适用条件，因此，本
次采用资产基础法进行评估。
    3、东风辉门等三家参股公司
    东风辉门、东风富奥泵业及东风佛吉亚技术分别成立于 2018 年 9 月、2018
年 7 月和 2017 年 11 月，成立时间较短，仍处于业务发展期；零部件集团持股比
例为分别为 40%、30%和 50%，均属于参股公司，不具有控制权，不具备整体评
估条件，故本次确定这三家公司的股权投资价值时以这三家公司报表净资产乘以
零部件集团的持股比例确定评估值。
    （三）相关长期股权投资项目不存在减值，亦不存在未足额计提减值损失
的情况
    1、成本法核算的长期股权投资
    零部件集团对紧固件公司、东风耐世特以及东风佛吉亚排气三家子公司的长
期股权投资采用成本法核算，在编制零部件集团模拟财务报表时，在合并层面对
上述三家子公司的长期股权投资已抵消，子公司的经营成果和盈利能力已反映在
零部件集团合并财务报表中。
    在母公司单体报表层面，紧固件公司系零部件集团之全资子公司，主要产品
为螺栓、螺母等。考虑其历史年度经营状况和开展的业务市场环境未发生不利变
化，且紧固件公司在报告期内除 2019 年 1-3 月外，营业利润均为正，2019 年 1-3
月营业利润为负，主要由于工厂修理费等一次性费用原因造成阶段性的亏损，
2019 年 1-6 月紧固件公司营业利润已经为正数，因此不存在《企业会计准则第 8
号——资产减值》所述之减值迹象，因此未对紧固件公司的长期股权投资计提减
值准备，不存在未足额计提减值损失的情况。
    东风耐世特和东风佛吉亚排气均零部件集团之子公司，主要产品分别为助力
转向系统产及其零部件产品和汽车排气控制系统及其相关零部件产品。上述两家
公司分别成立于 2017 年 10 月和 2017 年 11 月，系零部件集团与国外领先的零部
件企业设立，成立时间较短，目前尚未形成规模销售，导致阶段性亏损。东风耐
世特和东风佛吉亚排气产品技术水平较高，未来可以利用合资双方股东的客户和
技术资源，业务发展前景良好，未见《企业会计准则第 8 号——资产减值》所述


                                   456
之减值迹象，因此未对上述两家公司的长期股权投资计提减值准备，不存在未足
额计提减值损失的情况。
    2、权益法核算的长期股权投资
    零部件集团分别持有东风佛吉亚技术、东风富奥泵业和东风辉门 50%、30%
和 40%股权，以权益法核算，三家联营公司简介如下：
    东风佛吉亚技术，系一家总部位于中国湖北省自贸区（襄阳片区）的中外合
资零部件生产制造企业，由零部件集团、佛吉亚（中国）投资有限公司合资成立，
主要业务为销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品。
    东风富奥泵业系一家总部位于中国湖北省十堰市张湾区的境内零部件生产
制造企业，由富奥汽车零部件股份有限公司、零部件集团合资成立，主要产品为
油泵、水泵及其相关零部件的。
    东风辉门，系一家总部位于中国湖北省十堰市张湾区的台港澳与境内合资零
部件生产制造企业，由东风汽车零部件（集团）有限公司、辉门东西（青岛）活
塞有限公司、辉门（中国）有限公司合资成立，主要产品为活塞及其相关组件。
    上述三家公司分别成立于 2017 年 11 月、2018 年 7 月、2018 年 9 月，成立
时间较短，仍处于业务发展期。东风佛吉亚技术、东风富奥泵业、东风辉门系零
部件集团与国内外领先的零部件企业成立的合资公司，未来可以充分利用合资双
方股东的资源和优势，业务发展前景良好。零部件集团对上述三家联营企业能够
实施重大影响，对其长期股权投资按照权益法进行核算；截至 2019 年 3 月 31
日，已根据企业会计准则确认了投资收益，相关资产未见减值迹象，无需计提减
值准备，亦不存在未足额计提减值损失的情况。
    三、补充披露情况
    上市公司已经在重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”之“三、主要
下属子公司的评估情况”中对上述事项进行了补充披露。
    四、中介机构核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：本次对紧固件公司等三家公司采用资产基础法
评估，对东风辉门等三家公司采用报表净资产乘以持股比例方式评估，具有合理
理由；上述相关资产报告期内未见减值迹象，不存在未足额计提减值损失的情况。
    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至


                                   457
2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018
年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上
述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在对零部件集团模
拟财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会
计资料以及了解的信息一致。
    经核查，评估师认为：本次对紧固件公司、东风耐世特、东风佛吉亚排气采
用资产基础法评估符合评估方法的适用性原则，在采用资产基础法对各单项资产
进行评估时，各项资产的评估方法运用合理，评估过程符合评估准则的要求，评
估参数的确定依据合理；东风辉门等三家公司，因成立时间较短，仍处于业务发
展期，同时均属于零部件集团的参股公司，零部件集团不具有控制权，不具备整
体评估条件，采用报表净资产乘以持股比例确定长期股权投资的价值，符合评估
准则相关规定；上述相关资产报告期内未见减值迹象，不存在未足额计提减值损
失的情况。


    问题 37.申请文件显示，精铸公司拥有的 1 宗土地使用权（权属证书编号：
皖（2018）巢湖市不动产权第 1934463 号，面积：59,437.85 平方米）系与其股
东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有。请你公司补充披露该宗土地的取
得方式，精铸公司与其股东湖北和鼎精铸投资股份有限公司共同共有的产生原
因，在使用过程中精铸公司是否需要缴纳租金，如是，补充披露租金费用缴纳
情况，租金费用是否具有公允性，以及本次交易是否将该宗土地纳入评估范围，
如是，量化分析对评估作价的影响，以及将该宗土地纳入评估范围的是否符合
谨慎性原则。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。



    回复：

    一、土地的取得方式及共同共有的产生原因

    2018 年 7 月 9 日，精铸公司与其股东和鼎公司共同签署了《联合竞买土地
协议》，约定双方按竞买宗地面积分别出资，共同竞买宗地名称为合巢开 2018-7
号合计 59,438.13 平方米的土地使用权（以下简称“目标土地”），其中精铸公司出


                                    458
资 50%，和鼎公司出资 50%。

    2018 年 7 月 24 日，精铸公司、和鼎公司与合肥市国土资源局共同签署了《国
有建设用地使用权出让合同》。精铸公司、和鼎公司以出让方式取得上述土地使
用权。

    根据精铸公司出具的说明，精铸公司因在安徽地区进行投资并开拓新业务市
场的需要，拟购买一宗土地使用权。出于精铸公司的资金预算安排、共同承担开
拓新市场将可能面临的商业风险等因素，和鼎公司作为其股东，为推动支持精铸
公司业务发展，以自有资金出资与精铸公司共同购买上述土地使用权。同时，精
铸公司将结合后期经营业绩等情况，按照共有人双方签署的《土地合作投资协
议》，精铸公司积极创造条件，落实投资预算，按照土地评估价回购该宗土地使
用权中和鼎公司的权益部分。

    综上，精铸公司、和鼎公司以出让方式取得上述土地使用权，共同共有相关
土地使用权的原因合理。

    二、租金费用具有公允性

    对于共有土地使用权的权益分配事项，精铸公司已与和鼎公司签署《土地合
作投资协议》并约定：该宗土地由精铸公司按照规划进行建设，按照 14.325 元/
平方米，425,720 元/年向和鼎公司支付费用。
    上述租金费用的缴纳系结合土地使用税、用地成本、管理费用并考虑市场利
率等因素综合确定，具有公允性。
    三、该宗土地的评估情况

    截至评估基准日，精铸公司为拟竞买上述目标土地所支付价款的账面价值在
预付账款中反映。考虑到该宗地未来年度的详细规划尚未确定，本次对精铸公司
采用收益法评估时，未来年度的盈利预测中未考虑该宗土地建设项目的影响，因
此，将该笔预付账款按账面值作为非经营性资产加回。由于该笔款项为精铸公司
实际支付款项所获得的权益，因此将该笔款项纳入评估范围是合理的，并且本次
对该项土地购置款按账面价值确认，未考虑该宗土地未来年度可能增值的影响，
符合谨慎性原则。


                                   459
    四、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“一、被合并方基
本情况”中对上述事项进行了补充披露。
    五、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：精铸公司、和鼎公司以出让方式取得上述土地，
共同共有相关土地使用权的原因合理；精铸公司在使用共有土地使用权过程中需
向和鼎公司缴纳使用费用，使用费用系以和鼎公司购置目标土地所投入的成本及
费用为基础进行确定，具有公允性；同时，由于该笔款项为精铸公司实际支付款
项所获得的权益，因此将该笔款项纳入评估范围是合理的，并且本次对该项土地
购置款按账面价值确认，未考虑该宗土地未来年度可能增值的影响，符合谨慎性
原则。
    经核查，评估师认为：精铸公司、和鼎公司以出让方式取得上述土地，共同
共有相关土地使用权的原因合理；精铸公司在使用共有土地使用权过程中需向和
鼎公司缴纳使用费用，使用费用系以和鼎公司购置目标土地所投入的成本及费用
为基础进行确定，具有公允性；同时，由于该笔款项为精铸公司实际支付款项所
获得的权益，因此将该笔款项纳入评估范围是合理的，并且本次对该项土地购置
款按账面价值确认，未考虑该宗土地未来年度可能增值的影响，符合谨慎性原则。
    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至
2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018
年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上
述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们对零部件集团模拟
财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会计
资料以及了解的信息一致。



    问题 38.申请文件显示，零部件集团存在在租赁土地上建设的房产，面积合
计 160,856.92 平方米，占全部自有房产面积的 20.24%。该部分房产的背景主要
系近年来零部件集团及其部分控股子公司原厂拆迁，基于原厂土地使用权系由
东风公司以授权经营方式取得并租赁给零部件集团部分控股子公司使用，因此


                                   460
搬迁置换后的用地仍由东风公司办理土地使用权证书，并继续由零部件集团及
其部分控股子公司予以有偿租用并在该等土地上新建厂区，该等新建房产权属
不存在争议或纠纷。请你公司补充披露上述房产未来的处置方式，相关房产建
设手续是否齐全，是否存在拆除风险，本次评估是否将上述房产纳入评估范围，
如是，量化分析对评估作价的影响，相关评估作价是否符合谨慎性原则。请独
立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。



    回复：

    零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）在租赁土地上建设的房产，面
积合计 160,856.92 平方米。该部分房产权属清晰，不存在拆除风险，土地所有权
人承诺零部件集团可以零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）在租赁土地
上建设的房产，面积合计 160,856.92 平方米，截至 2019 年 3 月 31 日，并考虑到
重组报告书披露后精铸安徽公司已取得部分新建房产不动产权登记证书后，该等
房产面积占零部件集团及其控股子公司（除上市公司外）全部自有房产面积的
20.25%，该部分房产账面净值 17,449.00 万元，占标的公司（除上市公司外）净
资产的比例为 6.51%。该部分房产权属清晰，不存在拆除风险，土地所有权人承
诺零部件集团可以长期、持续、稳定地使用该等土地，相关评估作价符合谨慎性
原则。具体情况如下：

   一、相关房产产生的原因

   该部分房产的背景主要系主要系十堰市人民政府基于市政规划要求，对零部
件集团相关公司所在土地进行重新规划，并对相关土地进行收储，考虑到原厂土
地使用权系由东风公司取得，并由东风公司根据国家政策租赁给零部件集团相关
公司使用，因此，搬迁置换后的土地仍由东风公司办理土地使用权证书。东风公
司将相关土地使用权出租给零部件集团相关公司，能够实现相关公司长期使用，
同时，若购买该土地使用权，将导致较多资金支出，也不利于零部件集团。因此，
零部件集团相关公司租用该等土地使用权，并新建厂区。

   二、相关房产不存在拆除风险



                                    461
    （一）租赁土地出租方不会主张权属异议而导致相关拆除风险
    作为租赁土地的出租方，东风公司拥有相应土地使用权证书，并已经出具承
诺，相关租赁土地权属清晰，不会对该等房产等建筑物提出任何权利主张等权属
异议，确保相关单位可以长期、持续、稳定地使用相关租赁土地。故相关房产不
会因权属异议等原因发生相关土地使用权被出租方收回并导致相关房产被拆除
的风险。
    （二）已履行建设工程规划手续，符合规划要求
    根据《城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证进行建
设的房产存在被拆除的风险。
    该部分房产中，原传动轴公司以及原悬架弹簧公司的房产已取得环评批复、
建设用地规划许可、建设工程规划许可等文件，不会因违反《城乡规划法》相关
规定而导致相关房产被政府主管部门要求拆除。零部件集团及原泵业公司的房产
已取得环评批复、建设工程设计方案核定通知书等文件，根据该通知书，相关房
产的工程设计方案符合十堰市总规及工业新区 B、C 园详细规划。因此，不会因
违反《城乡规划法》相关规定而导致相关房产被政府主管部门要求拆除
    作为相关房产的规划及土地管理部门，十堰市自然资源和规划局已出具证
明，证明相关单位未因违反规划、土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚，
相关不动产符合相关规划，可存续使用。
    作为相关房产的建设程序执法部门，十堰市城市管理执法委员会出具证明
函，证明前述相关单位没有因违反国家有关住建方面法律法规受到行政处罚的情
况，不会要求拆除相关房产，相关单位可以继续正常使用该等房产。
    （三）不存在可预见的现实拆除或拆迁风险
   相关房产位于十堰市新工业园区，该等房产不仅符合十堰市相关总体规划，
也符合工业园区的规划；同时，该等房产建成时间相对较短，使用状态良好，地
处十堰市新工业园区，不存在可预见的现实拆除或拆迁风险。
   三、零部件集团未来可长期、持续、稳定地使用相关土地

    为保证相关单位可持续、稳定地使用相关房产，东风公司承诺，相关单位可
选择继续租赁相关土地或通过取得土地使用权的方式实现房地权属一致并办理
不动产权登记。主要承诺内容如下：


                                   462
    “1.租赁土地取得过程合法合规，权属清晰，本公司有权出租给零部件集团
相关公司使用。
    2.基于现有租赁协议，若零部件集团相关公司愿意继续租用相关租赁土地，
在本公司可使用期限的基础上，本公司将同意以市场公允价格继续将租赁土地出
租给相关公司使用，并承诺不会单方面提前终止租赁关系，以保证零部件集团相
关公司可根据其实际经营情况需要长期、持续、稳定地使用该等土地和房产。
    3.若零部件集团相关公司有意取得相关租赁土地的使用权，本公司将协助零
部件集团相关公司以取得相关租赁土地的使用权，并及时协助零部件集团相关公
司办理完成不动产权登记及必要的前置手续。”
   四、相关方已承诺承担可能的风险/损失

    东风公司已承诺：“因本公司过错原因导致零部件集团相关公司未能正常使
用上述租赁土地事项而遭受损失的，本公司愿意承担相应补偿”。
    本次交易的交易对方已承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属等问题而
给东风科技造成损失的，由交易对方承担。
    五、相关房产的评估情况

    上述房产由零部件集团及其子公司购置或出资建设取得，截至评估基准日属
于零部件集团及其子公司相关公司拥有的资产。此外，根据相关方的说明与承诺，
未来能够保障零部件集团相关公司可以长期、持续、稳定使用相关资产，相关资
产在持续使用过程中所产生的经济利益归属于零部件集团及其子公司所有，因
此，将上述房产纳入评估范围是合理的。
    上述房产大部分属于经营性房产，在对零部件集团（本部）及底盘系统公司
采用收益法评估时，上述房产在使用过程中所产生的经济利益已经与其他经营性
资产所产生的经济利益综合体现在收益法评估结果中，未对上述房产的价值进行
单独评估，难以单独区分及无法详细量化上述房产对评估结果的影响。对于上述
房产中少量属于非经营性资产的部分，采用了重置成本法进行评估，该方法是按
评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房产所需投资（简称
重置价格）乘以综合成新率确定被评估房产价值。计算公式为：评估值=重置全
价×综合成新率。在计算重置全价时按无证房产的价值构成评估，不包含办证过
程中需要支付的行政事业收费，评估结果中也未包含土地的价值。对于上述房产

                                  463
的按照现状评估，未考虑房产权属完善产生的增值因素，同时在资产评估报告中
也按照资产评估准则要求对产权瑕疵事项进行了披露，符合谨慎性原则。
    此外，根据本次交易对方出具的承诺，本次交易完成后，若因相关资产权属
等问题而对东风科技造成损失的，由交易对方承担。因此，评估结果中包含上述
房产的价值属于本次交易作价的合理构成，也符合谨慎性原则。
    六、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“一、被合并方基
本情况”中对上述事项进行了补充披露。
    七、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：结合实际情况，并根据相关政府主管部门出具
的证明等，相关房产符合相关规划，相关单位可存续使用上述房产，相关政府部
门不会要求上述相关单位拆除上述房产，且在能够保障零部件集团相关公司可以
长期、持续、稳定使用的基础上，相关方已明确了相关房产的未来安排，同时，
租赁土地的出租方及交易对方已承诺承担可能产生的风险/损失。基于此，上述
事宜不会对标的公司主营业务生产经营产生不利影响。此外，相关资产在持续使
用过程中所产生的经济利益归属于零部件集团及其子公司所有，因此，将上述房
产纳入评估范围是合理的。对于上述房产的按照现状评估，未考虑房产权属完善
产生的增值因素，同时在资产评估报告中也按照资产评估准则要求对产权瑕疵事
项进行了披露，并且，根据本次交易对方出具的承诺，本次交易完成后，若因相
关资产权属等问题而对东风科技造成损失的，由交易对方承担，因此，评估结果
中包含上述房产的价值属于本次交易作价的合理构成，也符合谨慎性原则。
    经核查，律师认为：结合实际情况，并根据相关政府主管部门出具的证明等，
相关房产符合相关规划，相关单位可存续使用上述房产，相关政府部门不会要求
上述相关单位拆除上述房产，且在能够保障零部件集团相关公司可以长期、持续、
稳定使用的基础上，相关方已明确了相关房产的未来安排，同时，租赁土地的出
租方及交易对方已承诺承担可能产生的风险/损失；基于此，上述事宜不会对标
的公司主营业务生产经营产生不利影响；同时，根据本次交易评估师的确认，相
关评估作价符合谨慎性原则。



                                  464
    经核查，评估师认为：结合实际情况，并根据相关政府主管部门出具的证明
等，相关房产符合相关规划，相关单位可存续使用上述房产，相关政府部门不会
要求上述相关单位拆除上述房产，且在能够保障零部件集团相关公司可以长期、
持续、稳定使用的基础上，相关方已明确了相关房产的未来安排，同时，租赁土
地的出租方及交易对方已承诺承担可能产生的风险/损失。基于此，上述事宜不
会对标的公司主营业务生产经营产生不利影响。此外，相关资产在持续使用过程
中所产生的经济利益归属于零部件集团及其子公司所有，因此，将上述房产纳入
评估范围是合理的。对于上述房产的按照现状评估，未考虑房产权属完善产生的
增值因素，同时在资产评估报告中也按照资产评估准则要求对产权瑕疵事项进行
了披露，并且，根据本次交易对方出具的承诺，本次交易完成后，若因相关资产
权属等问题而对东风科技造成损失的，由交易对方承担，因此，评估结果中包含
上述房产的价值属于本次交易作价的合理构成，也符合谨慎性原则。


    问题 39.申请文件显示，东风有限分别与零部件集团部分下属公司签订了《东
风商标使用分许可合同》，将东风公司所持有的“东风”等有关图形、文字商标以
非独占、不可转让、不可分许可的方式分许可给该等公司使用。上述分许可合
同的期限为一年，若期满前三个月内合同主体未书面提出终止合同，则合同有
效期将自动延长一年。被许可方的使用费用为每年 10 万元。请你公司补充披露
上述许可使用费的确定依据及定价公允性，请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。



    回复：

    一、东风有限向零部件集团分许可使用商标的历史背景

    2003 年 2 月 12 日，国家经贸委作出《关于东风汽车公司与日产自动车株式
会社战略重组实施方案的批复》（国经贸产业[2003]114 号），同意由东风汽车工
业投资有限公司以包括股权在内的资产出资，由日产自动车株式会社以现金出
资，共同组建合资公司，即东风有限。
    2005 年 9 月 9 日，东风公司与东风有限签订了《东风商标使用许可合同》


                                  465
将“东风”等有关图形、文字商标许可给东风有限使用。
    2006 年 4 月 7 日，东风公司、东风有限及日产自动车株式会社签署了《东
风/日产/东风有限会议备忘录》，东风公司同意东风有限可以将“东风”商标以分许
可的方式授权给下属公司使用，对从事零部件业务子公司的分许可费用统一为每
年 10 万元。
    二、东风有限向零部件集团分许可使用商标的许可费定价依据

    就上述商标分许可使用费，各方主要是在充分考虑以下因素基础上并经友好
协商确定，相关因素包括：（1）东风有限的部分下属公司，在被以股权出资形式
出资至东风有限之前，曾经作为东风公司的下属公司，已经长期使用“东风”商标
并对“东风”商标市场价值的形成与积累作出了重要贡献。（2）从事汽车零部件业
务的公司主要面对整车厂进行销售，并非直接面向终端消费者，整车厂商主要以
上游零部件产品质量和价格作为供应商筛选标准，并要求零部件供应商在产品研
发、设计与整车制造相互协调，合作关系一经确立则不会轻易变更，因此零部件
集团在生产经营中对“东风”商标的依赖程度相对较低，被授权使用商标所带来的
产品附加值及对收入的贡献率难以精确核算。
    综上，东风有限向零部件集团授权使用商标的许可费用是基于相关历史背景
和业务开展实际情况，并经过各方友好协商确定，符合客观事实，具有商业合理
性，商标使用费定价公允，不存在利益输送的情形。
    三、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“第四章 被合并方情况”之“一、被合并方基
本情况”中对上述事项进行了补充披露。

    四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：东风有限向零部件集团授权使用商标的许可费
用是基于相关历史背景和业务开展实际情况，并经过各方友好协商确定，符合客
观事实，具有商业合理性，商标使用费定价公允，不存在利益输送的情形。
    经核查，审计师认为：基于我们对零部件集团 2017 年度、2018 年度及截至
2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间模拟财务报表执行的审计工作和对东风科技 2018
年度及截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间备考财务报表所执行的审阅工作，上


                                   466
述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们对零部件集团模拟
财务报表执行审计工作及对东风科技备考财务报表执行审阅工作中取得的会计
资料以及了解的信息一致。



    问题 40.申请文件显示，本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继
及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务，零部件集团将注销法人资格。请你公司补充披露：1）本次交易零件部集团
是否需要取得债权人的同意函，如是，补充披露取得进展情况；2）股东大会审
议情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。



    回复：

    一、债权人的同意函的取得进展情况

    根据《公司法》第一百七十三条的规定，“公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。”

    因此，本次交易零部件集团需要履行通知义务，债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求零部件集团清偿
债务或者提供相应的担保，但《公司法》等规定并未明确要求零部件集团需要取
得债权人同意函。

    尽管《公司法》等相关规定并未明确上述事宜需要取得债权人的同意，但为
避免造成潜在的争议或纠纷，本次交易吸收合并双方（含分公司）依法对相关债
权人进行了通知，并取得了主要债权人出具的同意函。本次交易零件部集团取得
债权人的同意函情况详见本反馈意见回复之第 2 题回复。

    基于上述，尽管《公司法》等规定并未明确本次交易需要取得债权人的同意
函，但为避免潜在的争议或纠纷，零部件集团已取得大多数债权人的同意函。


                                 467
       二、股东大会审议情况

    东风科技已于 2019 年 6 月 28 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，出席
会议的股东和代理人人数合计 70 人，代表股份 208,733,310 股，占东风科技股份
总额的 66.57%。会议审议通过了本次吸收合并涉及的相关议案，同意本次吸收
合并完成后，东风科技存续并将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以
注销。该等决议结果已于 2019 年 6 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》及
上交所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

    零部件集团已于 2019 年 6 月 28 日召开了 2019 年第一次临时股东会，会议
审议通过了本次吸收合并事项的相关议案，同意本次重组完成后，东风科技作为
合并后的存续公司承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同
以及其他一切权利与义务，零部件集团的法人资格将予以注销，零部件集团持有
的东风科技股份也将相应注销。

    基于上述，东风科技、零部件集团已经就本次吸收合并召开了相应的股东大
会、股东会，并审议通过了本次吸收合并相关议案。

       三、补充披露情况

    上市公司已经在重组报告书“重大事项提示”之“十四、债权人的利益保护
机制”、“重大事项提示”之“十、本次交易的决策与审批程序”、“第六章 吸
收合并方案”之“三、债权人的利益保护机制”中对上述事项进行了补充披露。
       四、中介机构核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：尽管《公司法》等规定并未明确本次交易需要
取得债权人的同意函，但为避免潜在争议或纠纷，零部件集团已取得大多数债权
人的同意函；东风科技、零部件集团已经就本次吸收合并召开了相应的股东大会、
股东会，东风科技股东大会、零部件集团股东会审议通过了本次吸收合并相关议
案。

    经核查，律师认为：尽管《公司法》等规定并未明确本次交易需要取得债权
人的同意函，但为避免潜在争议或纠纷，零部件集团已取得大多数债权人的同意


                                    468
函；东风科技、零部件集团已经就本次吸收合并召开了相应的股东大会、股东会，
东风科技股东大会、零部件集团股东会审议通过了本次吸收合并相关议案。




                                  469
（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见的回复》之签署页）




                                             东风电子科技股份有限公司

                                                      2019 年 9 月 10 日




                                   470