证券代码：600146           证券简称：商赢环球     公告编号：临-2017-236



                         商赢环球股份有限公司
                     关于收到《民事判决书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    商赢环球股份有限公司（以下简称：“公司”）于2017年12月26日收到内蒙古

自治区阿拉善左旗人民法院（以下简称：“法院”）发来的（2014）阿左民一初字

第876号《民事判决书》及相关法律文书。

    根据《民事判决书》显示，法院已对原告郭文军诉被告上海泓泽世纪投资发
展有限公司（以下简称：“泓泽公司”或”上海泓泽”）、公司、邓永祥确认合同

效力纠纷一案审理终结并作出一审判决。现就有关情况公告如下：

一、诉讼事项的基本情况

    （一）诉讼各方当事人

    原告：郭文军

    被告一：泓泽公司

    被告二：宁夏大元化工股份有限公司（公司曾用名，以下简称：“公司”）

    被告三：邓永祥
    诉讼请求：
    1、请求法院依法确认泓泽公司和公司 2012 年 12 月 10 日共同向原告出具的
《不可撤销的承诺函》（以下简称：“《承诺函》”）合法有效；
    2、请求法院依法确认泓泽公司 2013 年 7 月 4 日向原告出具的旨在解除《承
诺函》的《告知函》不具有法律效力，其行为系违约行为；
    3、请求法院依法确认泓泽公司和公司出具的《承诺函》中第二条关于“承
诺人保证在本承诺函签署生效之日起 6 个月内取得中国证监会关于公司以非公
开发行股票购买郭文军所持珠拉黄金 79.64%股权收购事项的批准文件”的承诺，
系归《宁夏大元化工股份有限公司与郭文军附生效条件的股权转让框架协议》 以
下简称：“《框架协议》”）的补充，对公司具有法律约束力；


                                     1
    4、请求法院依法确认被告邓永祥代表公司向原告作出的承诺系有效代理行
为；
    5、请求法院依法确认公司未在《承诺函》确定期限内取得中国证监会批准
文件的行为系违约行为。

    （二）事实和理由
    2012 年 9 月 28 日，公司发布《宁夏大元化工股份有限公司非公开发行股票
预案》，公司拟非公开发行股票募集资金收购郭文军持有的阿拉善左旗珠拉黄金
开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”）79.64%股权。2012 年 9 月 27 日，
公司与郭文军签订了《附生效条件的股权转让框架协议》（以下简称“《框架协
议》”）。2012 年 12 月 10 日，基于珠拉黄金的审计、评估工作完成，公司与
郭文军签订了《附生效条件的股权转让框架协议补充协议》（以下简称“《补充
协议》”），以明确股权转让价格等事项。
    2012 年 12 月 10 日，上海泓泽与公司对郭文军出具了《不可撤销的承诺函》
（以下简称“《承诺函》”），内容如下：
    “1、承诺人根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《宁夏大元化工股
份有限公司拟收购的阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司 79.64%股权评估项
目资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”）确定的股权转让金 42,855.47
万元，承诺在《框架协议》生效后，公司向郭文军支付第一笔股权转让款时，一
次性以现金补足承诺人与郭文军协议确定的转让价款人民币 47,784 万元与《评
估报告》确定的股权转让款的差额人民币 4,928.53 万元。
    2、承诺人保证在本承诺函签署生效之日起 6 个月内取得中国证监会关于公
司以非公开发行股票购买郭文军所持珠拉黄金 79.64%股权收购事项的批准文
件。否则，郭文军有权单方终止《框架协议》，且不承担任何违约责任。
    3、在郭文军对公司作出拟签订的《补充协议》规定的利润补偿承诺后，若
珠拉黄金 2012-2015 年度净利润达不到《补充协议》规定的利润数额，则《补充
协议》规定的利润补偿责任最终由承诺人承担。为此，承诺人承诺在专项审计结
果确定后 10 个工作日内以现金方式向郭文军支付《补充协议》规定的利润额与
已完成利润额之间的差额，然后由郭文军在《补充协议》规定的期限内将该利润
补偿款支付给公司。

                                   2
    4、承诺人承诺在《框架协议》及《补充协议》生效后，标的股权交割之日
起，承诺人保证原珠拉公司的全体生产经营管理团队对珠拉黄金进行生产经营管
理，生产经理管理期限从标的股权交割日起计算，到 2015 年 12 月 31 日止。生
产经营管理的具体事项由双方另行签订协议进行约定。
    以上承诺与保证是不可撤销的，若承诺人违反上述承诺，应承担由此产生的
一切经济和法律责任。”
    2013 年 5 月 15 日，鉴于距公司应取得中国证监会批准文件的日期不足一个
月，郭文军向上海泓泽和公司的代理人邓永祥出具了《催告函》，要求公司按期
履行合同义务。
    2013 年 6 月 17 日，鉴于《承诺函》约定的 6 个月期限届满，但公司并未取
得中国证监会的批准文件，郭文军向公司出具了《催告函》，要求公司确认上述
《承诺函》的效力。
    2013 年 6 月 26 日，公司回函郭文军，明确表示“公司从未授权任何单位和
个人对公司非公开发行股票事宜的审核进程、是否能够取得中国证监会的行政许
可以及取得批准文件的时间进行承诺”、“上海泓泽世纪投资发展有限公司于
2012 年 12 月 10 日签署的《不可撤销的承诺函》对公司不具有法律约束力”。
    2013 年 7 月 4 日，上海泓泽向郭文军出具《告知函》，提出解除《承诺函》，
并表示不再对承诺约定事项承担相关责任和义务。
    2013 年 7 月 13 日，郭文军致函上海泓泽，认为《承诺函》系不可撤销的承
诺函，且该《承诺函》自作出之日起即具有了法律约束力，上海泓泽无权擅自解
除或撤销该《承诺函》。
    2014 年 5 月 7 日，郭文军向阿拉善左旗人民法院递交了《民事诉状》，鉴于
公司否认邓永祥的合法代理行为，拒绝承担《承诺函》中承诺的义务，上海泓泽
单方擅自撤销或解除《承诺函》，拒不承担《承诺函》中约定的义务，原告向阿
拉善左旗人民法院提请民事诉讼，请求法院对《承诺函》的法律效力等事项依法
予以确认。

    （三）法院审理情况和《民事判决书》主要内容

    法院依法根据郭文军的诉讼请求进行了开庭审理，并于2017年12月22日做出

判决，向各方当事人出具了《民事判决书》。

                                    3
    在该判决书中，法院认为，根据原告诉请及被告的答辩意见，以及庭审中双

方就提交证据的质证意见，本院就案件争议焦点逐一评析如下:

    1．关于2012年12月10日《不可撤销的承诺函》是否合法有效的问题，首先，

出具承诺书的主体为被告泓泽公司及被告邓永祥，被告公司未在该承诺书加盖印

章，亦未授权泓泽公司及被告邓永祥签署承诺书，故该承诺书对被告泓泽公司及

被告邓永祥具有约束力，对被告公司没有约束力；其次，承诺书的内容未违反我

国法律、法规的禁止性规定，亦不违反公序良俗；最后，被告泓泽公司提出关于

受胁迫出具承诺书，但未举示相关证据予以证明，本院对此不予采信，被告泓泽

公司出具承诺书后又单方予以撤销的行为有违诚实信用原则，其于2013年7月4

日发出的《告知函》对原告不具有约束力。综上，本院认为2012年12月10日所出

具《不可撤销的承诺函》合法有效，对被告泓泽公司及被告邓永祥具有约束力，

对被告公司没有约束力。因原告诉请的是依法确认泓泽公司和公司2012年12月10

日共同向原告出具的《不可撤销的承诺函》合法有效，故原告的该项诉讼请求不

予支持。

   2.关于被告邓永祥与被告公司是否存在委托代理关系的问题，根据本院查明

事实，2012年12月10日所出具《不可撤销的承诺函》载明内容“承诺人以公司实

际控股人的名义向郭文军先生做出如下承诺”，及承诺书落款处被告泓泽公司加

盖印章及被告邓永祥签字的事实，结合《附生效条件的股权转让框架协议》、《附

生效条件的股权转让框架协议补充协议》两份协议中法定代表人、授权代表处均

无被告邓永祥的签字的事实，且《不可撤销的承诺函》及《附生效条件的股权转

让框架协议补充协议》的签署时间均为2012年12月10日，而《附生效条件的股权

转让框架协议补充协议》在代表人处签字的代表为洪金益，原告未就该事实做出

合理解释，本院对原告提出的被告邓永祥系受被告公司委托签订《不可撤销的承

诺函》的主张不予采信，被告邓永祥与被告公司之间不存在委托代理关系。综上，

原告的诉讼请求，未出示有效证据予以证实，本院不予支持，可在有证据时，另

行救济。

    二、诉讼判决结果

    法院依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第一百三十六条、第一百七

十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如
                                   4
下：

    驳回原告郭文军的诉讼请求。

    案件受理费100元，由原告负担。

   三、诉讼判决对公司的影响

    上述判决系法院作出的初审判决，原告和被告如不服该判决可在法律规定的

期限内提起上诉，公司将持续关注上述诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露

义务，敬请广大投资者注意投资风险。

   四、备查文件

    内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2014）阿左民一初字第876号《民事判

决书》


    特此公告。




                                                 商赢环球股份有限公司
                                                     2017 年 12 月 27 日




                                     5