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公司公告

海航控股:关于收购控股子公司山西航空有限责任公司少数股东权益暨关联交易的公告2017-10-14  

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证券代码:600221、900945    股票简称:海航控股、海控 B 股   编号:临 2017-088



                     海南航空控股股份有限公司
 关于收购控股子公司山西航空有限责任公司少数股东权益
                           暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    重要内容提示:
    ● 关联交易内容

    海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以 64,969.20

万元、57,881.64 万元分别收购北京鸿瑞盛达商贸有限公司(以下简称“鸿瑞盛达”)、

海航航空集团有限公司(以下简称“海航航空”)持有的公司控股子公司山西航空

有限责任公司(以下简称“山西航空”)26.12%、23.27%股权。交易完成后,公司

将持有山西航空 72.82%股权。

    ● 关联人回避事宜

    因海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)系公司重要股东,海航航空

受海航集团控制,故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时,公

司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次收购山西航空的少数股东权益,增强了公司对山西航空的控制,有利于

公司整体运营效率与未来盈利能力的提升,实现公司资源的有效配置及母子公司

利益的一体化,进一步增强公司核心竞争力。



    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    公司拟以 64,969.20 万元、57,881.64 万元分别收购鸿瑞盛达、海航航空持有

的公司控股子公司山西航空 26.12%、23.27%股权。交易完成后,公司将持有山

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西航空 72.82%股权。

      本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

      2、本次交易已履行的审议决策程序

      本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,公司董事会在审议

此交易事项时,公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋和谢皓明已回避表决。表决结果

为:3 票同意,0 票反对,0 票弃权,4 票回避表决。

      该事项尚需提交公司股东大会审议。

      二、交易对方基本情况

      ㈠ 关联方介绍
      1、公司名称:海航航空集团有限公司

      2、注册地址:海口市海秀路 29 号海航发展大厦

      3、注册资本:3,010,000.00 万元人民币

      4、经营范围:航空运输相关项目的投资管理,资本运营管理,资产受托管

理,候机楼服务和经营管理。

      5、股东及股权结构:
 序号                    股东名称                出资额(万元)    股权比例(%)
  1                   海航集团有限公司              1,255,000.00            41.69
  2           三亚凤凰国际机场有限责任公司            235,000.00             7.81
  3       上海熠航企业管理合伙企业(有限合伙)        180,000.00             5.98
  4             上海爱建信托有限责任公司              100,000.00             3.32
  5       海南营海航空管理合伙企业(有限合伙)        500,000.00            16.61
  6               海航旅业集团有限公司                740,000.00            24.59
                       合计                         3,010,000.00          100.00

      ㈡ 非关联方介绍

      1、公司名称:北京鸿瑞盛达商贸有限公司

      2、注册地址:北京市西城区复兴门外大街 19 号燕京饭店 5011 号房间

      3、法定代表人:林鸿柏

      4、注册资本:1,000.00 万元人民币

      5、经营范围:销售五金交电、建筑材料、化工产品(不含一类易制毒化学

品及危险品)、电子产品、仪器仪表、制冷空调设备、金属制品;信息咨询(不


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含中介服务);技术开发、技术服务、技术转让。(企业依法自主选择经营项目,

开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

      6、股东及股权结构:
序号               股东名称                   出资额(万元)      出资比例(%)
  1                 林鸿柏                              500.00                50.00
  2                     陈蝶                            500.00                50.00
                 合计                                 1,000.00               100.00

      三、交易标的基本情况

      1、企业名称:山西航空有限责任公司

      2、注册地址:太原市小店区太榆路 199 号太原武宿国际机场中国民用航空

华北地区管理局综合楼

      3、法定代表人:王晓东

      4、注册资本:130,200.64 万元人民币

      5、经营范围:由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务;航

空运输客货代理;由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务;代购机

票;代理报关;机械设备维修;装潢设计;地貌模型制作;批发零售建材、百货、

焦炭。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      6、股东及股权结构

      ⑴ 本次收购前股东及股权结构
       序号                    股东名称             出资额(万元)     出资比例(%)
        1          长安航空有限责任公司                    35,384.00            27.18
        2        海南航空控股股份有限公司                  30,500.00            23.43
        3        北京鸿瑞盛达商贸有限公司                  34,013.61            26.12
        4          海航航空集团有限公司                    30,303.03            23.27
                          合计                            130,200.64           100.00

      (2)本次收购后股东及股权结构
       序号                    股东名称             出资额(万元)     出资比例(%)
        1          长安航空有限责任公司                    35,384.00            27.18
        2        海南航空控股股份有限公司                  94,816.64            72.82
                          合计                            130,200.64           100.00

      7、主要财务数据

      截至 2016 年 12 月 31 日,山西航空经审计总资产为 321,068.14 万元人民币,


                                          3
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净资产为 223,358.65 万元人民币;2016 年经审计营业收入 182,130.03 万元人民

币,净利润 12,930.85 万元人民币。

    截至 2017 年 6 月 30 日,山西航空经审计总资产为 335,615.67 万元人民币,

净资产为 229,998.75 万元人民币;2017 年 1-6 月经审计营业收入 109,276.94 万元

人民币,净利润 6,640.10 万元人民币。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、收购方:海南航空控股股份有限公司

    2、转让方:北京鸿瑞盛达商贸有限公司、海航航空集团有限公司

    3、标的公司:山西航空有限责任公司

    4、收购金额及定价政策:公司拟以 64,969.20 万元、57,881.64 万元分别收
购鸿瑞盛达、海航航空持有的公司控股子公司山西航空 26.12%、23.27%股权。

根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的以 2017 年 6 月 30 日为评估基准

日的股权收购项目评估报告(同致信德评报字(2017)第 A0264 号),截至 2017

年 6 月 30 日,山西航空净资产为 229,998.75 万元,评估值为 248,695.50 万元,

评估增值 8.13%,折合每股净资产评估值 1.91 元/股。参考上述评估值,经股东

各方友好协商,拟以每股 1.91 元收购山西航空股权。本次交易定价公允、合理。

    五、对上市公司的影响情况

    本次收购山西航空的少数股东权益,增强了公司对山西航空的控制,有利

于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升,实现公司资源的有效配置及母子公

司利益的一体化,进一步增强公司核心竞争力。

    六、独立董事意见

    公司收购山西航空的少数股东权益,增强了公司对山西航空的控制,有利

于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升,将对公司未来发展产生一定的积极

影响。在定价依据上,以第三方提供的评估报告为准,定价公允、合理。公司董

事会审议此次交易时,关联董事已回避表决,表决程序合法有效,不存在损害上

市公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、第八届董事会第十二次会议决议;

    2、经独立董事签字确认的独立董事事前意见;

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3、经独立董事签字确认的独立董事意见;

4、收购项目评估报告;

5、山西航空审计报告;

6、股权收购协议。

特此公告。




                                        海南航空控股股份有限公司

                                                          董事会

                                            二〇一七年十月十四日




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