临时公告

证券代码：600221、900945    股票简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2017-088



                     海南航空控股股份有限公司
 关于收购控股子公司山西航空有限责任公司少数股东权益
                           暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    重要内容提示：
    ● 关联交易内容

    海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以 64,969.20

万元、57,881.64 万元分别收购北京鸿瑞盛达商贸有限公司（以下简称“鸿瑞盛达”）、

海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）持有的公司控股子公司山西航空

有限责任公司（以下简称“山西航空”）26.12%、23.27%股权。交易完成后，公司

将持有山西航空 72.82%股权。

    ● 关联人回避事宜

    因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，海航航空

受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公

司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次收购山西航空的少数股东权益，增强了公司对山西航空的控制，有利于

公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公司

利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。



    一、关联交易概述

    1、关联交易基本情况

    公司拟以 64,969.20 万元、57,881.64 万元分别收购鸿瑞盛达、海航航空持有

的公司控股子公司山西航空 26.12%、23.27%股权。交易完成后，公司将持有山

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                                                                         临时公告

西航空 72.82%股权。

      本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

      2、本次交易已履行的审议决策程序

      本次交易已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会在审议

此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋和谢皓明已回避表决。表决结果

为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避表决。

      该事项尚需提交公司股东大会审议。

      二、交易对方基本情况

      ㈠ 关联方介绍
      1、公司名称：海航航空集团有限公司

      2、注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦

      3、注册资本：3,010,000.00 万元人民币

      4、经营范围：航空运输相关项目的投资管理，资本运营管理，资产受托管

理，候机楼服务和经营管理。

      5、股东及股权结构：
 序号                    股东名称                出资额（万元）    股权比例（%）
  1                   海航集团有限公司              1,255,000.00            41.69
  2           三亚凤凰国际机场有限责任公司            235,000.00             7.81
  3       上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）        180,000.00             5.98
  4             上海爱建信托有限责任公司              100,000.00             3.32
  5       海南营海航空管理合伙企业（有限合伙）        500,000.00            16.61
  6               海航旅业集团有限公司                740,000.00            24.59
                       合计                         3,010,000.00          100.00

      ㈡ 非关联方介绍

      1、公司名称：北京鸿瑞盛达商贸有限公司

      2、注册地址：北京市西城区复兴门外大街 19 号燕京饭店 5011 号房间

      3、法定代表人：林鸿柏

      4、注册资本：1,000.00 万元人民币

      5、经营范围：销售五金交电、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学

品及危险品）、电子产品、仪器仪表、制冷空调设备、金属制品；信息咨询（不


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含中介服务）；技术开发、技术服务、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

      6、股东及股权结构：
序号               股东名称                   出资额（万元）      出资比例（%）
  1                 林鸿柏                              500.00                50.00
  2                     陈蝶                            500.00                50.00
                 合计                                 1,000.00               100.00

      三、交易标的基本情况

      1、企业名称：山西航空有限责任公司

      2、注册地址：太原市小店区太榆路 199 号太原武宿国际机场中国民用航空

华北地区管理局综合楼

      3、法定代表人：王晓东

      4、注册资本：130,200.64 万元人民币

      5、经营范围：由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航

空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机

票；代理报关；机械设备维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材、百货、

焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      6、股东及股权结构

      ⑴ 本次收购前股东及股权结构
       序号                    股东名称             出资额（万元）     出资比例（%）
        1          长安航空有限责任公司                    35,384.00            27.18
        2        海南航空控股股份有限公司                  30,500.00            23.43
        3        北京鸿瑞盛达商贸有限公司                  34,013.61            26.12
        4          海航航空集团有限公司                    30,303.03            23.27
                          合计                            130,200.64           100.00

      （2）本次收购后股东及股权结构
       序号                    股东名称             出资额（万元）     出资比例（%）
        1          长安航空有限责任公司                    35,384.00            27.18
        2        海南航空控股股份有限公司                  94,816.64            72.82
                          合计                            130,200.64           100.00

      7、主要财务数据

      截至 2016 年 12 月 31 日，山西航空经审计总资产为 321,068.14 万元人民币，


                                          3
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净资产为 223,358.65 万元人民币；2016 年经审计营业收入 182,130.03 万元人民

币，净利润 12,930.85 万元人民币。

    截至 2017 年 6 月 30 日，山西航空经审计总资产为 335,615.67 万元人民币，

净资产为 229,998.75 万元人民币；2017 年 1-6 月经审计营业收入 109,276.94 万元

人民币，净利润 6,640.10 万元人民币。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、收购方：海南航空控股股份有限公司

    2、转让方：北京鸿瑞盛达商贸有限公司、海航航空集团有限公司

    3、标的公司：山西航空有限责任公司

    4、收购金额及定价政策：公司拟以 64,969.20 万元、57,881.64 万元分别收
购鸿瑞盛达、海航航空持有的公司控股子公司山西航空 26.12%、23.27%股权。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以 2017 年 6 月 30 日为评估基准

日的股权收购项目评估报告(同致信德评报字（2017）第 A0264 号)，截至 2017

年 6 月 30 日，山西航空净资产为 229,998.75 万元，评估值为 248,695.50 万元，

评估增值 8.13%，折合每股净资产评估值 1.91 元/股。参考上述评估值，经股东

各方友好协商，拟以每股 1.91 元收购山西航空股权。本次交易定价公允、合理。

    五、对上市公司的影响情况

    本次收购山西航空的少数股东权益，增强了公司对山西航空的控制，有利

于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，实现公司资源的有效配置及母子公

司利益的一体化，进一步增强公司核心竞争力。

    六、独立董事意见

    公司收购山西航空的少数股东权益，增强了公司对山西航空的控制，有利

于公司整体运营效率与未来盈利能力的提升，将对公司未来发展产生一定的积极

影响。在定价依据上，以第三方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司董

事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上

市公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、第八届董事会第十二次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事事前意见；

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3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

4、收购项目评估报告；

5、山西航空审计报告；

6、股权收购协议。

特此公告。




                                        海南航空控股股份有限公司

                                                          董事会

                                            二〇一七年十月十四日




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