临时公告
证券代码：600221、900945   证券简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2019-023



                     海南航空控股股份有限公司
             第八届董事会第四十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019 年 4 月 3 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公

司”）第八届董事会第四十二次会议以通讯方式召开，应参会董事 9 名，实际参

会董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章

程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

    一、《关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司少数股东权益的报告》

    公司拟以 156,498.65 万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）

持有的海航控股控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）

12.18%股权。交易完成后，公司将持有新华航空 73.92%股权。针对本次交易，

海航控股、嘉兴兴晟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）三方将按照

《股权转让协议》条款履行相关责任及义务。

    独立董事意见：本次收购新华航空少数股东权益事项，原已提交 2018 年 12

月 12 日公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会

审议。后经公司多方研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次

提交公司第八届董事会第四十二次会议审议通过。

    此次交易将增强公司对新华航空的控制，对公司聚焦航空主业，扩大主营资

产占比，提升同行业协同及资源共享大有裨益。在定价依据上，以第三方提供的

评估报告为准，定价公允、合理。同时，本次收购少数股东权益的支付方式设定

将帮助清除公司与海航集团内关联单位的往来款，是切切实实聚焦主业，有利于

公司健康发展的行为。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决
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程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、

陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。

    具体内容详见同日披露的《关于收购控股子公司中国新华航空集团有限公司

少数股东权益暨关联交易的公告》（编号：临 2019-024）。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。

    二、《关于购买海航航空技术股份有限公司股份的报告》

    公司拟以不超过 333,681.68 万元人民币购买海航航空集团有限公司（以下简

称“航空集团”）持有的海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）60.78%

股份。交易完成后，海航技术将成为公司全资子公司。针对本次交易，海航控股、

航空集团及海航集团将按照《股份转让协议》条款履行相关责任及义务。

    独立董事意见：此次交易收购标的在业务上对于公司的主营业务开展具有强

支持作用，交易完成后，公司将基于主营业务航空运输向航空器维修行业布局，

有助于为公司主营业务的开展提供进一步的保障，并进一步夯实公司主业。公司

在海航集团的大力支持下，以公允、合理的定价方式收购优质的航空产业资产，

符合“聚焦主业”精神。支付方式的设定将帮助清除公司与海航集团内关联单位

的往来款，切切实实助力公司健康发展。公司董事会审议此次交易时，关联董事

已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、

陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。

    具体内容详见同日披露的《关于购买海航航空技术股份有限公司股份暨关联

交易的公告》（编号：临 2019-025）。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。

    三、《关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权的报告》
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    公司拟以 69,570.62 万元人民币购买航空集团持有的海南天羽飞行训练有限

公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司

全资子公司。针对本次交易，海航控股、航空集团及海航集团将按照《股权转让

协议》条款履行相关责任及义务。

    独立董事意见：公司本次收购全部股权事项，原已提交 2018 年 12 月 12 日

公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会审议。后

经公司多方研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次提交公司

第八届董事会第四十二次会议审议通过。

    此次交易收购标的在业务上对于公司的主营业务开展具有强支持作用，交

易完成后，公司将基于主营业务航空运输向飞行训练行业布局，有助于为公司主

营业务的开展提供进一步的保障，增加公司业务竞争力。在定价依据上，以第三

方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司在海航集团的大力支持下，以公

允的定价收购优质的航空产业资产，符合“聚焦主业”精神。支付方式的设定将

帮助清除公司与海航集团内关联单位的往来款，切切实实助力公司健康发展。公

司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损

害上市公司及全体股东利益的情形。

    本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、

陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。

    具体内容详见同日披露的《关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权暨关联

交易的公告》（编号：临 2019-026）。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。

    四、《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的报告》

    公司董事会同意于 2019 年 4 月 19 日召开公司 2019 年第三次临时股东大会，

具体内容详见同日披露的《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的通知》

（编号：临 2019-027）。
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表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



特此公告




                                              海南航空控股股份有限公司

                                                                董事会

                                                    二〇一九年四月四日