临时公告

证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2019-026



                     海南航空控股股份有限公司
           关于购买海南天羽飞行训练有限公司股权
                           暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ● 关联交易内容

    海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以 69,570.62

万元人民币购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海南天

羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。交易完成后，天

羽飞训将成为公司全资子公司。针对本次交易，海航控股、航空集团与海航集团

有限公司（以下简称“海航集团”）三方将按照《股权转让协议》条款履行相关

责任及义务。

    ● 特别风险提示

    本次事项尚需经天羽飞训股东批准、《股权转让协议》各方履行内部审议程

序批准及相关监管部门或审批机构核准后实施。实施结果存在不确定性，敬请广

大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    ● 关联人回避事宜

    因海航集团系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关

联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公

司董事会在审议此项交易时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和

刘吉春已回避表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次收购天羽飞训全部股权事项，原已提交 2018 年 12 月 12 日公司第八届

董事会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会审议。后经公司多方

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                                                                 临时公告

研究、论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次提交公司第八届董事

会第四十二次会议审议通过。

    公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航

空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及

整体经营的抗风险能力。交易具体支付方式，将按海航控股、航空集团与海航集

团三方共同签署的《股权转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团

内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产

运营造成不利影响。

    一、关联交易概述

    ㈠ 关联交易基本情况
    海航控股拟以 69,570.62 万元人民币购买航空集团持有的天羽飞训 100.00%

股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。

    ㈡ 本次交易已履行的审议决策程序

    因海航集团系公司重要股东，航空集团受海航集团控制，故本次交易构成关

联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本

次交易已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，公司董事会在审议此交

易事项时，公司董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚和刘吉春已回避表决。

    表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，6 票回避表决。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    ㈠ 海航集团有限公司

    1. 注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 25 层

    2. 法定代表人：陈峰

    3. 注册资本：6,000,000.00 万人民币

    4. 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与

管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的

投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

    5. 股东及股权结构：


                                    2
                                                                             临时公告
  序号                合伙人名称                  出资额（万元）      股权比例（%）
      1     海南交管控股有限公司                       4,200,000.00            70.00
      2     洋浦建运投资有限公司                       1,800,000.00            30.00
                    合计                               6,000,000.00           100.00

      ㈡ 海航航空集团有限公司

      1. 注册地址：海口市海秀路 29 号海航发展大厦

      2. 法定代表人：包启发

      3. 注册资本：3,010,000.00 万元人民币

      4. 经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管

理，候机楼服务和经营管理。

      5. 股东及股权结构：
 序号                  股东名称                     出资额（万元）    股权比例（%）
  1                海航集团有限公司                    1,255,000.00            41.69
  2          三亚凤凰国际机场有限责任公司                235,000.00                7.81
  3       上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙）           180,000.00                5.98
  4             上海爱建信托有限责任公司                 100,000.00                3.32
  5       海南营海航空管理合伙企业（有限合伙）           500,000.00            16.61
  6             海航航空旅游集团有限公司                 740,000.00            24.59
                      合计                             3,010,000.00           100.00

      三、交易标的基本情况

      ㈠ 企业名称：海南天羽飞行训练有限公司

      ㈡ 注册地址：海南省海口市琼山区龙潭镇潭口村

      ㈢ 法定代表人：关磊

      ㈣ 注册资本：37,495.313 万元人民币

      ㈤ 经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、

维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模

拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。

      ㈥ 股东及股权结构

      1. 本次收购前股东及股权结构
                  股东名称                     出资额（万元）      股权比例（%）
            海航航空集团有限公司                     37,495.313            100.00

      2. 本次收购后股东及股权结构
                  股东名称                     出资额（万元）      股权比例（%）

                                           3
                                                                    临时公告
        海南航空控股股份有限公司              37,495.313          100.00

    ㈦ 主要财务数据

    截至 2017 年 12 月 31 日，天羽飞训经审计总资产为 124,347.17 万元人民币，

净资产为 46,763.11 万元人民币；2017 年经审计营业收入 42,623.11 万元人民币，

净利润 8,202.10 万元人民币。

    截至 2018 年 10 月 31 日，天羽飞训经审计总资产为 135,493.65 万元人民币，

净资产为 62,689.16 万元人民币；2018 年 1-10 月经审计营业收入 46,519.75 万元

人民币，净利润 15,926.05 万元人民币。

    四、《股权转让协议》的主要内容和定价政策

    ㈠ 交易各方：

    甲方：海南航空控股股份有限公司

    乙方：海航航空集团有限公司

    丙方：海航集团有限公司

    ㈡ 标的公司：海南天羽飞行训练有限公司

    ㈢ 购买金额及定价政策：

    海航控股拟以 69,570.62 万元人民币购买航空集团持有的天羽飞训 100.00%

股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司资产评估有限公司出具的以 2018 年

10 月 31 日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有

限公司等股东持有的海南天羽飞行训练有限公司 100%股权项目所涉及的海南天

羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目评估报告》(天兴评报字（2018）第

1592 号)，截至 2018 年 10 月 31 日，天羽飞训净资产为 62,689.16 万元人民币，

评估值为 69,570.62 万元人民币，评估增值 10.98%，折合每股净资产评估值 1.86

元人民币。本次评估结果高于公司前期披露的《发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》中以 2017 年 12 月 31 日为基准日的天羽飞训预估值，主要

原因系天羽飞训 2018 年 1-10 月实现净利润 1.6 亿元人民币结转至未分配利润，

净资产增加所致。参考上述评估值，经协议各方友好协商，海航控股拟以每股

1.86 元人民币的价格购买航空集团持有的天羽飞训 100.00%股权，交易总额为

69,570.62 万元人民币。本次交易定价公允、合理。

    ㈣ 支付方式

                                     4
                                                                  临时公告

    1. 经各方同意，甲方将应付予乙方的天羽飞训 100.00%股权购买款 69,570.62

万元人民币，与丙方应支付予甲方的往来款冲抵。

    2. 上述款项抵消后，甲方受让 天羽 飞训 100%股权而应向乙方 支付的

69,570.62 万元人民币股权收购款结清。

    ㈤ 争议解决

    本协议的订立、执行、效力及解释均适用于中华人民共和国法律、法规。凡

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决。协商不成时，

协议各方同意将上述争议提交至协议签订地的人民法院诉讼解决。

    ㈥ 协议生效条款

    本协议自协议各方履行内部决策程序批准后经协议各方签字盖章生效。
    五、对上市公司的影响情况

    公司购买天羽飞训股权有利于公司向航空客运产业链上游进行延伸，完善航

空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，增强公司核心竞争力及

整体经营的抗风险能力。交易具体支付方式，将按海航控股、航空集团与海航集

团三方共同签署的《股权转让协议》相关条款履行，有利于消除公司与海航集团

内关联单位的往来款，符合公司及全体股东的最大利益，不会对公司的日常生产

运营造成不利影响。

    六、独立董事意见

    公司本次收购全部股权事项，原已提交 2018 年 12 月 12 日公司第八届董事

会第三十七次会议审议通过，但未提交随后的股东大会审议。后经公司多方研究、

论证后对交易方案进行了合理调整、完善，现已再次提交公司第八届董事会第四

十二次会议审议通过。

    此次交易收购标的在业务上对于公司的主营业务开展具有强支持作用，交

易完成后，公司将基于主营业务航空运输向飞行训练行业布局，有助于为公司主

营业务的开展提供进一步的保障，增加公司业务竞争力。在定价依据上，以第三

方提供的评估报告为准，定价公允、合理。公司在海航集团的大力支持下，以公

允的定价收购优质的航空产业资产，符合“聚焦主业”精神。支付方式的设定将

帮助清除公司与海航集团内关联单位的往来款，切切实实助力公司健康发展。公

司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损

                                   5
                                                              临时公告

害上市公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    ㈠ 第八届董事会第四十二次会议决议；

    ㈡ 经独立董事签字确认的独立董事事前意见；

    ㈢ 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    ㈣ 海南航空控股股份有限公司拟购买海航航空集团有限公司等股东持有

的海南天羽飞行训练有限公司 100%股权项目所涉及的海南天羽飞行训练有限公

司股东全部权益价值项目评估报告；

    ㈤ 海南天羽飞行训练有限公司审计报告；

    ㈥ 股权转让协议。


   特此公告




                                             海南航空控股股份有限公司

                                                               董事会

                                                   二〇一九年四月四日




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