临时公告

  证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控 B 股    编号：临 2019-034



                      海南航空控股股份有限公司
               第八届董事会第四十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019 年 4 月 29 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“本公司”

或“公司”）第八届董事会第四十四次会议（即 2018 年年度董事会）以通讯方式召开，

应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空

控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

    一、海南航空控股股份有限公司 2018 年工作总结和 2019 年工作计划

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、海南航空控股股份有限公司 2018 年财务报告和 2019 年财务工作计划

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    三、海南航空控股股份有限公司 2018 年董事会工作报告

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    四、海南航空控股股份有限公司 2018 年年度报告及年报摘要

    全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    五、海南航空控股股份有限公司 2018 年年度利润分配预案

    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度本公司母公司

实现净利润-1,686,109 千元，2018 年度可供分配利润为 0 千元。截至 2018 年 12 月 31

日，本公司母公司累计可供分配的利润为 7,820,195 千元。
                                                                      临时公告

    鉴于 2018 年不存在可供分配利润，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司

未来发展的资金需要，公司董事会同意 2018 年度利润分配方案为：2018 年度不进行

利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

    独立董事意见：鉴于 2018 年不存在可供分配利润，2018 年度暂不进行利润分配，

也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案有利于公司的稳

定经营，符合股东长远利益。我们同意上述利润分配预案，同意将该议案提交公司股

东大会审议。

    公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对 2018 年度利润分配预案进

行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于 2018 年度拟不进行利润分配的专项

说明》。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告

    根据公司 2018 年各项生产经营情况，结合公司董事、监事、高级管理人员在本

年度的表现，公司拟支付董事、监事、高级管理人员年度报酬总计 1116.73 万元。

    独立董事意见：该薪酬分配方案符合公司董事、监事薪酬管理办法及高级管理人

员的薪酬考核制度，审议程序合法有效。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告

    2019 年公司拟继续聘请普华永道进行公司会计报表的审计，聘期一年，审计费

用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。公司拟支付普华永道

2018 年度审计费用 810 万元人民币。

    独立董事意见：公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券

的公司信息披露规范问答第 6 号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其

决策程序合法、有效。

    具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的公告》（编号：
                                                                      临时公告

临 2019-035）。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    八、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告

    2018 年公司发生的日常生产性关联交易总额为 143.48 亿元，预计 2019 年日常生

产性关联交易金额为 207.41 亿元。

    由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、

陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

    独立董事意见：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符

合平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，关联董事在公司董事会审议上述

交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形，

不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

    具体内容详见同日披露的《关于日常生产性关联交易的公告》编号：临 2019-036）。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。

    九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司 2019 年互保额度的报告

    公司提请 2018 年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公

司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、

乌鲁木齐航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、天津航空有限责任公司、北京

科航投资有限公司、海南航空（香港）有限公司、广西北部湾航空有限责任公司、海

航航空技术股份有限公司及海南天羽飞行训练有限公司 2019 年的互保额度为 350 亿

元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保

不再单独提交公司董事会和股东大会审议。

    独立董事意见：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，

2019 年度公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，

符合公司的发展和股东的利益。

    具体内容详见同日披露的《关于与控股子公司 2019 年互保额度的公告》（编号：
                                                                        临时公告

临 2019-037）。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    十、关于提请股东大会批准公司与关联方 2019 年互保额度的报告

    为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟

与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订 2019 年互保框架协议。根据该互

保协议，2019 年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的担保额度为 650

亿元，公司董事会提请股东大会批准 2019 年公司及下属企业向海航集团及其关联企

业提供的担保额度为 195 亿元，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企

业为公司及下属企业实际担保金额的 30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内

办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会

审议。

    由于本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事谢皓明、

陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

    独立董事意见：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效

提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，

符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，

审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。

    具体内容详见同日披露的《关于与关联方 2019 年互保额度的公告》（编号：临

2019-038）。

    表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 6 票。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    十一、关于 2019 年飞机引进计划及配套融资授权的报告

    2019 年公司及控股子公司计划引进飞机 53 架，包括 A320 飞机 5 架、A330 飞机

8 架、A350 飞机 8 架、B737 飞机 16 架、B787 飞机 11 架、ARJ 飞机 5 架，并提请股

东大会授权公司董事长签署并交付与交易相关的协议、文件和文书，并授权董事会在

适用法律规定的范围内，实施融资计划。
                                                                     临时公告

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    十二、关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告

    公司董事会审议通过了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》，

报告全文请见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十三、2018 年度内部控制评价报告

    公司董事会审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》，并由内控审计师报告了

《2018 年度内部控制审计报告》。

    上述报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十四、海南航空控股股份有限公司 2018 年独立董事述职报告

    公司董事会审议通过了《2018 年独立董事述职报告》，全文详见上海证券交易所

网站 http://www.sse.com.cn。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    十五、海南航空控股股份有限公司 2019 年投资者关系管理计划

    公司董事会审议通过了《2019 年投资者关系管理计划》，全文详见上海证券交易

所网站 http://www.sse.com.cn。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十六、关于聘任公司内部控制审计机构及支付报酬的报告

    2019 年度公司拟继续聘请普华永道为内部控制审计机构，对公司内控规范体系

进行审计，为期一年，审计费用由股东大会授权公司经营层根据实际审计工作业务量

确定。公司拟支付 2018 年内控审计费用 170 万元。

    独立董事意见：公司 2018 年度内部控制审计报告是由普华永道出具的，普华永

道在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘普华永道担任公

司 2019 年度内部控制审计机构。同意公司 2019 年度内部控制的审计费用由股东大会
                                                                       临时公告

授权公司经营层根据实际审计工作业务量确定。公司本次聘任内部控制审计机构不存

在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    十七、关于 2018 年董事会审计与风险委员会履职情况的报告

    公司董事会审议通过了《关于 2018 年董事会审计与风险委员会履职情况的报告》，

全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十八、关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    公司董事会审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体

内容详见同日披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的公告》编号：临 2019-039）。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十九、海南航空控股股份有限公司 2018 年度社会责任报告

    公司董事会审议通过了《海南航空控股股份有限公司 2018 年度社会责任报告》，

全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十、关于变更会计政策的报告

    财政部于 2018 年 6 月 15 日颁布了《关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式

的通知》（以下简称“《通知》”），要求各企业自 2018 年 1 月 1 日起分阶段实施

《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金

融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号—

—金融工具列报》（以下简称“新金融准则”）和《企业会计准则第 14 号——收入》。

根据上述规定，公司应于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融准则，并按照新金融准则的

规定编制 2019 年 1 月 1 日以后的公司财务报表。

    根据财政部上述规定，公司拟变更会计政策。自 2019 年第一季度报告起执行新

金融准则，并按照新金融准则的规定编制 2019 年 1 月 1 日以后的公司财务报表。

    独立董事意见：公司根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对公司
                                                                     临时公告

会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的

有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的

决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权

益的情形。

    具体内容详见同日披露的《关于变更会计政策的公告》（编号：临 2019-040）。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十一、关于计提资产减值准备的报告

    公司董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的报告》，具体内容详见同日披

露的《关于计提资产减值准备的公告》（编号：临 2019-041）。

    独立董事意见：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准

则》和公司相关制度的规定，能客观公允反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产价

值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益

的情况。公司董事会审议本项议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》、《上海

证券交易所股票上市规则》的有关规定。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    二十二、海南航空控股股份有限公司 2019 年第一季度报告

    全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十三、董事会关于 2018 年度带强调事项段无保留审计意见专项说明的报告

    公司聘请普华永道为公司 2018 年年度财务报告审计机构，普华永道为本公司

2018 年年度财务报告出具了带强调事项段落的无保留意见审计报告。

    独立董事意见：普华永道出具的审计报告客观、真实地反映了公司 2018 年度财

务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们将持续关注并监督公司董事会和管

理层采取相应的措施尽快消除上述事项的影响，促进公司更好地发展，维护公司和广

大投资者的利益。

    具体内容详见同日披露的《董事会关于 2018 年度带强调事项段无保留审计意见
                                                                      临时公告

的专项说明》。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十四、董事会关于 2018 年度否定意见内部控制审计报告专项说明的报告

    公司聘请普华永道为公司 2018 年度内部控制审计机构，普华永道为本公司 2018

年内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。

    独立董事意见：公司的上述关联方资金往来违反了中国证监会《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、上海证券交易所《股票

上市规则》等规定。作为独立董事，我们将持续监督、并要求公司尽快消除内部控制

否定意见对公司的影响，杜绝再次出现类似问题，切实维护广大投资者尤其是中小投

资者的利益。

    具体内容详见同日披露的《董事会关于 2018 年度否定意见内部控制审计报告的

专项说明》。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二十五、关于召开公司 2018 年年度股东大会的报告

    公司董事会同意于 2019 年 5 月 21 日召开 2018 年年度股东大会，具体内容详见

同日披露的《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（编号：临 2019-043）。

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告




                                                     海南航空控股股份有限公司

                                                                          董事会

                                                        二〇一九年四月三十日