临时公告

 证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控 B 股   编号：临 2019-050




                       海南航空控股股份有限公司
     关于向控股子公司长安航空有限责任公司提供担保的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     被担保人名称：长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）

     本次担保金额及累计为其提供的担保余额：本次担保金额为 30,000 万元人民

        币，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为其提供

        的担保余额为 32.17 亿元（含本次担保金额）。

     本次担保是否有反担保：本次担保由长安航空提供不可撤销连带责任反担保

     对外担保逾期的累计数量：无



    一、担保情况概述

    2019 年 5 月 23 日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市分行（以下简

称“邮储银行西安分行”）签署《最高额连带责任保证合同》及《最高额质押合同（权

利类）》（以下合称“担保合同”），为长安航空与邮储银行西安分行《流动资金借款合

同》（以下简称“借款合同”）项下债务的履行向邮储银行西安分行提供最高额度 30,000

万元人民币信用保证担保及公司持有的长安航空 5 亿股股权质押担保，担保期限为借

款合同项下债务履行期限届满之日起两年。

    就本次担保事项，长安航空于 2019 年 5 月 23 日向公司出具《反担保函》，对于

公司本次担保事宜，长安航空承诺提供不可撤销的连带责任反担保，有效期至本次签

署的担保合同担保责任解除之日。




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    公司于 2019 年 4 月 29 日召开第八届董事会第四十四次会议、2019 年 5 月 21 日

召开 2018 年年度股东大会审议通过与控股子公司互保额度的报告，公司与控股子公

司 2019 年互保额度为 350 亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续

保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，

公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自 2018 年年度股东大会审

议通过本议案之日起至 2019 年年度股东大会召开之日止，具体内容详见公司 2019

年 4 月 30 日披露的《关于与控股子公司 2019 年互保额度的公告》编号：临 2019-037）。

本次担保事项在上述担保额度授权范围内，无需另行审议。

    二、被担保人基本情况

    长安航空有限责任公司

    ㈠注册地址：陕西省西咸新区空港新城西安咸阳国际机场长安航空营运基地

    ㈡法定代表人：马超

    ㈢注册资本：405,151.62 万元人民币

    ㈣经营范围：国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务

有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资

管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、

化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；

飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；展

览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；电子

商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

    ㈤主要财务数据：

    截至 2018 年 12 月 31 日，长安航空经审计总资产为 1,170,990.10 万元人民币，

净资产为 689,707.25 万元人民币；2018 年经审计营业收入 163,355.68 万元人民币，

净利润-10,600.30 万元人民币。




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       截至 2019 年 3 月 31 日，长安航空未经审计总资产为 1,188,110.17 万元人民币，

净资产为 697,255.57 万元人民币；2019 年 1-3 月经审计营业收入 47,287.57 万元人民

币，净利润 4,504.66 万元人民币。

       ㈥股东及股权结构
序号                    股东名称                 出资额（万元）    出资比例（%）
 1             海南航空控股股份有限公司               285,614.87            70.50
 2          陕西省空港民航产业投资有限公司             11,800.98             2.91
 3             陕西长安航空旅游有限公司               107,735.77            26.59
                    合计                              405,151.62           100.00

       三、担保协议的主要内容

       ㈠最高额连带责任保证合同

       1.被担保的最高债权额：30,000 万元人民币。

       2.担保事项：担保长安航空与邮储银行西安分行签署的《流动资金借款合同》项

下债务的履行。

       3.保证方式：连带责任保证。

       4.保证期间：借款合同项下的被担保债务到期日之次日起 2 年。

       ㈡最高额质押合同（权利类）

       1.被担保的最高债权额：30,000 万元人民币。

       2.担保事项：担保长安航空与邮储银行西安分行签署的《流动资金借款合同》项

下债务的履行。

       3.保证方式：连带责任保证。

       4.保证期间：债务履行期限届满之日起 2 年。

       5.质押标的：海航控股持有的长安航空 5 亿股股权。

       以上两项担保合同担保的最高债权额合计为 30,000 万元人民币。

       四、董事会意见

       长安航空作为公司合并报表范围内的子公司，其营业收入和盈利是公司的重要组

成部分。目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力。作

为公司控股子公司，其重要决策及日常经营均在公司的控制下，可提前预见并有效防

范重大风险。公司本次担保事项列支经年度股东大会批准的 2019 年与子公司互保额


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度，形式规范有效，且公司本次对长安航空的担保有利于长安航空充实运营资金，促

进长安航空主营业务稳定发展，符合公司整体利益，公司董事会同意该担保事项。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为 297.49 亿元，占公司最近一期经

审计净资产 43.27%，其中对控股子公司提供担保 156.09 亿元（含本次公告担保金额），

无逾期担保。



    特此公告




                                                  海南航空控股股份有限公司

                                                                     董事会

                                                    二〇一九年五月二十五日




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