专项核查意见




    江苏泰和律师事务所



  关于南京钢铁股份有限公司

控股股东之一致行动人增持股份的



       专项核查意见




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                      江苏泰和律师事务所
                     关于南京钢铁股份有限公司
               控股股东之一致行动人增持股份的

                           专项核查意见

致：南京钢铁股份有限公司

    江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就其控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称
“南京钢联”）之一致行动人南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢联合”或
“增持人”）在 2017 年 5 月 12 日至 2017 年 11 月 11 日期间增持公司股份（以
下简称“本次增持”）的相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及
其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》等法律、法规和规范性文件的
规定，对南钢联合本次增持事项进行专项核查并出具核查意见。

    为出具本核查意见，本所律师特作如下声明：
    1、本所依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表核查意见。
    2、公司、南京钢联及南钢联合已向本所作出承诺，即：保证其已向本所律
师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中，提供的材料为副
本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签名、印章
均为真实、有效的。
    3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

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遗漏，并承担相应法律责任。
       4、本核查意见仅供南钢联合本次增持公司股份之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所在此同意，公司可以将本核查意见作为南钢联合本次增持事项的
公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露。

       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南钢
联合本次增持公司股份事宜的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专
项核查意见如下：

一、增持人本次增持的主体资格

       本次增持的增持人为控股股东南京钢联之一致行动人南钢联合。经本所律师
核查，增持人的基本情况如下：
公司名称           南京钢铁联合有限公司
统一社会信用代码   91320100748204660Q
公司类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本           85,000 万元
法定代表人         黄一新
住所               南京市六合区卸甲甸
                   氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液
                   化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、
                   自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、
经营范围
                   搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经
                   营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。（依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2003 年 03 月 24 日
经营期限           2003 年 03 月 24 日至 2053 年 03 月 24 日

       截至本核查意见出具之日，南钢联合不存在根据法律、法规及其章程规定应
当终止的情形，也不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公
司股份的以下情形：
       （1）增持人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
       （2）增持人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
       （3）增持人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
       （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

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情形。

    综上，本所律师认为，南钢联合是依法设立、有效存续的有限责任公司，不
存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形，具
备实施本次增持的合法主体资格。

二、增持人本次增持公司股份的情况

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，南钢联合本次增持公司股份的情况
如下：

    1、本次增持前增持人持股情况
    本次增持前，南钢联合持有公司股份 114,179,672 股，占公司总股本的
2.88%；南钢联合和南京钢联合计持有公司 1,909,531,630 股股份，占公司总股
本的 48.20%。

    2、本次增持计划

    根据《南京钢铁股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的
公告》（公告编号：临 2017-056），南钢联合于 2017 年 5 月 12 日通过上海证券
交易所交易系统增持了公司股份 2,100,000 股，占公司总股本的 0.05%；南京钢
联及其一致行动人南钢联合计划拟自 2017 年 5 月 12 日起 6 个月内，按公司股
价不高于 3.40 元/股的价格，以自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司
股票，增持金额不低于 2,000 万元，增持比例不超过公司股份总数的 1%。

    3、本次增持情况

    根据南钢联合的证券账户交易明细、南京钢联出具的《关于南京钢铁联合有
限公司增持南京钢铁股份有限公司股份的情况说明》，并经本所律师核查，自
2017 年 5 月 12 日至 2017 年 11 月 11 日期间，南钢联合通过上海证券交易所交
易系统累计增持公司股份 6,987,819 股，占公司总股本的 0.158%，累计增持金
额人民币 2,200 万元，本次增持计划已经实施完毕。

    4、增持人目前的持股情况

    截至 2017 年 11 月 11 日，南京钢联持有公司股份 1,795,351,958 股，占公

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司总股本的 40.72%；南钢联合持有公司股份 121,167,491 股，占公司总股本的
2.75%；南京钢联和南钢联合合计持有公司股份 1,916,519,449 股，占公司总股

本的 43.47%（注：增持期间，根据中国证监会出具的《关于核准南京钢铁股份

有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1299 号），公司完成非公

开发行 A 股股票，总股本于 2017 年 9 月 25 日由 3,962,072,457 股增加至

4,408,977,457 股）。


三、本次增持的信息披露

    1、经本所律师核查，公司于 2017 年 5 月 12 日发布了《南京钢铁股份有限
公 司 关于控股股东及其一致行 动人增持公司股份的公告》（公告编号：临
2017-056），公告了南钢联合增持公司股份的信息及后续增持计划。
    2、公司分别于 2017 年 6 月 2 日、2017 年 6 月 3 日、2017 年 6 月 8 日发
布了《关于控股股东的一致行动人继续增持本公司股份的提示性公告》，对南钢
联合的增持进展情况进行了披露。
    3、2017 年 11 月 13 日，公司接到南京钢联的通知，告知截至 2017 年 11
月 11 日其本次增持计划已完成。
    4、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司控股股东及其一致行动人
在继续增持期间累计增持公司股份比例未达到公司已发行股份总数的 1%，不存
在依照《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款应该进行信息披露的情形。
    5、另经本所律师核查，截至本核查意见出具之日，公司已向上交所申请披
露《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份实施完成的公告》，将对本次增
持的结果，包括累计增持股份数量、累计增持金额以及本次增持后增持人持有公
司股份的数量和占公司股份总数的比例等进行公告。

    综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，公司已经就本次增持履行
了现阶段所需的信息披露义务，符合相关法律、法规和上海证券交易所的规定。

四、本次增持符合免于提出豁免申请的情形



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    经本所律师核查，本次增持前，南京钢联持有公司股份 1,795,351,958 股，
占公司总股本的 45.31%；南钢联合持有公司股份 114,179,672 股，占公司总股
本的 2.88%；南京钢联和南钢联合合计持有公司股份 1,909,531,630 股，占公司
总股本的 48.20%。在本次增持计划实施期间，即 2017 年 5 月 12 日起至 2017
年 11 月 11 日止，增持人累计增持公司股份 6,987,819 股，占公司股份总数的
0.16%；本次增持完成后，南京钢联和南钢联合合计持有公司股份 1,916,519,449
股，占公司总股本的 43.47%。另经本所律师核查，自 2016 年 11 月 12 日至本
次增持前，南京钢联及其一致行动人未增持过公司股份。
    综上，增持人最近 12 个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份总数
的 2%。
    根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，相关投资者在一个上市公
司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发
生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以
免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易
所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》的上述规定情形，
增持人可以直接向上交所和证券登记结算机构申请办理本次增持的股份转让和
过户登记手续。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格；
本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的依法可免于提出豁免申请而直接
向证券交易所和登记结算机构申请办理股份过户登记手续的情形。截至本核查意
见出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。增持人本次增持公司股份符
合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增
持股份行为指引（2012 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。

    本核查意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司控股股
东之一致行动人增持股份的专项核查意见》的签署页）




   江苏泰和律师事务所


   负责人：
              马   群




                                经办律师：
                                                李远扬




                                                王月华




                                               二〇一七年十一月十三日