法律意见书




       江苏泰和律师事务所


      关于南京钢铁股份有限公司

调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的



            法律意见书




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                       江苏泰和律师事务所
                    关于南京钢铁股份有限公司
          调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的

                              法律意见书

致：南京钢铁股份有限公司

    江苏泰和律师事务所接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或
“公司”）的委托，作为公司实行 2017 年股票期权激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对公司调整本次股权激励计划
行权价格（以下简称“本次行权价格调整”）事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定出具法律意见。
    2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
    （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明；
    （2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
    3、本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
行权所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次行权价格调整的必备文件之一，
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随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
    5、本所律师同意公司在其为本次行权价格调整所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
    6、本法律意见书仅供公司本次行权价格调整之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    基于上述，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次行权价格调整的批准和授权

    1、2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划有关事项
的议案》，授权公司董事会办理公司本次激励计划的相关事宜，其中包括授权公
司董事会依据激励计划规定的原则、方式和程序调整股票期权数量和行权价格。
    2、2018 年 5 月 7 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于
调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将股票期权的行权价格
由 3.40 元/股调整为 3.35 元/股。关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就
本次股票期权的行权价格调整事项发表了独立意见。
    3、2018 年 5 月 7 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过《关于
调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调
整相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》
的相关规定。

二、本次行权价格调整的具体情况

    （一）调整事由
    2018 年 4 月 18 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议并通过《2017 年
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度利润分配方案》，公司以 2017 年 12 月 31 日的总股本 4,408,977,457 股为基
数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.50 元（含税），共计 220,448,872.85 元
（含税）。
    截至本法律意见书出具日，公司已完成了上述权益分派方案的实施工作。
    （二）调整情况
    根据《激励计划（草案）》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”
的相关规定，在公司发生派息事项时，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整公式如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述调整方法结合公司 2017 年度权益分配方案，公司本次股权激励计
划股票期权行权价格调整为：
    派息后的行权价格=3.40 元-0.05 元=3.35 元。

    本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格符合《激励管理办法》、《激
励计划（草案）》的有关规定。

三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权价格调整已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《激励计
划（草案）》的有关规定，合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份。




    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司调整
2017 年股票期权激励计划行权价格的法律意见书》的签署页）




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    负责人：
                马   群




                                经办律师：
                                              焦   翊




                                             王月华




                                                          年   月     日




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