泰和律师事务所                                 法律意见书




                   江苏泰和律师事务所



                  关于南京钢铁股份有限公司
                 2018 年第三次临时股东大会的




                        法律意见书
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                        江苏泰和律师事务所
                    关于南京钢铁股份有限公司
                  2018 年第三次临时股东大会的
                              法律意见书


致：南京钢铁股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下
简称“《网络投票细则》”）等法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简
称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师
（以下简称“本所律师”）出席公司 2018 年第三次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
    本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：



    一、本次股东大会的召集和召开程序
    2018 年 12 月 1 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
    2018 年 12 月 4 日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京钢
铁股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大
会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其
他事项等相关事项公告通知全体股东。
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    经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
    本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2018 年 12 月 19 日 14 点 30 分在南京市卸甲甸南钢宾馆召开，由公司董事长黄
一新先生主持；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为 2018 年 12 月 19 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 12 月 19 日 9:15-15:00。
    经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络
投票细则》和《公司章程》的有关规定。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。



    二、出席会议人员和会议召集人的资格
    1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 7 人，代
表股份总计 1,923,675,237 股，占公司总股本的 43.5010%。
    根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共计 46 人，代表股份 2,226,921,379 股，占公司总股本的
50.3584%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次
股东大会的合法资格。
    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次
股东大会网络投票的股东共计 39 人，代表股份 303,246,142 股，占公司总股本
的 6.8574%。
    出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资
格合法有效。



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    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行了审
议：
    1、关于修订《公司章程》的议案；
    2、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
    3、关于重新制订公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的议案；
    4、关于制定公司《未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》的议案；
    5、关于向柏中环境科技（上海）有限公司增资暨关联交易的议案；
    6、关于 2019 年度预计日常关联交易情况的议案；
    7、关于 2019 年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案；
    8、关于 2019 年度预计为参股公司提供担保的议案；
    9、关于申请 2019 年度银行授信额度的议案。
    经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东大会审议事项与公告列明
事项相符。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
    本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。
    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资
者表决情况单独计票并公布。
    本次股东大会对涉及关联交易的议案，相关关联股东实施了回避表决。
    经本所律师见证，本次股东大会审议议案均获得出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果
合法有效。



    四、结论意见
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    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会
议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书仅供公司 2018 年第三次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。




    本法律意见书正本贰份，无副本。




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   （此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司 2018
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   江苏泰和律师事务所


   负责人：
              马   群




                                  经办律师：
                                               李远扬


                                  经办律师：
                                               焦   翊




                                                    年   月       日




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