泰和律师事务所                              法律意见书




                  江苏泰和律师事务所



                 关于南京钢铁股份有限公司
                  2018 年年度股东大会的




                      法律意见书
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                         江苏泰和律师事务所
                    关于南京钢铁股份有限公司
                       2018 年年度股东大会的
                               法律意见书


致：南京钢铁股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下
简称“《网络投票细则》”）等法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简
称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师
（以下简称“本所律师”）出席公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，并全程参加了本次股东大会。
    本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东
大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程
序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集和召开程序
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    2019 年 3 月 22 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    2019 年 3 月 23 日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京钢
铁股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》，就本次股东大会召开
的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项
等相关事项公告通知全体股东。
    经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
    本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2018 年 4 月 12 日 14 点 30 分在南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼
203 会议室召开，由公司董事长黄一新先生主持；网络投票采用上海证券交易所
股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 4 月 12
日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2018
年 4 月 12 日 9:15-15:00。
    经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络
投票细则》和《公司章程》的有关规定。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。



    二、出席会议人员和会议召集人的资格
    1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 75 人，代
表股份总计 2,242,961,162 股，占公司总股本的 50.6900%。
    根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人共计 14 人，代表股份 1,930,781,017 股，占公司总股本的
43.6349%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次
股东大会的合法资格。
    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次
股东大会网络投票的股东共计 61 人，代表股份 312,180,145 股，占公司总股本
的 7.0551%。

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    出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资
格合法有效。



    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    经本所律师见证，本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行了审
议：
    1、董事会工作报告；
    2、监事会工作报告；
    3、2018 年年度报告（全文及摘要）；
    4、2018 年财务决算报告；
    5、2019 年财务预算报告；
    6、2018 年度利润分配方案；
    7、关于 2018 年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案；
    8、关于调整独立董事津贴的议案；
    9、关于续聘会计师事务所的议案；
    10、关于 2018 年度日常关联交易执行情况的议案；
    11、关于 2018 年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案；
    12、关于 2018 年度为参股公司担保执行情况的议案；
    13、关于公司 2019 年度继续开展钢铁产业链期货套期保值业务的议案；
    14、关于调整闲置自有资金理财额度的议案；
    15、关于选举张良森先生为董事的议案；
    16、关于选举监事的议案。
    经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东大会审议事项与公告列明
事项相符。

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    本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。
    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资
者表决情况单独计票并公布。
    本次股东大会对涉及关联交易的议案，相关关联股东实施了回避表决; 关于
选举股东代表监事的议案，本次股东大会依照《公司法》、《上市股东大会规则》、
《公司章程》等规定采用了累积投票制进行表决。
    根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上海
证券交易所信息网络有限公司传来的公司 2018 年年度股东大会投票统计结果，
对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
    经本所律师见证，本次股东大会审议议案均获得出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果
合法有效。



    四、结论意见
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会
议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书仅供公司 2018 年年度股东大会之目的使用，本所律师同意本
法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。




    本法律意见书正本贰份，无副本。




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