南钢股份：关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告2019-04-30
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临 2019—042
南京钢铁股份有限公司
关于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票期权拟行权数量：1,126.5 万份
本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、已履行的相关审批程序
1、2017年1月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会
第十四次会议，审议通过了《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划
（预案）的议案》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核
管理办法（预案）的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年3月28日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划有
关事项的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了独立意
见。
同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<南京钢铁
股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南
京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就
本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了意见。
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3、2017年3月28日至2017年4月7日，公司对激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示，在公示期内，没有任何个人或组织对本次拟激励对象提出异议。
2017年4月8日，公司监事会发表了《监事会关于2017年股票期权激励计划之激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权激励
计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2017 年股票期权激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
同日，公司召开了第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，关联董事回避了相关
议案的表决，公司独立董事发表了独立意见。
5、2017 年 6 月 9 日，公司授予的 4,035 万份股票期权已在中国登记结算
有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成授予登记手续。
6、2018 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于
注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获授
尚未行权的公司股票期权合计 24 万份。
同时审议并通过了《关于 2017 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的
议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草
案）》设定的第一个行权条件已经成就。
7、经中证登上海分公司审核确认，前述 24 万份股票期权注销事宜已于
2018 年 4 月 3 日办理完毕。
8、2018 年 5 月 7 日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事
会第六次会议，审议并通过了《关于调整 2017 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，同意公司股票期权行权价格由 3.40 元/股调整为 3.35 元/股。关联董事
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回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019 年 3 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关
于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》，拟注销部分激励对象已获
授但尚未行权的公司股票期权合计 134.2 万份。
10、2019 年 4 月 29 日，公司第七届董事会第十八次会议审议并通过了《关
于注销 2017 年股票期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整 2017 年股票
期权激励计划行权价格的议案》，拟注销部分激励对象已获授但尚未行权的公司
股票期权合计 36 万份，并同意公司股票期权行权价格由 3.35 元/股调整为 3.05
元/股。
同时审议并通过了《关于 2017 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就的议案》，董事会认为公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励
计划（草案）》设定的第二个行权条件已经成就。关联董事回避了相关议案的表
决，公司独立董事发表了独立意见。
二、股票期权激励计划的主要内容
（1）激励对象：本激励计划授予的激励对象共计 40 名，包括公司董事、
中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。
（2）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（3）行权价格：3.40 元/份
（4）行权安排：本次授予的股票期权自激励计划授权日起满 12 个月后，
激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排
如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
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三、2017 年股权激励计划第二个行权期的行权条件
行权条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：2018年
3、公司层面业绩考核要求：
度 公 司 利 润 总 额 为59.10亿
第二个行权期：公司2018年利润总额不低于人民币5.5
元。上述业绩条件已达到，
亿元。
满足行权条件。
4、个人层面绩效考核要求：
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进 个人层面业绩成就情况：
行评分。个人层面对应的行权情况如下： 2018年度，37名激励对象绩
等级 AA A B C D 效 考 核 结 果 均 为 “B 及 以
上”，满足行权条件。
可行权比例 100% 100% 100% 0 0
根据公司《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》第
十三章第二条第二款的规定，苏斌先生、徐兴先生因工作变动辞去公司职务，王
昌文先生因个人原因离职已不符合激励条件，公司将按照相关规定对其持有的已
获授但尚未行权的股票期权合计 170.2 万份进行注销处理。
综上，除上述 3 名激励对象不符合激励条件外，其他 37 名激励对象第二个
行权期的行权条件均已满足。根据公司激励计划的行权安排，第二个行权期可行
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权数量占获授股票期权数量比例为 30%，即公司 37 名股票期权激励对象第二期
行权的股票期权共计 1,126.5 万份。第二个行权期行权截止日为 2020 年 4 月 13
日。
四、本次行权的具体情况
（1）本次行权的股票期权的授予日：2017 年 4 月 14 日
（2）行权数量：1,126.5 万份
（3）行权人数：37 名
（4）行权价格：3.05 元/份
（5）股票来源：向激励对象定向发行的公司股票
（6）行权方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主
办券商
（7）行权安排：行权截止日为 2020 年 4 月 13 日，行权所得股票可于行权
日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。公司董事会根据政策规定的
行权窗口期确定行权日，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关
手续。
（8）本次行权对象名单及行权情况
占授予股票期权总数的比 占授予时股本总额的比
姓名 职务 行权数量（万份）
例（%） 例（%）
黄一新 董事长 135 3.35 0.034
祝瑞荣 总裁、副董事长 114 2.83 0.029
姚永宽 董事、常务副总裁 64.5 1.60 0.016
钱顺江 董事 48 1.19 0.012
余长林 副总裁 48 1.19 0.012
朱平 副总裁 48 1.19 0.012
林国强 副总裁 48 1.19 0.012
常建华 副总裁 39 0.97 0.010
徐林 副总裁、董事会秘书 48 1.19 0.012
楚觉非 总工程师 18 0.45 0.005
邵仁志 副总裁 30 0.74 0.008
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徐晓春 副总裁 30 0.74 0.008
梅家秀 总会计师 30 0.74 0.008
中层管理人员、核心技术（业务）
426 10.56 0.108
骨干（24 人）
合计 37 人 1,126.5 27.92 0.284
五、独立董事意见
根据《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》的规定，
除 3 名激励对象不符合激励条件外，其余 37 名激励对象第二个行权期行权的实
质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象
主体资格合法、有效。
本次符合条件的 37 名激励对象采用自主行权方式行权，对应股票期权的行
权数量为 1,126.5 万份。第二个行权期行权截止日为 2020 年 4 月 13 日。董事
会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司第二次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，
不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第
二期行权。
六、监事会对激励对象名单的核实意见
1、除 3 名激励对象不符合激励条件外，其余 37 激励对象第二个行权期行
权的实质性条件已经成就，其作为本次可行权激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》、《南京钢铁股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》等法
律、法规规定的要求。
2、同意本次符合条件的 37 名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为
1,126.5 万份。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有
限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
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七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授
予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损
益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用
Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权
的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的
选择不会对股票期权的定价造成影响。公司本次股票期权激励计划以权益结算的
股份支付的费用为 4,408.40 万元，费用摊分结果为：2017 年为 1,751.1 万元；
2018 年为 1,716.41 万元；2019 年为 777.50 万元；2020 年为 163.39 万元，具
体以会计师审计数据为准。本次股票期权激励计划费用的摊销对公司净利润不产
生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已按照《激励管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定履行了本次行权现阶段所需之法律程序，程序合法有效；公司
本次调整股票期权行权价格、注销部分股票期权符合《激励管理办法》、《激励计
划（草案）》的有关规定；本次行权已满足《激励管理办法》、《激励计划（草案）》、
《考核办法》的规定，行权条件已经成就。本次行权尚需依法履行信息披露义务。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
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