上海市浩信律师事务所 SHANGHAI ALSHINE LAW FIRM 上海市浩信律师事务所 关于南通江山农药化工股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:南通江山农药化工股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等 相关法律法规的规定,上海市浩信律师事务所(以下简称“本所”)接受南通江山农药化 工股份有限公司(以下简称“贵公司”)委托,指派陈育芳律师、李克俭律师出席贵公司 于 2017 年 10 月 30 日在江苏省南通金陵能达酒店召开的公司 2017 年第二次临时股东大会 (以下简称“本次股东大会”),对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。 本律师根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定,本着律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会的召集、召开程序和出 席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序进行了审查,并见证了本次股东 大会的会议过程,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 贵公司于 2017 年 10 月 13 日召开的第七届董事会第七次会议决议通过于 2017 年 10 月 30 日召开 2017 年第二次临时股东大会,并按规定于 2017 年 10 月 14 日在《中国证券 报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了《南通江山农药化工股份有限公司关 于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)。贵公司在《股 东大会通知》中列明了本次股东大会的时间、地点、主要议程、出席会议对象、会议登记 办法等事项。 1 电话/Tel:021-33632298 地址:上海市徐汇区龙华中路 600 号绿地中心 B 座 21 Address:21th Floor, Building B, Greenland Group Plaza, NO.600 Middle Longhua RD, Shanghai PRC. 上海市浩信律师事务所 SHANGHAI ALSHINE LAW FIRM 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。涉及融资融券、 转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 本次股东大会现场会议于2017年10月30日下午13时30分在江苏省南通金陵能达酒店 召开。本次网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 , 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。以上 时间、地点与公告的时间、地点一致。 本律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规 则》及《公司章程》的规定。 二、出席股东大会的股东及委托代理人、其他人员的资格 经本律师查验,出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及其授权代表共计 11 人,代表股份 189,642,269 股,占公司有表决权股份总数的 63.8526%。 到会股东均系 2017 年 10 月 23 日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的贵公司股东或其委托人,均持有效证明文件。出席大会的还有贵公司董事、 监事、董事会秘书、财务总监。 经本律师审查,上述出席大会人员的资格均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会现场会议由董事长薛健先生主持,对会议各项议案进行逐项审议;会议 以现场投票及网络投票方式进行表决,审议通过了以下议案: 非累积投票议案: 1、关于公司符合发行公司债券条件的议案 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 2 电话/Tel:021-33632298 地址:上海市徐汇区龙华中路 600 号绿地中心 B 座 21 Address:21th Floor, Building B, Greenland Group Plaza, NO.600 Middle Longhua RD, Shanghai PRC. 上海市浩信律师事务所 SHANGHAI ALSHINE LAW FIRM 2.01、债券发行规模 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 2.02、票面金额和发行价格 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 2.03、发行方式 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 2.04、发行对象 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 2.05、上市交易方式 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 2.06、债券期限及品种 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 2.07、债券利率 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 3 电话/Tel:021-33632298 地址:上海市徐汇区龙华中路 600 号绿地中心 B 座 21 Address:21th Floor, Building B, Greenland Group Plaza, NO.600 Middle Longhua RD, Shanghai PRC. 上海市浩信律师事务所 SHANGHAI ALSHINE LAW FIRM 2.08、担保方式 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 2.09、募集资金用途 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 2.10、承销方式 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 2.11、偿债保障措施 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 2.12、决议有效期 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 以上第 2 项议案为特别决议议案,已经获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。 3、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券有关 事宜的议案 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 163,512,525 86.2215 24,829,744 13.0929 1,300,000 0.6856 4 电话/Tel:021-33632298 地址:上海市徐汇区龙华中路 600 号绿地中心 B 座 21 Address:21th Floor, Building B, Greenland Group Plaza, NO.600 Middle Longhua RD, Shanghai PRC. 上海市浩信律师事务所 SHANGHAI ALSHINE LAW FIRM 累积投票议案: 4、关于改选公司独立董事的议案 议案序号 姓名 得票数 得票数占出席会议 是否当选 有效表决权的比例 (%) 4.01 夏烽 185,248,319 97.6830 是 本次股东大会审议事项与贵公司公告的《股东大会通知》中列明的事项完全一致。 本律师认为,上述表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章 程》的规定。 四、结论意见 综上所述,本律师认为,贵公司 2017 年第二次临时股东大会召集、召开程序符合《公 司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有 效,本次股东大会的表决程序合法有效。 (以下无正文) 5 电话/Tel:021-33632298 地址:上海市徐汇区龙华中路 600 号绿地中心 B 座 21 Address:21th Floor, Building B, Greenland Group Plaza, NO.600 Middle Longhua RD, Shanghai PRC.