股票代码：600389       股票简称：江山股份      编号：临 2018—045


             南通江山农药化工股份有限公司
       关于受托管理资产和业务的关联交易公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   重要内容提示：

    ●为了避免与公司发生同业竞争，关联方福华通达公司将其资产委托本公司
经营管理。
    ●本次交易不构成重大资产重组。
    ●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    （一）2018 年 10 月 11 日，四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司
（以下简称“福华科技”）披露了《南通江山农药化工股份有限公司详式权益变
动报告书》，为解决与上市公司之间的同业竞争问题，福华科技控股股东四川省
乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）承诺：在未来
12 个月内按照证券监管部门的相关要求，在适用的法律法规及相关监管规则允
许的前提下，采用将控股子公司四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下
简称“福华通达“）资产和业务委托给上市公司经营等方式解决同业竞争问题。
为了履行承诺，福华通达与本公司签订了《资产委托经营管理合同》，将其资产
和业务委托本公司经营管理。
    （二）鉴于公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款规定，福华通达为公司
关联法人，本公司本次受托管理资产和业务构成关联交易。
    （三）过去 12 个月内公司未与福华通达发生过关联交易，也未与其他关联
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人进行过资产委托、受托交易。
    （四）本次关联交易经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，该项议案
尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方福华科技将在股东大
会上回避对该议案的表决。
    （五）本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形
成实质性控制，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    公司年审会计师认为：本次关联交易为上市公司为解决同业竞争提供的管理
服务，上市公司不改变委托方董事会结构，不干预委托方的董事会决策，不影响
上市公司合并报表范围。


    二、关联方及关联关系介绍
    关联方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
    注册地址：乐山市五通桥区桥沟镇
    法定代表人：张华
    注册资本：781,433,993.15 元人民币
    公司类型：有限责任公司(中外合资)
    经营范围：生产、销售草甘膦原药（草甘膦含量 95%、93%、90%）、草甘
膦制剂（41%草甘膦异丙胺盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂）、33%草甘膦铵
盐水剂、75.7%草甘膦铵盐粒剂；氯碱（氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷）及
中间产品（次氯酸钠，有效期至 2019 年 4 月 21 日）、六亚甲基四胺、多聚甲醛
（有效期至 2019 年 4 月 21 日）；销售附属产品（氯甲烷、甲缩醛，有效期至
2019 年 4 月 21 日）、其他化工产品（不含危险化学品）；经营与本公司生产销
售相关的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
    控股股东及实际控制人：控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责
任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。
    最近一年的主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，福华通达的总资产为
1,009,124.56 万元；净资产为 307,627.74 万元。2017 年度福华通达的营业收入


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为 443,494.44 万元；归属母公司股东的净利润为 17,850.69 万元（以上数据经
审计）。
    2、关联关系
    公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达董事长、董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款规定，福华通达为公司关联法人。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）关联交易的名称和类别
    本公司本次受托管理福华通达的资产和业务，本次关联交易为本公司受托管
理关联人的资产和业务的行为。
    （二）关联交易价格确定的情况
    鉴于本次关联交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三
方市场价格，经双方协商决定，每年委托管理费用为 300 万元人民币。


    四、关联交易的主要内容和履约安排
    2018 年 12 月 17 日，福华通达与本公司签订了《资产委托经营管理合同》，
合同主要内容如下：
    甲方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
    乙方：南通江山农药化工股份有限公司
    （一）委托经营管理范围：在委托经营管理期限内，由乙方全权负责对在本
合同第二条中所列的甲方的资产及业务，在本合同第三条约定的授权范围内由乙
方全权负责经营管理并代为行使资产经营管理权利，根据甲方公司章程规定的股
东会、董事会的权限除外。具体经营管理范围：执行战略规划、日常生产经营管
理、日常人事及薪酬管理、日常财务管理、日常投融资管理、日常资产管理、日
常项目建设管理、其他日常事务管理。
    （二）委托经营管理的资产：为了本合同的目的，甲方同意按合同约定的条
件将拥有的各项资产和业务及上述资产在受托管理期间而形成的按合同应属于
甲方所有的资产提交给乙方管理。
    （三）委托经营管理资产的授权：甲方向乙方出具《授权委托书》，内容为


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不可撤销地授权乙方在本合同规定的委托经营管理期限内对该等资产代为行使
除处置权、抵押权、受益权以外的全部资产经营管理权能，包括但不限于对该等
资产进行使用、租赁等权能。
    （四）委托经营管理期限：甲方委托乙方经营管理的期限暂定为 2 年，自合
同生效之日起计算。经双方书面同意，委托经营管理期限可以提前终止。本合同
委托经营管理期限届满之时，如任何一方希望延长期限的，应提前半年以书面形
式向另一方提出，经另一方书面确认后，双方应另行签订补充协议。
    （五）管理费：甲方就其依本合同规定委托乙方经营管理委托资产而向乙方
于每年 12 月 25 日一次性支付年固定管理费 300 万元。
    （六）违约责任：本合同签署后，任何一方不能按本合同的规定履行其义务，
或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的另
一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
    （七）生效条件：本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、并
经甲方股东会、乙方股东大会批准之日起生效。


    五、关联交易的目的以及对公司的影响
    本次关联交易能够有效避免关联方与本公司在生产、销售环节可能出现的同
业竞争；同时，能够发挥协同效应，增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高
关联方的生产管理效率。此外，本次交易约定，福华通达每年向公司支付管理费，
将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围变更，符合公司及其他非关联股
东的利益。


    六、审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况
    本公司 2018 年 12 月 17 日召开的第七届董事会第十六次会议审议了《关于
签订<资产委托经营管理合同>的关联交易议案》，关联董事回避表决，其他 6 名
非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。
    2、独立董事发表独立意见情况
    本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：本次受托管理关联方的
资产和业务能够有效避免关联方与本公司在生产、销售环节可能出现的同业竞争，
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符合公司及其他非关联股东的利益。关联董事回避了表决，表决程序符合《公司
法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决结果真实、有效。
    3、公司董事会审计委员会审议情况
    公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意
提交公司董事会审议。


    七、备查文件目录
    1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
    2、独立董事事前认可意见及独立意见。



    特此公告。




                                       南通江山农药化工股份有限公司董事会
                                                 2018 年 12 月 19 日




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