股票代码：600389       股票简称：江山股份      编号：临 2018—047


             南通江山农药化工股份有限公司
            关于对外投资设立合资公司的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




   重要内容提示：

    ●投资标的名称：公司拟与中国外运长江有限公司共同发起组建合资公司，
合资公司名称以最终工商登记名称为准。
    ●投资金额：合资公司注册资本500万元，其中公司认缴出资250万元，持有
合资公司50%的股权，中外运认缴出资250万元，持有合资公司50%的股权。
    ●特别风险提示：本次公司对外投资设立合资公司，尚需获得工商行政管理
部门的核准，合资公司设立后，需申请港口经营的相关资质。同时，新公司可能
在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，敬请广大投资者注意投资
风险。


    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”或“公司”）拟与
中国外运长江有限公司（以下简称“中外运”）共同发起组建合资公司，合资公
司注册资本 500 万元，其中公司认缴出资 250 万元，持有合资公司 50%的股权，
中外运认缴出资 250 万元，持有合资公司 50%的股权。
    2、本次对外投资已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，根据《公
司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
    3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。


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    二、投资协议主体的基本情况
    公司名称：中国外运长江有限公司
    企业性质：国有企业
    注册地：南京市中华路 129 号 10 至 16 层
    法定代表人：林小立
    注册资本：6.5 亿元人民币
    主营业务：办理无船承运业务，办理国内集装箱运输业务，国际快递（邮政
企业专营业务除外）。承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品
和过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、流通加工、包装、
中转、集装箱拼装拆箱、箱管、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运
输服务及运输咨询业务；办理国际多式联运业务；国内船舶代理、货物运输代理。
自有房屋租赁。吊车租赁服务、物流车辆及设备租赁，普通货物道路运输。国内
贸易。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东或实际控制人：中国外运股份有限公司持有中国外运长江有限公司
100%股权。
    主要业务及最近一年主要财务指标：中外运公司是长江流域集长江支线承运、
货代、船代、供应链物流、工程项目物流、保税物流以及仓储、租船、速递服务、
汽 车 运 输 为一 体 的 综合 性 物 流 服务 供 应 商。 2017 年 中 外运 公司 资 产 总 额
273,233.50 万元、资产净额 93,087.73 万元、营业收入 501,660.78 万元、净利
润 12,858.28 万元。除本次合作投资外，中外运与本公司不存在其他关联关系。


    三、投资标的基本情况
    1、合资公司名称以最终工商登记名称为准。
    2、注册资本：500 万元人民币，江山股份以现金出资 250 万元、中外运以
现金出资 250 万元，各占标的公司 50%的股权。
    3、企业性质：有限责任公司
    4、注册地址：南通经济技术开发区江山路 998 号
    5、经营范围：散杂货装卸、过驳、存储、物流
    以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。
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    四、对外投资协议的主要内容
    本次设立合资公司的相关协议尚未签署，董事会授权管理层办理合资公司后
续相关事宜，包括（但不限于）签署投资协议、支付投资款及办理相关登记注册
手续等。对外投资协议的主要内容如下：
    甲方：中国外运长江有限公司
    乙方：南通江山农药化工股份有限公司
    1、注册资本
    合资公司的注册资本为人民币 500 万元（人民币）整，其中
    甲方出资额为 250 万元，以现金方式出资，占注册资本的 50％；
    乙方出资额为 250 万元，以现金方式出资，占注册资本的 50％。
    2、出资时间
    合资各方的注册资本出资缴付期限在双方董事会批准后 60 天内。
    3、组织结构
    合资公司设立董事会，由 5 名董事组成，其中甲方提名 2 名，乙方提名 2
名，职工代表董事 1 名。合资公司不设监事会，设监事 1 人，由甲方提名。董事
长由甲方提名的董事经董事会选举产生。董事会决策事项表决，至少需要三分之
二董事会成员同意。
    合资公司设总经理 1 名（由董事长兼任），副总经理若干名，财务总监由乙
方推荐，以上人员均由董事会聘任。


    五、对外投资对上市公司的影响
    本次公司对外投资，有利于提高公司码头及相关资产的使用效率。因合资公
司的运作目前尚处于筹划阶段，且公司不负责合资公司的具体经营，该公司不纳
入本公司合并报表范围，因此不会对公司的经营成果产生重大影响。


    六、对外投资的风险分析
    本次公司对外投资设立合资公司，尚需获得工商行政管理部门的核准，合资
公司设立后，需申请港口经营的相关资质。同时，新公司可能在经营过程中面临
市场风险、经营风险、管理风险等，针对上述风险，公司将通过完善法人治理结
构、建立健全内部控制制度等举措，积极防范及化解各类风险，以期获得稳定的
                                   3
投资回报。



   特此公告。


                    南通江山农药化工股份有限公司董事会
                              2018 年 12 月 19 日




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