江山股份:江山股份关于为关联方提供担保的进展公告2019-10-29
股票代码:600389 股票简称:江山股份 编号:临 2019—058
南通江山农药化工股份有限公司
关于为关联方提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称:四川省乐山市福华通达农药科技有限公司(以下简称“福
华通达”)
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:南通江山农药化工股份有
限公司(以下简称“公司”)本次为福华通达向银行申请本金金额为人
民币 1.45 亿元借款提供连带责任保证;截至本公告日,公司累计为其
提供担保金额为人民币 40,499.999714 万元(含本次担保),实际为其
提供的担保余额为人民币 34,999.999714 万元(福华通达实际向银行融
资金额)。
本次担保是否有反担保:本次担保由四川省乐山市福华农科投资集团有
限责任公司(以下简称“福华集团”)提供反担保
对外担保逾期的累计数量:公司无逾期对外担保
一、担保进展情况
经公司第七届董事会第二十一次会议和 2019 年第三次临时股东大会审议
批准,同意公司为关联人福华通达提供不超过人民币 4.2 亿元的担保额度(详见
公司 2019 年 6 月 16 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所
网站编号为临 2019-034 号公告)。
根据上述决议确定的担保限额,近日公司与乐山市商业银行股份有限公司
五通分行(以下简称“债权人”或“乐山商行”)签署了《最高额保证合同》,
为福华通达向乐山商行申请本金金额为人民币 1.45 亿元借款提供连带责任保证。
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二、被担保人基本情况
(一)基本情况
公司名称:四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
注册地址:乐山市五通桥区桥沟镇
法定代表人:张华
注册资本:781,433,993.15元人民币
经营范围:生产、销售草甘膦原药(草甘膦含量95%、93%、90%)、草甘膦
制剂(41%草甘膦异丙铵盐水剂、62%草甘膦异丙胺盐水剂、33%草甘膦铵盐水剂、
75.7%草甘膦铵盐粒剂;氯碱(氢氧化钠、液氯、盐酸、三氯化磷)及中间产品(次
氯酸钠)、六甲基四胺、多聚甲醛;销售附属产品(氯甲烷、甲缩醛)、其他化工产
品(不含危险化学品);经营与本公司生产销售相关的进出口业务(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)评级情况
经联合资信评估有限公司评估,福华通达的评级为AA级。
(三)财务及融资现状
福华通达最近一年又一期的主要财务指标如下:
单位:万元
2019年6月30日 2018年12月31日
财务指标
(未经审计) (经审计)
总资产 1,072,834.20 1,055,819.94
总负债 749,717.86 731,536.01
其中:流动负债总额 671,426.62 652,446.22
银行贷款总额 328,718.19 286,500.00
股东权益合计 323,116.34 324,283.93
2019 年 1-6 月 2018 年度
营业收入 265,455.54 447,623.64
利润总额 20,459.12 47,229.64
净利润 18,773.76 40,670.68
归属于母公司所有者的净利润 18,545.94 40,287.26
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经营性现金流量净额 120,969.48 59,973.03
(四)与公司关联关系说明
鉴于公司董事长薛健先生、董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华通达副
董事长、董事长、董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第(三)
款规定,福华通达为公司关联法人。
三、《最高额保证合同》的主要内容
保证人:南通江山农药化工股份有限公司
债权人:乐山市商业银行股份有限公司五通分行
债务人:四川省乐山市福华通达农药科技有限公司
担保金额:保证人所担保的主债权本金金额为人民币 1.45 亿元。
保证方式:连带责任保证。
保证范围:主债权本金、利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公
证费用、执行费用等);因借款人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费
用等。
保证期间:自主合同项下债务履行期限届满(主合同约定的借款期限为
2019 年 10 月 25 日至 2020 年 10 月 25 日)之日起两年。
四、董事会意见
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为关联方提供担
保的议案》,董事会认为:福华通达目前将资产委托公司经营管理,经营情况正
常,资信和经营状况良好,偿还债务能力较强,担保风险可控。公司为福华通达
授信融资提供连带责任担保,可以实现双方融资方面的协同,高效利用信贷资源,
降低公司及被担保方融资成本。该项担保不会影响公司的持续经营能力,不会损
害公司及其他股东的利益。公司独立董事对本次为关联方提供担保事项进行了事
前认可,并发表了同意的独立意见。
五、反担保
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为了控制公司担保风险,保障公司担保债权的实现,维护公司全体股东的
利益,福华集团为公司本次本金金额为 1.45 亿元的担保提供了反担保。
2019年10月25日,公司与福华集团、福华通达签署了《最高额保证反担保合
同》,主要条款如下:
担保人:南通江山农药化工股份有限公司(以下简称甲方)
反担保保证人:四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司(以下简称乙
方)
借款人:四川省乐山市福华通达农药科技有限公司(以下简称丙方)
甲方为丙方在乐山商行申请本金金额为人民币1.45亿元借款提供连带责任
保证,甲方与乐山商行签订《最高额保证合同》。在此,乙方自愿以反担保人的
身份,就丙方在主合同项下义务的履行提供反担保。
(1)反担保的范围
根据上述《最高额保证合同》甲方所承担的保证责任:包括但不限于“债务
人”在“主合同”项下应向“债权人”偿还和支付的所有债务,包括但不限于贷
款本金人民币壹亿肆仟伍佰万元、融资款项或其他应付款项、利息(包括但不限
于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息)、手续费、电讯费、杂费及其他费用、
违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公
证费用、执行费用等)以及“债务人”应支付的任何其他款项(无论该项支付是
在“服务”到期日应付或其它情况下成为应付)。
(2)反担保保证方式
1)本合同项下的保证具有独立性及完整性,不受其他担保合同效力的影响。
2)本合同的保证方式为连带责任保证:乙方对反担保范围内债务的清偿与
丙方承担无限连带责任。
3)同时,乙方对丙方在主合同项下全部义务承担连带责任,即,当丙方未
按合同约定完整地履行某项义务时,甲方有权随时要求乙方履行该义务,乙方应
当按要求无条件履行。如果甲方按照与贷款人签订的《国际贸易融资保证合同》
约定,为丙方履行了代偿义务,乙方就应立即按照本合同的约定,向甲方偿还其
代偿的贷款本息、罚息、违约金、损失赔偿金及融资款项或其他应付款项、利息
(包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息及罚息)、手续费、电讯费、杂
费及其他费用、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、
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律师费用、公证费用、执行费用等)等。
(3)反担保保证期间: 最高额保证合同》担保的每笔“主合同”项下的“被
担保债务”到期之日起两年。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为 40,499.999714 万
元人民币(含本次担保,不含公司对全资子公司的担保),占公司最近一期经审
计净资产的比例为 22.22%;实际担保余额为 34,999.999714 万元人民币(即福
华通达实际向银行融资金额),占公司最近一期经审计净资产的比例为 19.20%。
公司对全资子公司担保总额为 4,300 万美元,按 2019 年 10 月 25 日国家外
管局公布的美元兑人民币汇率中间价折算人民币约为 30,422.07 万元,占公司最
近一期经审计净资产的比例为 16.69%,实际担保余额为 0(即子公司实际向银行
融资金额)。公司无逾期担保情况。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十一次董事会决议;
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见;
3、被担保人营业执照;
4、《最高额保证合同》;
5、《最高额保证反担保合同》。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2019 年 10 月 29 日
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