2017 年第五次临时股东大会会议文件
五矿资本股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会会议文件
二○一七年十月
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
2017 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、
合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及
《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请
出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关
事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户
卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，
方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维
护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股
东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、
公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计
入表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定
权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东
或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发
言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议
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主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东
代表就每一议案发言不超过 2 次，每次发言不超过 3 分钟，发言
时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高
级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公
司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，
每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，应以打
“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投
票的股东请根据公司《五矿资本关于召开 2017 年第五次临时股东
大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会
议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请湖南启元律师事务所律师出席并见证本次股东大
会，并出具法律意见书。
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五矿资本股份有限公司
2017 年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2017 年 10 月 25 日（星期三）下午 14:00
网络投票时间：2017 年 10 月 25 日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市海淀区首体南路 6 号北京新世纪日
航饭店 2 楼江苏厅；
三、现场会议主持人：公司董事长任珠峰先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《关于公司出售资产暨关联交易方案的议案》；
2、《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议
案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产出售事宜
的议案》。
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八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上
传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本
次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司出售资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司为聚焦金融业务，推动转型升级和长远发展，优化公司治
理结构，提升管理效率，公司拟向关联方出售非金融资产。具体方
案如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟分别按 40%、40%、20%的比例向中国五矿股份有限公司
（下称“五矿股份”）、长沙矿冶研究院有限责任公司（下称“长沙
矿冶院”）、五矿创新投资有限公司（下称“五矿创投”）或五矿创投
设立的全资子公司（尚在设立中）转让公司分别持有的湖南长远锂
科有限公司（下称“长远锂科”）100%股权、金驰能源材料有限公司
（下称“金驰材料”）100%股权；同时，公司还将向长沙矿冶院转让
贵州松桃金瑞锰业有限责任公司（以下简称“松桃金瑞”）100%股权、
贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（以下简称“铜仁金瑞”）100%股权、
贵州金贵矿业有限公司（以下简称“金贵矿业”）60%股权、湖南金
拓置业有限公司（以下简称“金拓置业”）100%股权、新材料事业部
本部相关资产及负债（上述交易合称“本次交易”）。
本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并
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经国资有权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。
本次标的资产的转让价格合计为 146,551.9141 万元。
（二）关联交易情况
本次交易的交易对方五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投或其全
资子公司均为公司的关联方，其中五矿股份、长沙矿冶院是公司直
接的关联股东，五矿创投或其全资子公司是公司实际控制人控制的
企业，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易涉及募投项目转让事项
1、拟转让的募投项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1362 号文核准，
公司 2013 年非公开发行股票募集资金净额 383,815,512.60 元。其中，
“金丰锰业年产 3 万吨电解金属锰技改扩产项目”计划使用募集资
金 28,045.43 万元；2013 年 9 月，募集资金项目公司“贵州省铜仁市
金丰锰业有限责任公司”更名为“贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司”。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕777 号文核准，公
司 2015 年非公开发行股票募集资金净额 655,510,456.92 元，募集资
金承诺投资项目为“年产 7,000 吨锂离子动力电池多元正极材项目”、
“年产 10,000 吨电池正极材料生产基地建设项目”，其中“年产 10,000
吨电池正极材料生产基地建设项目”由金驰能源材料有限公司实施。
本次交易公司拟将持有的铜仁金瑞 100%股权及“年产 7,000 吨
锂离子动力电池多元正极材项目”相关资产及负债转让至长沙矿冶
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院，拟将持有的金驰材料 100%股权转让至五矿股份、长沙矿冶院、
五矿创投。因此，本次交易同时涉及募投项目转让事项。
因转让上述募投项目回收的已投入到募投项目中的资金，将用
于公司日常经营、偿还银行贷款等；对于尚未投入到募投项目中的
募集资金将变更募集资金用途永久性补充流动资金（详见议案二“关
于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案”）。
上述募投项目的基本情况如下：
单位：万元
截至 2017 年 6 月
计划使用募集 2017 年 1-6 项目达到预定可
序号 项目名称 30 日实际使用募
资金金额 月实现效益 使用状态日期
集资金金额
金丰锰业年产 3 万
1 吨电解金属锰技改 28,045.43 28,046.62 189.51 2013.12
扩产项目
年产 7,000 吨锂离
2 子动力电池多元正 35,763.34 21,362.24 1,958.70 2017.10
极材项目
年产 10,000 吨电池 一期工程 2015.06
3 正极材料生产基地 29,787.71 26,330.33 3,482.35 达产，二期工程已
建设项目 于 2017.06 投产
2、转让募投项目的具体原因
本次交易拟出售电池材料业务、锰及锰系产品业务等相关资产
和负债，因此与电池材料业务、锰及锰系产品业务相关的募投项目
需一并转让。
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3、转让的定价依据及相关收益
“金丰锰业年产 3 万吨电解金属锰技改扩产项目”、“年产 7,000
吨锂离子动力电池多元正极材项目”、“年产 10,000 吨电池正极材料
生产基地建设项目”2017 年 1 月至 6 月实现效益分别为 189.51 万元、
1,958.70 万元及 3,482.35 万元。
上述募投项目的转让价格参照具有资产评估、证券业从业资格
的资产评估公司出具并经国资有权机构备案的评估报告确认的评估
价值，由交易双方协商确定。
4、本次交易构成关联交易，关联方基本情况详见本议案“二、
受让方暨关联方的基本情况”；
5、本次转让募投项目交易合同的主要条款详见本议案“四、本
次出售资产协议的主要内容”。
（四）本次交易尚需注意的其他事项
本次交易尚待获得公司股东大会批准；本次交易所涉白石溪矿
转让尚需履行公开转让程序和获得相关国土资源主管部门批准；本
次交易标的资产涉及部分负债的转移需取得债权人同意。上述呈报
事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性。
二、受让方暨关联方的基本情况
本次交易的受让方暨关联方的基本情况如下：
（一）五矿股份
1、基本信息
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公司名称 中国五矿股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住址 北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人 何文波
注册资本 2,906,924.29 万元人民币
统一社会信用代码 91110000717828462C
黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿
山、建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资
管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管
理；房地产开发与经营；建筑安装；物业管理；进出口业务；
经营范围 资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服务、
技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2010 年 12 月 16 日
营业期限 2002 年 6 月 18 日至无固定期限
实际控制人 国务院国资委
2、股权结构
截至 2017 年 6 月末，五矿股份为持有上市公司 47.07%股份的控
股股东，是上市公司的关联方。五矿股份的控股股东为中国五矿，
实际控制人为国务院国资委。
五矿股份股权结构如下：
序
股东 出资额（万元） 持股比例
号
1 中国五矿集团公司 2,544,700.00 87.54%
2 湖南省人民政府国有资产管理监督委员会 276,200.00 9.50%
3 中国国新控股有限责任公司 61,500.00 2.12%
4 中国五金制品有限公司 24,600.00 0.84%
合 计 2,907,000.00 100.00%
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3、财务数据
具有证券、期货业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对五矿股份 2016 年度财务表表进行了审计，并出具了编号为天健审
〔2017〕1-146 号的中国五矿股份有限公司《审计报告》。主要财务
数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目
流动资产 17,478,411.77
非流动资产 18,716,074.70
资产总计 36,194,486.47
流动负债 15,706,326.70
非流动负债 17,110,593.47
负债总计 32,816,920.17
股东权益合计 3,377,566.30
利润表项目
营业收入 19,507,360.16
营业利润 -311,316.67
利润总额 -215,412.60
净利润 -400,728.99
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 2,677,637.41
投资活动产生的现金流量净额 -1,088,131.62
筹资活动产生的现金流量净额 -1,336,862.63
现金及现金等价物净增加额 426,110.42
4、主营业务情况
五矿股份为中国五矿的重要子公司，下辖业务板块包括有色金属
板块、黑色金属板块、金融业务板块、房地产业务板块和科技业务
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板块。
5、其他情况
五矿股份为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散以
及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
（二）长沙矿冶院
1、基本信息
公司名称 长沙矿冶研究院有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 湖南省长沙市麓山南路 966 号
法定代表人 杨应亮
注册资本 185,091.9822 万元人民币
统一社会信用代码 914300004448853809
许可经营项目（无）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术
及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术
转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源综合利用技术
的研究、技术开发、技术咨询、技术服务；选矿药剂的开发、
生产与销售；矿冶装备、炉窑装备及相关工艺技术的研究开发
和推广应用；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；
地质实验测试；分析测试技术服务及设备开发、销售；信息咨
经营范围 询；环保技术研究、开发、转让、咨询、服务；环保工程承包
及设备销售；纺织品、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂
的销售；化肥生产销售，微量元素肥料生产销售；微量元素水
溶肥料生产销售；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；
物业管理；工程检测、主体结构工程现场检测、地基基础工程
检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、
工程承包、工程造价、工程咨询及服务；环境影响评价、安全
评价、节能评价；清洁生产评价、职业健康评价；广告经营。
成立日期 2000 年 5 月 15 日
营业期限 2005 年 5 月 15 日至无固定期限
实际控制人 国务院国资委
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2、股权结构
长沙矿冶院为五矿股份全资子公司。截至 2017 年 6 月末，长沙
矿冶院持有上市公司 3.35%股份，是上市公司的关联方。
长沙矿冶院股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 五矿股份 185,091.9822 100.00%
合 计 185,091.9822 100.00%
3、财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所对长沙矿冶院 2016
年度财务表表进行了审计，并出具了编号为天健京审〔2017〕1044
号的长沙矿冶院《审计报告》。主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目
流动资产 111,268.38
非流动资产 155,308.37
资产总计 266,576.75
流动负债 25,213.97
非流动负债 34,263.47
负债总计 59,477.44
股东权益合计 207,099.31
利润表项目
营业收入 11,313.35
营业利润 9,485.07
利润总额 12,643.76
净利润 12,636.17
现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 -5,096.09
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投资活动产生的现金流量净额 -818.29
筹资活动产生的现金流量净额 8,275.28
现金及现金等价物净增加额 2,360.90
4、主营业务情况
长沙矿冶院主要从事矿产资源开发与综合利用研究（科研、设计、
工程）、新材料的开发与生产两大主营业务。
5、其他情况
长沙矿冶院为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、解散
以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体资格。
（三）五矿创投
1、基本信息
公司名称 五矿创新投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住址 北京市东城区朝阳门北大街 3 号 A 座 1211
法定代表人 熊小兵
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110101MA00H7DA3Q
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
经营范围
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
成立日期 2017 年 8 月 17 日
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营业期限 2017 年 8 月 17 日至长期
实际控制人 国务院国资委
2、股权结构
五矿创投为中国五矿全资子公司，是上市公司的关联方。
五矿创投股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 中国五矿 100,000.00 100.00%
合 计 100,000.00 100.00%
3、财务数据
五矿创投成立于 2017 年 8 月 17 日，无最近一年的财务数据。
根据天健审[2017]1-147 号审计报告，五矿创投控股股东中国五矿
2016 年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目
流动资产 48,560,962.84
非流动资产 27,420,857.11
资产总计 75,981,819.95
流动负债 44,372,062.30
非流动负债 19,074,119.96
负债总计 63,446,182.27
股东权益合计 12,535,637.68
利润表项目
营业收入 43,545,005.04
营业利润 323,362.70
利润总额 404,324.54
净利润 58,605.53
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现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额 3,462,139.35
投资活动产生的现金流量净额 -1,616,381.34
筹资活动产生的现金流量净额 -990,585.09
现金及现金等价物净增加额 1,053,777.47
4、主营业务情况
五矿创投主要从事股权投资业务。
5、其他情况
（1）五矿创投为依法设立并有效存续的法人，不存在因破产、
解散以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定而需要终止经营的情形，具备实施本次股权转让的主体
资格。
（2）五矿创投或其正在设立中的全资子公司即宁波创元上合投
资管理有限公司（暂定名，以工商机关最终核定名为准）（下称“创
合投资”）将受让长远锂科 20%股权及金驰材料 20%股权。
若在交割日前创合投资办结工商设立手续的，则各方签署的资
产转让协议中有关五矿创投的全部权利义务均由创合投资享有或承
担，交割日前五矿创投已经向出售方支付的资产转让价款，由创合
投资向五矿创投予以补偿，届时交易各方将另行签署补充协议；
若在交割日前创合投资未办结工商设立手续的，则资产转让协
议有关五矿创投的全部权利义务仍由五矿创投享有或承担，各方将
继续遵照各方签署的资产转让协议执行。
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
本次交易的交易标的为长远锂科 100%股权、金驰材料 100%股
权、松桃金瑞 100%股权、铜仁金瑞 100%股权、金贵矿业 60%股权、
金拓置业 100%股权以及五矿资本新材料事业部本部相关资产及负债。
1、长远锂科
（1）基本情况
1）基本情况
公司名称 湖南长远锂科有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 长沙市岳麓区麓天路 18 号
法定代表人 胡柳泉
注册资本 4,980 万元人民币
统一社会信用代码 91430000738978531U
研究、生产、销售二次电池材料及其它高效电池材料，并提供
经营范围 相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2002 年 6 月 18 日
营业期限 2002 年 6 月 18 日至无固定期限
2）股权结构
长远锂科是五矿资本的全资子公司，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 五矿资本 4,980.00 100.00% 货币
合 计 4,980.00 100.00%
3）主营业务
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长远锂科的经营范围为研究、生产、销售钴酸锂及其他高效电
池材料，并提供相关技术服务。
（2）主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕
1-639 号《审计报告》，长远锂科主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 53,727.28 45,692.37
非流动资产 5,039.28 5,603.89
资产总计 58,766.56 51,296.26
流动负债 51,192.45 47,962.57
非流动负债 327.80 357.60
负债总计 51,520.25 48,320.17
股东权益合计 7,246.31 2,976.09
利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 43,860.41 77,625.83
营业利润 5,065.64 2,646.56
利润总额 4,865.78 2,733.51
净利润 4,270.22 2,994.80
现金流量表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -620.01 6,489.75
投资活动产生的现金流量净额 -34.65 -78.90
筹资活动产生的现金流量净额 169.13 -5,917.14
现金及现金等价物净增加额 -485.53 493.71
（3）其他情况
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
长远锂科股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
2、金驰材料
（1）基本情况
1）基本情况
公司名称 金驰能源材料有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 长沙市望城区铜官循环工业基地花果路 955 号
法定代表人 张臻
注册资本 34,787.71 万元人民币
统一社会信用代码 91430000062200315A
金属材料、新型能源材料、化工材料（不含危险及监控化学品）
的研制、开发、生产和销售；本公司原材料及产品的进出口业
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2013 年 1 月 22 日
营业期限 2013 年 1 月 22 日至无固定期限
2）股权结构
金驰材料是五矿资本的全资子公司，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 五矿资本 34,787.71 100.00% 货币
合 计 34,787.71 100.00%
3）主营业务
19
2017 年第五次临时股东大会会议文件
金驰材料的经营范围为新型能源材料、金属材料、化工材料（不
含危险品）的研制、开发、生产和销售。
（2）主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕
1-637 号《审计报告》，金驰材料主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 42,678.64 37,795.14
非流动资产 24,400.78 23,561.72
资产总计 67,079.42 61,356.86
流动负债 27,620.15 25,229.16
非流动负债 226.70 229.32
负债总计 27,846.86 25,458.48
股东权益合计 39,232.56 35,898.38
利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 32,105.41 42,491.10
营业利润 4,683.85 3,192.21
利润总额 4,673.30 3,305.93
净利润 3,482.35 2,643.58
现金流量表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 543.30 653.23
投资活动产生的现金流量净额 -557.55 -3,004.62
筹资活动产生的现金流量净额 -197.08 1,399.46
现金及现金等价物净增加额 -197.36 -957.32
（3）其他情况
20
2017 年第五次临时股东大会会议文件
金驰材料股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
3、新材料事业部本部相关资产及负债
（1）年产 7,000 吨锂离子动力电池多元正极材料项目基本情况
1）募集资金投资项目基本情况
根据公司 2014 年 6 月 27 日第六届董事会第二次会审议通过的
《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，募集
资金拟投入的年产 7,000 吨锂离子动力电池多元正极材料项目情况
如下：
项目名称：年产 7,000 吨锂离子动力电池多元正极材料项目
项目实施单位：金瑞新材料科技股份有限公司
项目实施地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园
长沙矿冶研究院工业园
项目投资总额：本项目总投资 39,265.52 万元
项目建设期：2 年
2）募集资金的实际使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]777 号文件《关于核
准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公
21
2017 年第五次临时股东大会会议文件
司于 2015 年 7 月以非公开发行股票的方式向 8 名特定对象发行了
60,598,911 股人民币普通股，募集资金总额人民币 66,780.00 万元，
实际募集资金净额为 65,551.05 万元，其中 35,763.34 万元用于“金
瑞科技年产 7,000 吨锂离子动力电池多元正极材料项目”。
截至 2017 年 9 月 29 日，公司年产 7,000 吨锂离子动力电池多元
正极材料项目已累计投入募集资金金额 26,442.36 万元，占项目拟投
入募集资金总额的 74%，募集资金账户余额 9,328.81 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（2）氧化锰厂基本情况
氧化锰厂具备生产多品种多规格四氧化三锰的能力，拥有四条
生产线，产品规格主要有 CR-06、CR-06N、CR-15、CR-15N、CR-15NL
等。
（3）白石溪矿基本情况
2004 年 5 月 10 日，贵州省国土资源厅批准以协议出让的方式，
授予金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司白石溪矿的矿权。
根据金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司 2016 年 12 月 31
日出具的《松桃县白石溪锰矿 2016 年度矿山储量年报》，松桃县白
石溪锰矿位于松桃县城南西平距约 34km，辖属孟溪镇管辖。
根据贵州省国土资源厅 2014 年 5 月 18 日颁发的采矿许可证（证
号: C5200002012102120127321），白石溪锰矿主要信息如下：
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
矿山主要生产技术指标及基本情况如下：
矿山名称 金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司松桃县白石溪锰矿
采矿权人 金瑞新材料科技股份有限公司贵州分公司
开采方式 地下开采
生产规模 10 万吨/年
矿区面积 1.3719 平方公里
开采深度 +830～+400m
实际生产能力 8.56 万吨/年
开拓方式 平硐+斜井开拓
开采方式 地下开采
采矿方法 浅孔落矿房柱法
运输方式 矿车运输
（4）所持湘财证券 0.08%股权
公司名称 湘财证券股份有限公司
公司类型 股份有限公司
公司住址 湖南省长沙市长沙湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼
法定代表人 林俊波
注册资本 3,197,255,878 元人民币
统一社会信用代码 91430000183800843Q
从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
经营范围
证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务（在经
营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务）。
成立日期 1996 年 8 月 2 日
营业期限 1996 年 8 月 2 日至长期
上市公司持有湘财证券认缴出资额 250 万元，持股比例为 0.08%。
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
（5）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕
1-634 号《审计报告》，新材料事业部本部相关资产及负债主要财务
数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 138,008.17 127,555.67
非流动资产 37,171.71 30,968.04
资产总计 175,179.89 158,523.71
流动负债 92,189.56 82,989.20
非流动负债 6,300.00 6,400.00
负债总计 98,489.56 89,389.20
股东权益合计 76,690.32 69,134.51
利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 51,229.42 77,386.95
营业利润 3,335.32 8,476.14
利润总额 3,610.71 8,140.31
净利润 3,610.71 8,140.31
4、松桃金瑞
（1）基本情况
1）基本情况
公司名称 贵州松桃金瑞锰业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 贵州省铜仁市松桃苗族自治县蓼皋镇麻旦村
法定代表人 黄军武
注册资本 10,000.00 万元
统一社会信用代码 91520628085668631E
24
2017 年第五次临时股东大会会议文件
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。（电解金属锰及锰制品加工，
经营范围
锰矿收购、加工、销售、金属材料贸易，经营本企业自产产品
及技术的出口业务，本企业生产所需的辅助材料、仪器仪表、
零配件及技术的进出口业务。（上述经营范围涉及行政许可的，
凭有效许可证件经营））
成立日期 2013 年 12 月 10 日
营业期限 2013 年 12 月 10 日至长期
2）股权结构
松桃金瑞系上市公司全资子公司，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
其中 3,000 万以货币出资、7,000
1 五矿资本 10,000.00 100.00%
万以非货币资产出资
合 计 10,000.00 100.00% -
3）主营业务
松桃金瑞主要从事电解锰生产、销售业务。
（2）主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕
1-640 号《审计报告》，松桃金瑞主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 10,772.55 8,991.46
非流动资产 14,542.27 14,763.39
资产总计 25,314.82 23,754.86
流动负债 23,543.09 23,069.33
非流动负债 997.90 948.59
负债总计 24,540.99 24,017.92
25
2017 年第五次临时股东大会会议文件
股东权益合计 773.83 -263.06
利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 12,962.27 15,042.23
营业利润 887.05 -320.88
利润总额 990.93 65.04
净利润 990.93 65.04
现金流量表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 312.12 -1,320.47
投资活动产生的现金流量净额 -300.14 -263.17
筹资活动产生的现金流量净额 -353.05 1,898.65
现金及现金等价物净增加额 -341.07 315.01
（3）其他情况
松桃金瑞股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
5、铜仁金瑞
（1）基本情况
1）基本情况
公司名称 贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 贵州省铜仁市碧江区灯塔工业园区
法定代表人 赵荣波
注册资本 29,045.43 万元
统一社会信用代码 915206027501961968
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
经营范围
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。（电解金属锰、电解金属锌生
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
产销售；锰矿、精矿收购、加工、销售。与锰相关的工程技术
研究、设计和咨询服务；新工艺、新装备、新产品开发和相关
产品的分析检测服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。）
成立日期 2003 年 10 月 14 日
营业期限 2003 年 10 月 14 日至 2023 年 10 月 13 日
2）股权结构
铜仁金瑞系上市公司全资子公司，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 五矿资本 29,045.43 100.00% 货币
合 计 29,045.43 100.00% -
3）主营业务
铜仁金瑞主要从事电解锰生产及销售。
（2）主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕
1-635 号《审计报告》，铜仁金瑞主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 18,725.34 14,787.24
非流动资产 36,886.02 37,333.02
资产总计 55,611.36 52,120.26
流动负债 26,543.21 25,730.12
非流动负债 6,737.16 3,964.66
负债总计 33,280.37 29,694.78
股东权益合计 22,330.99 22,425.48
利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 17,783.48 32,349.70
27
2017 年第五次临时股东大会会议文件
营业利润 -320.56 -179.71
利润总额 -164.10 917.30
净利润 -161.36 938.73
现金流量表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -2,985.91 -187.64
投资活动产生的现金流量净额 2,320.37 -516.26
筹资活动产生的现金流量净额 1,847.23 546.73
现金及现金等价物净增加额 1,181.69 -157.17
（3）其他情况
铜仁金瑞股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
6、金贵矿业
（1）基本情况
1）基本情况
公司名称 贵州金贵矿业有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住址 贵州省铜仁市松桃苗族自治县蓼皋镇麻旦村二组
法定代表人 陈红亮
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91520628053340076C
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
经营范围 可（审批）文件经营：法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。（锰矿勘察投资及锰系列
产品贸易）
成立日期 2012 年 8 月 30 日
营业期限 2012 年 8 月 30 日至长期
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
2）股权结构
金贵矿业股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元）持股比例 出资方式
1 五矿资本 1,200.00 60.00% 货币
2 贵州省地质矿产勘察开发局一〇三地质大队 560.00 28.00% 货币
3 贵州地矿风险勘查开发投资有限公司 240.00 12.00% 货币
合 计 2,000.00 100.00% -
3）主营业务
金贵矿业成立以来，主要完成在松桃县普觉锰矿（整合）矿权中
所属太平、平土锰矿矿段的地质勘察工作。
（2）主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕
1-636 号《审计报告》，金贵矿业主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 446.47 166.00
非流动资产 3,841.84 3,827.54
资产总计 4,288.31 3,993.54
流动负债 2,395.02 2,097.16
非流动负债 - -
负债总计 2,395.02 2,097.16
股东权益合计 1,893.29 1,896.38
利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 - -
营业利润 -3.09 -7.71
利润总额 -3.09 -2.61
净利润 -3.09 -2.61
29
2017 年第五次临时股东大会会议文件
现金流量表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -4.26 -0.59
投资活动产生的现金流量净额 -15.53 -
筹资活动产生的现金流量净额 320.00 -
现金及现金等价物净增加额 300.21 -0.59
（3）其他情况
金贵矿业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权
属转移的其他情况。
7、金拓置业
（1）基本情况
1）基本情况
公司名称 湖南金拓置业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址 长沙高新开发区麓枫路 69 号金瑞科技工业园区综合楼 1 楼
法定代表人 杜维吾
注册资本 6,800 万元人民币
统一社会信用代码 914301000726062983
房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；高新技术创业服务；
经营范围 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 6 月 24 日
营业期限 2013 年 6 月 24 日至 2093 年 6 月 23 日
2）股权结构
金拓置业为上市公司的全资子公司。股权结构如下：
30
2017 年第五次临时股东大会会议文件
序号 股东 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 五矿资本 6,800.00 100.00% 货币
合 计 6,800.00 100.00% -
3）主营业务
金拓置业的主要业务为房地产开发，包括房地产建设、产品销售
的各项经营和管理业务。
（2）主要财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕
1-638 号《审计报告》，金拓置业主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 41,435.36 44,084.68
非流动资产 68.52 71.61
资产总计 41,503.88 44,156.29
流动负债 33,609.28 32,823.99
非流动负债 - -
负债总计 33,609.28 32,823.99
股东权益合计 7,894.60 11,332.30
利润表项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 4,279.12 28,282.18
营业利润 817.16 7,058.01
利润总额 851.82 7,059.55
净利润 641.37 5,294.66
现金流量表项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 678.65 11,741.63
投资活动产生的现金流量净额 4,281.49 -9,040.98
筹资活动产生的现金流量净额 -4,658.61 -1,160.00
现金及现金等价物净增加额 301.53 1,540.64
31
2017 年第五次临时股东大会会议文件
（3）其他情况
金拓置业股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨
碍权属转移的其他情况。
（二）交易价格确定的方法
本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并
经国资有权机构备案后的评估结果为准，并经交易各方协商确定。
四、本次出售资产协议的主要内容
（一）关于长远锂科 100%股权、金驰材料 100%股权出售合同
的主要条款
1、交易各方：本次交易的出售方为公司，购买方一、购买方二、
购买方三分别为五矿股份、长沙矿冶院、五矿创投。
2、交易标的：长远锂科 100%股权、金驰材料 100%股权。其中，
购买方一、购买方二、购买方三将分别受让长远锂科、金驰材料 40%
股权、40%股权及 20%股权。
3、交易价格：根据评估机构对标的公司出具的经国有资产监督
管理部门核准或备案的资产评估结果，本协议各方协商确定标的资
产的交易总价格为 52,692.18 万元。
标的资产各组成部分的评估价值及交易价格如下：
编号 资产类型 评估值（万元） 交易价格（万元）
1 长远锂科 100%股权 13,249.12 13,249.12
32
2017 年第五次临时股东大会会议文件
2 金驰材料 100%股权 39,443.06 39,443.06
合 计 52,692.18 52,692.18
4、转让价款的支付方式
各方同意，标的资产的交易价款按照如下方式支付：
标的资产的交易价款由购买方分三个阶段支付：自本协议生效
之日起 5 个工作日内由购买方支付 15,807.654 万元；自交割日起 10
个工作日内购买方支付 15,807.654 万元；在 2018 年 3 月 31 日前由
购买方支付 21,076.872 万元。其中，各购买方支付金额见下表：
单位：万元
购买方三
购买方一应 购买方二应
付款阶段 付款时间 或创合投资 小计
支付价款 支付价款
应支付价款
自本协议生效之日起 5
阶段一 个工作日内支付标的资 6,323.0616 6,323.0616 3,161.5308 15,807.654
产交易总价款的 30%
自交割日起 10 个工作日
阶段二 内支付标的资产交易总 6,323.0616 6,323.0616 3,161.5308 15,807.654
价款的 30%
在 2018 年 3 月 31 日前
阶段三 支付标的资产交易总价 8,430.7488 8,430.7488 4,215.3744 21,076.872
款的 40%
合 计 21,076.872 21,076.872 10,538.436 52,692.18
5、标的资产交割
（1）标的资产权利义务和风险的转移
各方同意于交割日进行标的资产交割，并签署《资产交割清单》。
自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标的资产的义
务；标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险自交割日起均由
购买方享有或承担，无论是否完成法律上的全部或部分变更登记手
续。
33
2017 年第五次临时股东大会会议文件
（2）标的资产的变更登记
出售方应当（且购买方应当协助出售方）及时将标的资产全部
交付给购买方。其中，对于需要办理变更登记的资产，出售方、购
买方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登
记或过户手续，并及时完成交付。各方应当尽力在交割日前办理完
成标的资产的变更登记手续。
（3）未完成变更登记的处理事宜
如经各方积极努力于交割日仍无法办理完成标的资产的变更登
记手续的，各方将另行协商约定办理期限并继续协助办理变更登记
手续。上述事项不构成违约，购买方不会因此追究出售方的任何责
任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风
险的转移。
6、过渡期间损益
（1）各方同意，自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，
即过渡期间的损益由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计
机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内，以标的资产交割日为基
准日进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
（2）根据专项审计报告，标的资产过渡期间经营产生的收益归
出售方所有；标的资产过渡期间经营产生的损失由购买方承担。
7、人员安置
（1）各方同意，购买方知晓并认可标的公司职工劳动关系及社
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
会保险缴纳现状。
（2）标的公司涉及职工的劳动合同关系以及社保缴纳情况不因
本次交易发生变动。本次交易后，标的公司将继续履行其与职工及
其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工的劳动和社会保险关系
继续保留在标的公司。职工社会保险缴纳（含补缴）义务仍由标的
公司履行。
8、债权、债务处理
（1）本次交易各方同意，出售方及标的公司签署的全部合同因
本次交易涉及通知合同相对方或征得合同相对方同意的，出售方及
标的公司将严格按照合同约定的期限通知合同相对方或征得合同相
对方同意；合同无明确期限要求的，出售方及标的公司将在出售方
就本次交易召开股东大会前，通知合同相对方或征得合同相对方同
意。
（2）本协议生效后交割日前各方将就下列债权债务处置事项另
行签署补充协议：
1）资产出售方作为借款方，标的公司作为实际用款主体的各项
借款合同；
2）资产出售方作为担保方，标的公司作为借款方的各项担保合
同。
（3）涉及变更合同主体的，出售方、购买方及相关标的公司将
另行签署补充协议。
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
9、违约责任
任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，
或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；
守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的损失。
10、协议生效
本协议在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公
司印章；
（2）本次交易经出售方董事会、股东大会批准；
（3）本次交易涉及的职工安置方案经出售方职工代表大会通过；
（4）国资有权机构对《资产评估报告》的评估结果予以备案，
并批准本次交易；
（5）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批
/备案/同意（如需）。
（二）关于金贵矿业 60%股权、金拓置业 100%股权、松桃金
瑞 100%股权、铜仁金瑞 100%股权、及新材料事业部本部相关资产
及负债出售合同的主要条款
1、交易各方：本次交易的出售方为公司，购买方为长沙矿冶院。
2、交易标的：新材料事业部本部相关资产、负债及股权类资产。
其中股权类资产包括出售方持有的金贵矿业 60%股权、松桃金瑞 100%
股权、铜仁金瑞 100%股权、金拓置业 100%股权。
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
3、交易价格
据评估机构对标的公司出具的经国有资产监督管理部门核准或
备案的资产评估结果，本协议各方协商确定标的资产的交易总价格
为 93,859.7341 万元。
标的资产各组成部分的评估价值及交易价格如下：
交易价格（万
编号 资产类型 评估值（万元）
元）
新材料事业部本部相
1 63,330.52 63,330.52
关资产
2 金贵矿业 60%股权 1,896.74（100%股权评估值） 1,138.044
3 金拓置业 100%股权 12,047.11 12,047.11
4 松桃金瑞 100%股权 -639.85 0.0001
5 铜仁金瑞 100%股权 17,344.06 17,344.06
合 计 93,978.58 93,859.7341
4、转让价款的支付方式
各方同意，标的资产的交易价款按照如下方式支付：
（1）自本协议生效之日起 5 个工作日内，购买方向出售方支付
标的资产交易总价款的 30%，即 28,157.92023 万元；
（2）自交割日起 10 个工作日内，购买方向出售方支付标的资
产交易总价款的 30%，即 28,157.92023 万元；
（3）在 2018 年 3 月 31 日前，购买方向出售方支付剩余全部价
款，即 37,543.89364 万元。
5、标的资产交割
（1）标的资产权利义务和风险的转移
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
各方同意于交割日进行标的资产交割，并签署《资产交割清单》。
自交割日起，出售方即被视为已经履行向购买方交付标的资产的义
务；标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险自交割日起均由
购买方享有或承担，无论是否完成法律上的全部或部分变更登记手
续。
（2）标的资产的变更登记
出售方应当（且购买方应当协助出售方）及时将标的资产全部
交付给购买方。其中，对于需要办理变更登记的资产，出售方、购
买方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登
记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，
出售方、购买方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，
并及时完成交付。各方应当尽力在交割日前办理完成标的资产的变
更登记手续。
（3）未完成变更登记的标的资产
如经各方积极努力于交割日仍无法办理完成标的资产的变更登
记手续的，各方将另行协商约定办理期限并继续协助办理变更登记
手续。上述事项不构成违约，购买方不会因此追究出售方的任何责
任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风
险的转移。
6、过渡期间损益
（1）各方同意，自本协议确定的评估基准日至标的资产交割日，
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
即过渡期间的损益由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计
机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内，以标的资产交割日为基
准日进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
（2）根据专项审计报告，标的资产过渡期间经营产生的收益归
出售方所有；标的资产过渡期间经营产生的损失由购买方承担。
7、人员安置
（1）各方同意，购买方知晓并认可标的公司职工劳动关系及社
会保险缴纳现状。
（2）各方同意，自交割日起，非股权类资产涉及的出售方全部
在册员工的具体安置办法以资产出售方职工代表大会/职工大会最终
通过的《职工安置方案》为准。
（3）标的公司涉及职工的劳动合同关系以及社保缴纳情况不因
本次交易发生变动。本次交易后，标的公司将继续履行其与职工及
其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工的劳动和社会保险关系
继续保留在标的公司。职工社会保险缴纳（含补缴）义务仍由标的
公司履行。
8、债权债务处理
（1）本次交易各方同意，出售方及标的公司签署的全部合同因
本次交易涉及通知合同相对方或征得合同相对方同意的，出售方及
标的公司将严格按照合同约定的期限通知合同相对方或征得合同相
对方同意；合同无明确期限要求的，出售方及标的公司将在出售方
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
就本次交易召开股东大会前，通知合同相对方或征得合同相对方同
意。
（2）本协议生效后交割日前各方将就下列债权债务处置事项另
行签署补充协议：
1）资产出售方作为借款方，标的公司作为实际用款主体的各项
借款合同；
2）资产出售方作为担保方，标的公司作为借款方的各项担保合
同。
（3）涉及变更合同主体的，出售方、购买方及相关标的公司将
另行签署补充协议。
9、协议生效
本协议在以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公
司印章；
（2）本次交易经出售方董事会、股东大会批准；
（3）本次交易经购买方公司章程规定之内部最高权力机构批准；
（4）本次交易非股权类资产涉及的职工安置方案经出售方职工
代表大会或职工大会通过，或非股权类资产涉及的职工以书面形式
签署认可意见；
（5）国资有权机构对《资产评估报告》的评估结果予以备案，
并批准本次交易；
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
（6）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构的审批
/备案/同意（如需）。
10、违约责任
任何一方未能遵守或履行其在本协议项下的约定、义务或责任，
或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；
守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的损失。
本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙
矿冶研究院有限责任公司、五矿集团财务有限责任公司将回避该项
议案的表决。
此议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
2017 年 10 月 25 日
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
议案二
关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资
金的议案
各位股东及股东代表：
公司拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，具体情况
如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]777 号）《关于核
准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公
司于 2015 年 7 月完成以非公开发行股票的方式向 8 名特定对象发行
了 60,598,911 股人民币普通股，发行价格为人民币 11.02 元/股，募
集 资 金 总 额 人 民 币 667,799,999.22 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
12,289,542.30 元，募集资金净额为人民币 655,510,456.92 元。天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天职业字
[2015]10644 号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据公司 2014 年 6 月 27 日第六届董事会第二次会审议通过的
《金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，本次
非公开发行募集资金拟投入项目情况如下：
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投资金额
金驰材料年产 10,000 吨电池正
1 34,313.72 29,787.71
极材料生产基地建设项目
金瑞科技年产 7,000 吨锂离子
2 39,265.52 35,766.96
动力电池多元正极材料项目
合计 73,579.24 65,554.67
公司实际募集资金净额为 65,551.05 万元，计划使用 29,787.71
万元用于“金驰材料年产 10,000 吨电池正极材料生产基地建设项目”，
余额 35,763.34 万元用于“金瑞科技年产 7,000 吨锂离子动力电池多
元正极材料项目”。其中，“金驰材料年产 10,000 吨电池正极材料
生产基地建设项目”的实施主体为公司子公司金驰能源材料有限公
司（以下简称“金驰材料”），“金瑞科技年产 7,000 吨锂离子动力
电池多元正极材料项目”的实施主体为上市公司。
二、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的具体情况
公司本次拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的募投
项目为：“金驰材料年产 10,000 吨电池正极材料生产基地建设项目”
和“金瑞科技年产 7,000 吨锂离子动力电池多元正极材料项目”。
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
截至 2017 年 9 月 29 日，“金驰材料年产 10,000 吨电池正极材
料生产基地建设项目”已累计投入募集资金金额 26,973.85 万元，占
项目拟投入募集资金总额的 91%，募集资金账户余额 2,819.09 万元
（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。该项
目一期工程已于 2015 年 6 月达产,二期工程已于 2017 年 6 月投
产,2016 年度该项目实现净利润 2,643.58 万元（经审计），2017 年
1~6 月实现净利润 3,482.35 万元(未经审计)。
截至 2017 年 9 月 29 日，“金瑞科技年产 7,000 吨锂离子动力电
池多元正极材料项目”已累计投入募集资金金额 26,442.36 万元，占
项目拟投入募集资金总额总额的 74%，募集资金账户余额 9,328.81
万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
该项目预计 2017 年 10 月建成投产，,2016 年度该项目实现净利润
3,016.45 万元（经审计），2017 年 1~6 月实现净利润 1,958.70 万元(未
经审计)。公司拟将“金驰材料年产 10,000 吨电池正极材料生产基地
建设项目”的全部剩余募集金 2,819.09 万元变更为永久性补充流动
资金，用于金驰材料主营业务发展；将“金瑞科技年产 7,000 吨锂离
子动力电池多元正极材料项目” 全部剩余募集金 9,328.81 万元变更
为永久性补充流动资金，用于上市公司主营业务发展。
三、变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的原因及对公
司的影响
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
为进一步聚焦金融主业、提升运营效率，优化公司治理结构、
为金控平台的长远发展奠定基础，公司拟出售正极材料业务、锰及
锰系产品业务等相关资产。原募投项目“金驰材料年产 10,000 吨电
池正极材料生产基地建设项目”和“金瑞科技年产 7,000 吨锂离子动
力电池多元正极材料项目”均属于公司拟出售标的资产，因此公司
拟将该两项目剩余募集资金变更为永久性补充流动资金。
本次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况对资产结构和
业务结构作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，
有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益。
四、剩余募集资金的使用计划
公司计划将剩余募集资金 11,800 万元（具体永久补充流动资金
的金额以实施时结转的金额为准），用于公司永久补充流动资金，本
次变更用途的募集资金金额占（项目拟投入）募集资金总额的 18.00%。
划转完成后，公司将对募集资金专户进行销户处理。
此议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
2017 年 10 月 25 日
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
议案三
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产出
售事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次资产出售的整体安排，为保证公司相关工作能够
有序、高效运行，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规
范围内全权办理与本次资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次资产出售的具体方案，包括但
不限于确定标的资产范围、交易方案、交易价格、价款支付、资产
交割、过渡期损益、人员安置、债权债务处理等与本次交易有关的
全部事项；
2、如相关主管部门要求修订、完善相关方案，或根据主管部门
的要求，对本次资产出售方案进行相应调整（包括但不限于交易价
格）。如国家法律、法规或相关主管部门对上市公司资产出售有新的
规定和要求，根据新规定和要求对本次资产出售方案进行调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次资产出售过程中
发生的一切协议、合同和文件；
4、根据中国证监会、上海证券交易所监管要求和市场情况，按
照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次资产出售的
具体相关事宜；
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2017 年第五次临时股东大会会议文件
5、根据最终资产出售方案，办理有关政府审批和与本次资产出
售相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜；
6、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次资产出
售相关的其他一切事宜；
7、股东大会对董事会的授权在自股东大会审议通过后 12 个月
内有效。
此议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现将此议
案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
2017 年 10 月 25 日
47
