股票代码：600390          股票简称：五矿资本              编号：临 2018-055

 五矿资本股份有限公司关于下属控股子公司拟作为计划
     管理人发起资产支持专项计划暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
  ●公司控股子公司五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）拟与关联方中冶置业集
团有限公司（以下简称“中冶置业”）开展物业费资产证券化业务，中冶置业拟将中冶
置业及其子公司持有的物业费债权转让给由五矿证券设立并担任专项计划管理人的五
矿证券-中冶置业物业费资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），通过专项计划进
行融资，拟发行规模不超过 12 亿元，发行期限不超过 9 年。
  ●中冶置业为公司关联方，本次交易构成关联交易。过去 12 个月内，公司未与中冶
置业发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
  ●本次关联交易无需提交股东大会审议；本次交易需取得上海证券交易所无异议函
后方可实施。


 一、 关联交易概述
    1、资产支持专项计划概述
    公司控股子公司五矿证券拟与关联方中冶置业开展物业费资产证券化业务，中冶
置业拟将中冶置业及其子公司持有的物业费债权转让给由五矿证券设立并担任专项计
划管理人的专项计划，通过专项计划进行融资，拟发行规模不超过 12 亿元，发行期限
不超过 9 年。专项计划基本情况如下：
    （1）原始权益人/资产服务机构：中冶置业集团有限公司；
    （2）基础资产：基础资产清单所列的由中冶置业在专项计划设立日、不合格基础
资产置换交割日转让给专项计划的、中冶置业依据《物业费债权转让合同》受让取得
的物业服务提供方依据物业合同自基准日（含该日）起对物业合同委托人享有的物业
费债权。基础资产应包含初始基础资产和新增基础资产；



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    （3）发行规模、期限及品种：发行总额不超过 12 亿元，发行期限不超过 9 年，
品种分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中，优先级资产支持证券分为
9 档（具体发行规模、期限及优先级档数可根据监管机构要求或市场情况在签署范围
内予以调整）；
    （4）发行利率：根据发行时市场情况确定；
    （5）发行对象：优先级资产支持证券面向合格投资者发行，发行对象不超过两百
人；次级资产支持证券由中冶置业认购；
    （6）募集资金用途：补充流动资金；
    （7）增信措施：拟采用现金流超额覆盖、结构化分层和差额补足等信用增级方式
（具体的增信措施由资产支持专项计划交易文件约定），若基础资产未来现金流不足
以偿付专项计划税费、优先级资产支持证券的本金和预期收益，中冶置业作为差额补
足承诺人承担差额补足义务；
    （8）挂牌交易所：上海证券交易所；
    （9）计划管理费：产品存续期内，资产支持证券未尝本金余额的 0.3%/年，不超
过 360 万/年。
    （10）承销费：实际募集款项的 0.1%（发行成功后一次性收取），不超过 120
万。
    （11）还款来源：中冶置业集团物业服务有限公司、中冶置业集团北京物业管理
有限公司的物业收费等回款。
    2、本次专项计划合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    3、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内五矿证券与中冶置业未发生过其他非
日常关联交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易；本次专项计划拟
发行规模不超过 12 亿元，关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%。
 二、 关联方介绍
    1、关联方关系介绍
    2015 年 12 月 8 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，本公司控股股东
中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）与中国冶金科工集团有限公司（简称“中
冶集团”）实施战略重组，中冶集团整体进入中国五矿。截至目前，战略重组工商变更

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尚未完成。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）款
规定，未来十二月内将成为上市公司控股股东直接或间接控制的除上市公司及其控股
子公司以外的法人视同公司的关联方，因此中冶集团及其下属控股子公司中冶置业成
为本公司关联法人。本次资产支持专项计划事项构成关联交易。
    2、关联人基本情况
    名称：中冶置业集团有限公司
    注册资本：500,000 万元人民币
    法定代表人：刘福明
    注册地址：北京市海淀区马甸东路 17 号 29 层(25)、30 层(26)
    成立时间：2001 年 9 月 5 日
    经营范围：房地产开发;销售商品房;房地产信息咨询（不含中介服务）；接受委托
从事物业管理；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
    中冶置业控股股东为中国冶金科工股份有限公司，中国冶金科工股份有限公司控
股股东为中冶集团。
    中冶置业最近一年经审计资产总额 6,423,768.45 万元；资产净额 1,685,862.13
万元；营业收入 1,402,233.34 万元；净利润 232,539.95 万元。
 三、 关联交易标的基本情况
 （一）   交易标的
    本次交易标的为中冶置业在专项计划设立日、不合格基础资产置换交割日转让给
专项计划的、中冶置业依据《物业费债权转让合同》受让取得的物业服务提供方依据
物业合同自基准日（含该日）起对物业合同委托人享有的物业费债权，该资产真实、
合法、有效，权属明确无争议，不存在任何质押等第三方权利负担的情形。
 （二）   关联交易价格的确定
    本次交易按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，
交易价格根据约定的价格和实际发行数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标
准或合同约定执行。
 四、 关联交易主要内容和履约安排



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    本次发行资产支持证券将签订资产支持专项计划资产买卖协议、资产支持专项计
划服务协议、合作协议等文件，主要条款以专项计划交易文件具体内容为准。相关协
议需经董事会批准本次发行资产支持证券暨关联交易事项后签订。
 五、 开展本次专项计划的相关授权事项
    公司董事会授权五矿证券法定代表人或授权代表根据中冶置业资金需求情况和发
行时市场情况，在本次审批的总规模内确定具体合作金融机构、申报额度、融资期限
和发行利率，以及签署所有必要的法律文件。
 六、 关联交易对上市公司的影响
    本次以中冶置业及其子公司持有的物业费债权为基础资产发行资产支持证券，有
利于公司拓宽业务范围和渠道，将对公司产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公
正的原则，不存在稀释上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关
联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
 七、 本次关联交易事项的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2018 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第十六会议审议通过了《关于控股子公司
拟作为计划管理人发起开展资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司关联董事赵
智、薛飞、张树强、杜维吾已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
    （二）独立董事事前认可及发表独立意见
    本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及管涛事前认可；独立
董事认为：上述关联交易事项履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》规定的程序；公司控股子公司作为计划管理人发起设立资产支持专项
计划暨关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害
公司及中小股东的利益。
    （三）董事会审计委员会审核意见
    1、本次关联交易按市场化原则进行，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易价格公允定价。
    2、本次关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件
的规定。
    3、本次交易完成后，将有助于拓宽业务范围和渠道，符合公司和全体股东的利益。

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 八、 历史关联交易情况
   过去 12 个月内，公司与中冶置业未发生过其他非日常关联交易，亦未与其他关联
人发生同类别的关联交易。
 九、 备查文件
   1、公司第七届董事会第十六次会议决议
   2、独立董事事前认可意见
   3、经独立董事签字确认的独立董事意见
   4、第七届董事会审计委员会 2018 年第六次会议书面审核意见


   特此公告。


                                        五矿资本股份有限公司董事会
                                                2018 年 10 月 30 日




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