华泰联合证券有限责任公司
关于五矿资本股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用
情况的专项核查报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为五矿
资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或“公司”，原“金瑞新材料科技股
份有限公司”、“金瑞科技”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项（以下简称“本次重组发行”）的独立财务顾问及联席主承销商，对五矿资本
2018年度募集资金存放与使用的情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国
五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2016〕
3159号）核准，五矿资本通过非公开发行方式，向中远海运发展股份有限公司、
中建资本控股有限公司等10名符合条件的特定对象发行人民币普通股（A股）
1,477,832,509股，发行价为每股人民币10.15元，共计募集资金14,999,999,966.35
元，已于2017年1月9日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 天健验〔2017〕
1-3号）。
具体特定非公开发行情况如下表：
序号 特定非公开发行对象 发行数量(股) 募集资金金额（元）
1 兴业全球基金管理有限公司 216,748,768 2,199,999,995.20
2 华宝证券有限责任公司 147,783,251 1,499,999,997.65
1
序号 特定非公开发行对象 发行数量(股) 募集资金金额（元）
3 前海开源基金管理有限公司 147,783,251 1,499,999,997.65
4 颐和银丰(天津)投资管理有限公司 147,783,251 1,499,999,997.65
5 中信证券股份有限公司 128,078,817 1,299,999,992.55
6 招商证券资产管理有限公司 98,522,167 999,999,995.05
7 深圳市平安置业投资有限公司 147,783,251 1,499,999,997.65
8 招商财富资产管理有限公司 147,783,251 1,499,999,997.65
9 中建资本控股有限公司 147,783,251 1,499,999,997.65
10 中远海运发展股份有限公司 147,783,251 1,499,999,997.65
合计 1,477,832,509 14,999,999,966.35
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《五
矿资本股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》，2017年2月9日，公司和下属子公司五矿资本控股有限公
司（以下简称“五矿资本控股”）分别与国家开发银行股份有限公司、兴业银行
股份有限公司北京东城支行、绵阳市商业银行股份有限公司营业部、招商银行股
份有限公司北京分行及本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司和
华泰联合证券有限责任公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各
方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管
协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经遵照履行。
（二） 募集资金的专户存储情况
2
公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金专户共有8个，截至
2018年12月31日，募集资金在各银行专户的存储情况如下表：
单位：元
序号 开户公司 开户银行 银行账号 募集资金余额
绵阳市商业银行股份有限公司总行营业
1 02001800002999 0.00（注）
部
国家开发银行股份有限公司直营业务中 0.00（注）
2 五矿资本 81201560065355020000
心
3 招商银行股份有限公司北京分行营业部 731900021610506 0.00（注）
4 兴业银行股份有限公司北京东城支行 321020100100245436 0.00（注）
绵阳市商业银行股份有限公司总行营业 0.00（注）
5 02001200002299
部
五矿资本控 国家开发银行股份有限公司直营业务中 0.00（注）
6 81201560065371720000
股 心
7 招商银行股份有限公司北京万寿路支行 110902057510601 0.00（注）
8 兴业银行股份有限公司北京东城支行 321020100100246001 0.00（注）
合计 0.00（注）
注：截至2018年12月31日，公司全部募集资金账户已销户完成。
（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理情况
2017年2月22日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于全资
子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意五矿资本控股有限公司在
不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下，将不超过75亿元的
暂时闲置的募集资金进行现金管理，主要管理工具为银行定期存款和结构性存款
等，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，在上述额度及期限内，
资金滚动存储。具体内容详见公司于2017年2月23日披露的《金瑞新材料科技股
份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告》 公告编号：
临2017-018）。
3
2017年5月12日，五矿资本控股于绵阳市商业银行股份有限公司营业部（以
下简称绵商行总行营业部）开立了募集资金专用结算账户，用于募集资金现金管
理,账户信息如下：账号：02001800002404；开户银行：绵商行总行营业部。
2017年8月21日，公司第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子
公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意五矿资本控股在不影响
募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下，延长使用不超过30亿元的
暂时闲置的募集资金进行现金管理，主要管理工具为银行定期存款和结构性存款
等，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月，在上述额度及期限内，
资金滚动存储。具体内容详见公司于2017年8月22日披露的《五矿资本股份有限
公司关于全资子公司延长使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
临2017-086）。
截至2017年12月31日，公司闲置募集资金现金管理已全部结束，取得的投资
收益共计108,706,343.82元，2018年未新增现金管理产品。
三、2018 年度募集资金使用情况
五矿资本本次重组发行募集配套资金总额150亿元中，149.20亿元拟用于对
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）、五矿经易期货有限公司（以下简
称“五矿经易期货”）、五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）和中
国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸租赁”）增资，剩余部分用于支付中
介机构费用等。公司实际支付的财务顾问费、审计费、律师费、评估费等与发行
股份购买资产并募集配套资金直接相关的发行中介费用共计75,974,000.00元，因
此，公司募集资金净额为14,924,025,966.35元。
本次重组发行募集资金对五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增
资的具体方式为，五矿资本以募集配套资金对五矿资本控股增资，五矿资本控股
再以增资资金向前述四家公司补充资本金。
1、五矿资本使用募集资金情况
4
公司2017年实际可使用的募集资金14,999,999,966.35元，2017年度实际使用
募集资金14,995,974,000.00元，其中向五矿资本控股增资14,920,000,000.00元、支
付中介机构费用75,974,000.00元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额为6,029,317.28元，尚未使用的金额为10,055,283.63元。截至2017年12月
31日，募集资金余额为10,055,283.63元。2018年收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额为6,049.49元，2018年1月11日，将10,061,333.12元的募集资金结项
并将节余永久性补充流动资金（其中包含银行存款利息）；累计已使用募集资金
14,995,974,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
6,035,366.77元，截至2018年12月31日，募集资金余额为0.00万元。
2、五矿资本控股使用募集资金情况
五矿资本控股2017年度实际收到募集资金14,920,000,000.00元，实际使用募
集资金14,920,000,000.00元，其中向五矿证券增资5,920,000,000.00元、向五矿经
易期货增资1,500,000,000.00元、向五矿信托增资4,500,000,000.00元、向外贸租赁
增资3,000,000,000.00元，全部募投项目使用资金投资完毕。2017年度收到的银行
存款利息扣除银行手续费等的净额为111,070,895.84元（含现金管理收入）；截至
2017年12月31日，募集资金余额为111,070,895.84元。2018年收到的银行存款利息
扣除银行手续费等的净额为502,624.71元，2018年1月11日，将111,573,520.55元的
募集资金结项并将节余永久性补充流动资金（其中包含银行存款利息）；累计已
使用募集资金14,920,000,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等
的净额为111,573,520.55元，截至2018年12月31日，募集资金余额为0.00万元。
3、募集资金具体使用和节余情况
截至2018年1月11日，公司全部募投项目已投入完毕，募集资金专户中的募
集资金也已使用完毕，募集资金具体使用和节余情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 募集资金实际投入总额 项目节余资金
1 向五矿证券增资 592,000.00 592,000.00 --
2 向五矿经易期货增资 150,000.00 150,000.00 --
3 向五矿信托增资 450,000.00 450,000.00 --
4 向外贸租赁增资 300,000.00 300,000.00 --
5
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 募集资金实际投入总额 项目节余资金
5 支付中介费用 7,999.9966 7,597.40 402.5966
合计 1,499,999.9966 1,499,597.40 402.5966
尚未使用的募集资金余额 --
银行存款及现金管理利息节余 11,760.8888
节余募集资金合计 12,163.4854
为促进五矿资本后续生产经营的长远发展，根据《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则
（2018年修订）》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《五矿资本股
份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情
况，公司对2017年非公开发行股票募投项目予以结项，并将节余募集资金用于
永久补充流动资金，以满足公司日常生产经营所需。根据《上海证券交易所募
集资金管理办法》第二十条之规定“募投项目全部完成后，节余募集资金（包
括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程
序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”公司本次募集资金项目节余
募集资金合计12,163.4854万元，低于募集资金净额1%，无需公司董事会及股东
大会审议通过。具体内容详见公司于2018年1月13日披露的《五矿资本股份有限
公司关于将2017年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金暨注销募集资金
专户的公告》（公告编号：临 2018-004）。
截至2018年12月31日，募集资金余额为0.00元。公司2017年度非公开发行
募集资金于2018年度的使用情况对照表详见本专项核查报告附件《募集资金使
用情况对照表》。
6
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，五矿资本真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用
情况，未发现存在募集资金管理违规的情况。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于五矿资本股份有限公司2018
年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字〔2019〕第110ZA3807
号）认为，五矿资本公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相
关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
五矿资本2018年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）》等规范性法律文件的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立财务顾问对五矿资本
2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
7
附件：募集资金使用情况对照表
2017 年度非公开发行募集资金于 2018 年度使用情况对照表
截止日期：2018 年 12 月 31 日
编制单位：五矿资本股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 1,499,999.9966 本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
已累计投入募集资金总额 1,499,597.40
节余募集资金用于永久补充流动资金金额 12,163.4854
永久补充流动资金金额占募集资金总额比例 0.81%
截至期末累
是否已变 截至期末
计投入金额 是否达 项目可行性
更项目 募集资金承诺 截至期末承诺投入金额 本年度 截至期末累计 投入进度 项目达到预定可 本年度实现的
承诺投资项目 调整后投资总额 与承诺投入 到预计 是否发生重
（含部分 投资总额 (1) 投入金额 投入金额(2) (%)(4)＝ 使用状态日期 效益
金额的差额 效益 大变化
变更） (2)/(1)
(3)＝(2)-(1)
向五矿证券增资 否 592,000.00 592,000.00 592,000.00 0.00 592,000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
向五矿经易期货增
否 150,000.00 150,000.00 150,000.00 0.00 150,000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
资
向五矿信托增资 否 450,000.00 450,000.00 450,000.00 0.00 450,000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
向外贸租赁增资 否 300,000.00 300,000.00 300,000.00 0.00 300,000.00 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
8
-402.5966
支付中介机构费用 否 7,999.9966 7,999.9966 7,999.9966 0.00 7,597.40 94.97 不适用 不适用 不适用 否
（注 1）
合 计 - 1,499,999.9966 1,499,999.9966 1,499,999.9966 0.00 1,499,597.40 -402.5966 - - - - -
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
用闲置募集资金投资产品情况 无
募集资金节余主要系银行存款及现金管理利息节余和支付中介费用节余，公司已于 2018 年 1 月 11 日将节余募集资金永久补
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
充流动资金并注销募集资金专户。详见“三、2018 年度募集资金使用情况”之“3、募集资金具体使用和节余情况”。
募集资金其他使用情况 无
注 1：截至期末，支付中介机构费用的累计投入金额与承诺投入金额存在差额 402.5966 万元，差额产生的原因为上市公司与中介机构最终谈判确定的中介机构费用与预估支付费用存在差异。上市公司已将该部分差
额用于永久性补充流动资金
9
