证券代码：600390    证券简称：五矿资本   公告编号：临2019－026

                    五矿资本股份有限公司
 关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）

和五矿资本股份有限公司（原名金瑞新材料科技股份有限公司，以下

简称“公司”或“五矿资本”）《发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（修订稿）》，本公司编制了《五矿资本控股有限公司

全部股东权益于2018年12月31日减值测试报告》，本次减值测试具

体情况如下：

     一、评估情况

    公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华

公司”）以2018年12月31日为基准日，对五矿资本控股全部股东权

益价值进行评估。中企华公司于2019年5月10日出具了《五矿资本股

份有限公司拟对其全资子公司进行减值测试所涉及的五矿资本控股

有限公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告》（中企华评咨字

（2019） 第1145号）（以下简称“减值测试涉及资产评估报告”）。

根据减值测试涉及资产评估报告，截至2018年12月31日，五矿资本

控股全部股东权益评估结果为人民币4,560,632.32万元，剔除原资产

评估基准日后增资及利润分配因素影响后为人民币2,211,156.44万
元。

    二、减值测试结论

    经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，五矿资本控股全部股东权益

价值为人民币 2,211,156.44 万元（己剔除原资产评估基准日后增资

及利润分配因素影响），重大资产重组标的资产价值与重大资产重组

交易时作价价格相比未出现减值。

    三、审核意见

    本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 5 月

24 日出具了《五矿资本股份有限公司重大资产重组标的资产减值测

试结果专项审核报告》（致同专字（2019）第 110ZA5522 号），经审

核后认为，五矿资本管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报

告已按照适用监管编制基础的要求以及重大资产重组报告书及重大

资产重组报告书中五矿股份所做出关于减值补偿相关事宜的承诺编

制，公允反映了重大资产重组标的资产于 2018 年 12 月 31 日价值与

重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。

    四、审议程序

    1. 董事会会议审议情况

    公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于重大资产重组

注入标的资产减值测试报告的议案》。

    2. 独立董事发表意见情况

    本公司独立董事已对上述议案发表了明确同意的独立意见:

    经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

的约定对公司重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试

结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。

    北京中企华资产评估有限责任公司出具的减值测试涉及资产评

估报告的评估方法适当，评估报告结论客观、公正，履行了必要的审

议程序，符合有关法律法规的规定。

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿资本股份有限

公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字

（2019）第110ZA5522号）认为，五矿资本管理层编制的重大资产

重组标的资产减值测试报告已按照适用监管编制基础的要求以及重

大资产重组报告书及重大资产重组报告书中五矿股份所做出关于减

值补偿相关事宜的承诺编制，公允反映了重大资产重组标的资产于

2018年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情

况。

    因此，我们同意《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告

的议案》。

    3. 本次减值测试事项无须提交股东大会审议。

       特此公告。




                         五矿资本股份有限公司董事会

                                   2019年5月25日