五矿资本股份有限公司关于第七届董事会第二十次
             会议相关议案的独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，我们作为五矿资本股

份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第七届董事会第

二十次会议相关议案及事项发表如下独立意见：

    一、关于《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》
的独立董事意见
    经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规

定及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》

的约定对公司重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试

结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。

    北京中企华资产评估有限责任公司出具的《五矿资本股份有限公

司拟对其全资子公司进行减值测试所涉及的五矿资本控股有限公司

股东全部权益公允价值项目资产评估报告》（中企华评咨字（2019）

第1145号）（以下简称“评估报告”）的评估方法适当，评估报告结

论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。

    致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《五矿资本股份有限公

司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字

（2019）第110ZA5522号）认为，五矿资本管理层编制的重大资产重

组标的资产减值测试报告已按照适用监管编制基础的要求以及重大

资产重组报告书及重大资产重组报告书中五矿股份所做出关于减值
补偿相关事宜的承诺编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2018

年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。

    因此，我们同意《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告

的议案》。

    二、关于《关于对外捐赠的议案》的独立董事意见
    公司及下属子公司本次对外扶贫捐赠事项符合公司积极承担社

会责任的要求，有利于促进社会和谐稳定的发展，提升公司社会形象。

本次对外捐赠事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定。本次对外捐赠事项不构成关联交易，不存在损害公司和全体

股东利益的情形。

    因此，我们同意公司及下属子公司本次对外捐赠事项。