关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
                   2017 年第二次临时股东大会的法律意见书

致: 安徽江淮汽车集团股份有限公司


     通力律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托, 指派本所张征轶律师、夏慧君律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范
性文件(以下统称“法律法规”)及《安徽江淮汽车集团股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)的规定就公司 2017 年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具
法律意见。


     本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本
所假设:


     1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
          所的文件都是真实、准确、完整的;


     2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


     3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
          恰当、有效的授权;


     4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
          完整的。




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      本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充
分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合
法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。


      在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:


一.     关于本次会议的召集、召开程序


        根据公司公告的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东
        大会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次会议召开十五日前以公
        告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次会议召开的时间、
        地点及股权登记日等事项, 并在会议通知中列明了提交本次会议审议的议案。


        公司本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2017 年 12 月 6
        日上午 9:00 在安徽省合肥市东流路 176 号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼
        301 会议室召开; 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 12
        月 6 日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00, 通过上海证券交易所互联网
        投票平台投票的时间为 2017 年 12 月 6 日 9:15 至 15:00; 涉及融资融券、转融通业
        务、约定购回业务相关账户和沪股通投资者的投票, 应按照《上海证券交易所上市公
        司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。


        基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司
        章程的规定。


二.     关于出席本次会议人员资格、召集人资格


        本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计



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        资料及相关验证文件, 参加现场会议的股东(或股东代理人)共计 10 人, 代表公司有
        表决权的股份数为 613,654,395 股, 约占公司有表决权股份总数的比例为 32.41%。


        根据上海证券交易所网络投票系统的最终确认, 参加本次会议网络投票的股东共计
        26 人, 代表公司有表决权的股份数为 130,304,175 股, 约占公司有表决权股份总数
        的比例为 6.88%。


        经本所律师核查, 本所律师认为, 上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格
        均合法有效。


三.     关于本次会议的表决程序、表决结果


        本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或
        股东代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决, 公司按有关法
        律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。公司通过上海证券交易所网络投票
        系统提供网络投票平台。网络投票结束后, 上海证券交易所提供了本次网络投票的统
        计数据。


        本次会议投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决
        结果。根据合并统计的表决结果, 会议通知中列明的议案均获本次股东大会审议通
        过。公司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。


        经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章
        程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。


四.     关于本次会议的结论意见


        综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公
        司章程的规定, 本次会议的出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本
        次会议的表决结果合法有效。




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