国元证券股份有限公司
    关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票
                            保荐总结报告书


    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽江淮
汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1093 号）核准，安
徽江淮汽车股份有限公司（已更名为安徽江淮汽车集团股份有限公司，以下简称
“江淮汽车”、“发行人”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）430,079,096
股，每股发行价格为 10.62 元，募集资金总额为人民币 4,567,439,999.52 元，
扣除与本次发行有关费用人民币 70,092,466.50 元（含税），公司实际募集资金
净额为人民币 4,497,347,533.02 元。截至 2016 年 8 月 10 日，上述募集资金已
全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 10 日出
具的《验资报告》（会验字[2016]4379 号）验证。
    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为江淮
汽车本次非公开发行股票的保荐机构，对江淮汽车进行持续督导，持续督导期自
2016 年 8 月至 2017 年 12 月 31 日止。目前，持续督导期已届满，国元证券根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等的相关规定，出具本保荐总结报告书。

     一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。
    3、本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管
理办法》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的
有关规定采取的监管措施。




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    二、保荐机构基本情况
保荐机构名称         国元证券股份有限公司

注册地址             安徽省合肥市梅山路 18 号
主要办公地址         安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座
法定代表人           蔡咏
项目保荐代表人       姚成、孔晶晶
联系电话             0551-62207103、62207943
                     原保荐代表人为樊晓宏、姚成，2017 年 7 月 19 日起，
更换保荐代表人情况
                     孔晶晶接替樊晓宏履行持续督导工作

    三、发行人基本情况
发行人名称           安徽江淮汽车集团股份有限公司

证券代码             600418
注册资本             1,893,312,117 元
注册地址             安徽省合肥市东流路 176 号
办公地址             安徽省合肥市东流路 176 号
法定代表人           安进
董事会秘书           冯梁森

联系电话             0551-62296835
本次证券发行类型     非公开发行 A 股股票
本次证券发行时间     2016 年 8 月
本次证券上市时间     2016 年 8 月
本次证券上市地点     上海证券交易所
                     汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽
                     车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具
                     开发；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技
主营业务
                     术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
                     械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术
                     转让，土地、房屋、设备、汽车租赁


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       四、保荐工作概述
    根据中国证监会的相关规定，保荐机构对江淮汽车非公开发行股票的保荐工
作始于 2015 年 7 月，结束于 2017 年 12 月末。
       （一）尽职推荐阶段（2015 年 7 月至 2016 年 8 月）
    保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，
恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其控股股东、实际
控制人等进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，
主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进
行答复，按照中国证监会的要求对相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证
监会进行专业沟通；取得发行核准文件后，按照《上海证券交易所股票上市规则》
的要求向上海证券交易所提交推荐本次非公开发行股票上市的相关文件。
       （二）持续督导阶段（2016 年 8 月至 2017 年 12 月末）
    2016 年 8 月，江淮汽车本次非公开发行股票完成发行。持续督导期内，保
荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，持续督导发行人履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
    1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、行政法规、部门
规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出
的各项承诺；
    2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度、信息披露制
度；
    3、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用发行人资源的制度；
    4、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度；
    5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
    6、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件，确信不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；


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    7、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
    8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
    9、关注发行人及其控股股东、实际控制人、其他相关方等履行承诺情况；
    10、定期对发行人进行现场检查，对发行人相关人员进行访谈，并将持续督
导现场检查报告报送上海证券交易所备案。

    五、保荐机构履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    2017 年 12 月 6 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于部分
募集资金投资项目实施地点及实施方式变更的议案》并进行了公告。
    江淮汽车对募集资金投资项目“新能源乘用车及核心零部件建设项目”实施
地点及实施方式进行变更，项目主要内容和实施主体均不发生变化，项目建设地
点由合肥市经济技术开发区桃花工业园变更至合肥市经济技术开发区宿松路以
西、深圳路以北地块，项目涉及的冲压车间、焊装车间、涂装车间、总装车间等
基础设施由新建变更为收购合肥海纳新能源汽车有限公司相关资产，项目涉及的
核心零部件车间即动力电池总成车间和电机电控车间由新建变更为以自有资金
开展合资合作的方式实施。
    保荐机构对此进行了核查，并发表了核查意见：“江淮汽车变更部分募集资
金投资项目实施地点及实施方式事项之相关议案已经公司董事会、监事会审议通
过，并取得了独立董事的同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合相关
法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定；本次变更部分募
集资金投资项目实施地点及实施方式系公司根据实际情况做出的决策，项目主要
内容和实施主体未发生变化，不存在损害公司及其股东利益的情形。综上，保荐
机构对江淮汽车变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式事项无异议。”

    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
    （一）尽职推荐阶段
    发行人能够积极配合保荐机构开展尽职调查工作，及时向保荐机构和其他中
介机构提供尽职调查所需材料，并保证所提供材料真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，为本次非公开发行股票推荐工作提供了必要的
条件和便利。
    （二）持续督导阶段

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     发行人能够根据有关法律、行政法规和规范性文件的要求规范运作，及时、
准确的进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构并与保荐代表人沟通，根
据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必
要的条件和便利。

       七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评

价
     发行人聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就非公
开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机构
开展核查与协调工作。

       八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等的相关规定，保荐代表人对江淮汽车本次非公开发行股票持续
督导期内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内
容及履行的相关程序等进行了检查，保荐机构认为，发行人的信息披露真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

       九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
     经核查，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票募集资金的存放与使用，
基本符合中国证监会、上海证券交易所等相关规定，发行人于 2016 年年度、2017
年半年度和 2017 年年度对募集资金存放与使用情况的所有重要方面予以真实、
准确、完整地披露，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及其股东利益的情
形。

       十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
     截至 2017 年 12 月 31 日，江淮汽车本次非公开发行股票募集资金尚未全部
使用完毕，本次非公开发行股票持续督导期届满后，保荐机构将继续关注江淮汽
车募集资金的专户存储、投资项目的实施等事项，直至江淮汽车非公开发行股票
募集资金全部使用完毕。


     （以下无正文）

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