国元证券股份有限公司
              关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
江淮汽车股份有限公司（已更名为安徽江淮汽车集团股份有限公司，以下简称“江
淮汽车”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对江淮汽
车使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况
如下：

     一、公司非公开发行股票募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1093 号）核准，公司非公开发行人民币普通股
（A 股）430,079,096 股，每股发行价格为 10.62 元，募集资金总额为人民币
4,567,439,999.52 元，扣除与本次发行有关费用人民币 70,092,466.50 元（含
税），公司实际募集资金净额为人民币 4,497,347,533.02 元。截至 2016 年 8 月
10 日，上述募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2016 年 8 月 10 日出具的《验资报告》（会验字[2016]4379 号）验证。
    为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，公司（或公司
及公司子公司）与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三
方（或四方）监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

     二、募集资金投资项目基本情况
    根据经中国证监会审核的非公开发行申请文件及本次非公开发行实际募集
资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金净额，将全部用于如下项目：




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序                                                  预案中承诺拟使用      实际拟使用募集
           投资项目名称             总投资金额
号                                                     募集资金金额          资金金额
     新能源乘用车及核心零部件
1                                         237,300              200,000    199,734.753302
              建设项目
2    高端及纯电动轻卡建设项目             229,540              200,000            200,000
3    高端商用车变速器建设项目              56,523               50,000              50,000
              合计                       523,363               450,000    449,734.753302

      三、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情

况
     2017 年 10 月 16 日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会
第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司以 18 亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公
司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。
     截至本核查意见出具日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人
民币 18 亿元全部陆续归还至募集资金专用账户，具体归还情况详见公司分别于
2017 年 12 月 27 日披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于提前归还部分
募集资金的公告》（编号：临 2017-064）、2017 年 12 月 30 日披露的《安徽江淮
汽 车 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 提 前 归 还 部 分 募 集 资 金 的 公 告 》（ 编 号 ： 临
2017-070）、2018 年 4 月 26 日披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于提
前归还部分募集资金的公告》（编号：临 2018-029）、2018 年 8 月 9 日披露的《安
徽江淮汽车集团股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（编号：临
2018-061）、2018 年 10 月 18 日披露的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于募
集资金暂时补充流动资金归还的公告》（编号：临 2018-068）。

      四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情

况
     为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资
项目建设的资金需求的前提下，公司使用不超过 5 亿元闲置募集资金暂时补充流
动资金。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目
正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补
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充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生
品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。

     五、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程

序
     2018 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第
三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司以不超过 5 亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公
司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户，
独立董事发表了同意意见。

     六、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为，江淮汽车已归还已到期的前次用于暂时补充流动资
金的募集资金；公司本次使用不超过 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金事项
已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得
了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用
决策程序的规定；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，
或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资
金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其股东利益的
情形，本次补充流动资金时间未超过十二个月，符合相关法律、法规和规范性文
件中关于募集资金使用的规定。综上，保荐机构对江淮汽车使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事项无异议。


     （以下无正文）




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