关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
                   2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

致: 安徽江淮汽车集团股份有限公司


     上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽江淮汽车集团股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托, 指派本所黄艳律师、唐方律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和
规范性文件(以下统称“法律法规”)及《安徽江淮汽车集团股份有限公司章程》(以下简称
“公司章程”)的规定就公司 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜
出具法律意见。


     本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本
所假设:


     1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本
          所的文件都是真实、准确、完整的;


     2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


     3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
          恰当、有效的授权;


     4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
          完整的。




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     本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充
分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合
法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。


     在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:


一. 关于本次会议的召集、召开程序


     根据公司公告的《安徽江淮汽车集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大
     会的通知》(以下简称“会议通知”), 公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方
     式通知各股东。公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次会议召开的时间、地点及
     股权登记日等事项, 并在会议通知中列明了提交本次会议审议的议案。


     公司本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2019 年 4 月 26 日 8
     点 30 分在安徽省合肥市东流路 176 号安徽江淮汽车集团股份有限公司管理大楼 301 会
     议室召开; 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 4 月 26 日 9:15
     至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00, 通过上海证券交易所互联网投票平台投票的
     时间为 2019 年 4 月 26 日 9:15 至 15:00; 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务
     相关账户和沪股通投资者的投票, 应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
     实施细则》等有关规定执行。


     基于上述核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章
     程的规定。


二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格


     本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席现场会议股东及股东代理人统计资料



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     及相关验证文件, 参加现场会议并表决的股东(或股东代理人)共计 5 人, 代表公司有表
     决权的股份数为 720,967,062 股, 约占公司有表决权股份总数的比例为 38.0797%。


     根据上海证券交易所网络投票系统的最终确认, 参加本次会议网络投票的股东共计 24
     人, 代表公司有表决权的股份数为 81,662,664 股, 约占公司有表决权股份总数的比例
     为 4.3132%。


     经本所律师核查, 本所律师认为, 上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均
     合法有效。


三. 关于本次会议的表决程序、表决结果


     本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东(或股
     东代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法
     规及公司章程规定的程序进行计票、监票。公司通过上海证券交易所网络投票系统提供
     网络投票平台。网络投票结束后, 上海证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。


     本次会议投票表决结束后, 公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结
     果。根据合并统计的表决结果, 会议通知中列明的议案均获本次股东大会审议通过。公
     司已对中小投资者的投票情况单独统计并予以公布。


     经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的
     规定, 本次会议的表决结果合法有效。


四. 关于本次会议的结论意见


     综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司
     章程的规定, 本次会议的出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会
     议的表决结果合法有效。




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     本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料, 随其他须公告的文件一起公告,
并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。


     本法律意见书仅供安徽江淮汽车集团股份有限公司为本次会议之目的而使用, 除经本
所事先书面同意外, 不得被任何人用于其他任何目的。


     本法律意见书正本一式四份。




     上海市通力律师事务所                        事务所负责人




                                                 俞卫锋     律师




                                                 经办律师




                                                 黄   艳    律师




                                                 唐   方    律师




                                                 二○一九年四月二十六日




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